みずほ総研コンサルティングニュース２０1６．２ Mizuho Research Institute Consulting News みずほ総合研究所株式会社コンサルティング部０３－３５９１－７４７７ Copyright©みずほ総合研究所 2016 無断転載を禁ず国内の未上場企業買収上の留意点～デューデリジェンスの観点から～１．近年増加するＭ＆Ａ 2015 年のＭ＆Ａ件数は、対前年比 6.3％増の 2,428 件と、４年連続での増加となった（レコフ調べ）。内訳は、日本企業同士のＭ＆Ａが 1,663 件と最も多く、その中で未上場企業関連は 1,467 件と約 9 割を占め、規模の大小にかかわらずＭ＆Ａが活発に行われていることがうかがえる。未上場企業のＭ＆Ａは、上場企業と比べて情報が入手しづらかったり、そもそも情報がなかったりするなど、会計監査を受けていないという点以外にも注意を要する点が多い。重要な情報を見落とした結果、それを買収価格算定の前提となる事業計画に織り込むことができず、高値づかみをしてしまうケースや、確定契約後の価格調整フェーズで問題が発生してしまうケース、さらには買収後に想定外の多額のキャッシュアウトが発生するといったケースも耳にする。本稿では、Ｍ＆Ａにおいて非常に重要なプロセスである「デューデリジェンス(ＤＤ)」について、特に未上場企業を買収する際の各ＤＤの留意点を述べる。２．ビジネスＤＤ、財務ＤＤにおける留意点まず、ビジネスＤＤだが、未上場企業の場合は、経営者の支配力が強く、バックオフィス機能に人員を十分に割けないことが多いため、大前提となる事業計画が非常に強気なものになっている、あるいはそもそも事業計画自体が作られていないことがある。また、事業別に計画が作成されていないなど、必要な切り口での計画値がない、あるいはある時点で基準を変えた結果、時系列に数字を分析できないといったこともある。こうした場合は、Ｑ＆Ａリストやマネジメントインタビューなどのアプローチで、特に実現可能性を重視し、数値の作成・検証を行って情報を収集する必要がある。このほか、ビジネスＤＤあるいは財務ＤＤにおいて、確認すべき主な留意点は下記のとおりである。関連する項目留意点長期滞留在庫の可能性債権の貸倒リスク会計処理固定資産の減損オフバランス項目（退職給付債務、未払残業代、債務保証、偶発事項など）受託／委託取引の有無とその処理方法内部取引の有無とその処理方法ビジネス共通費の配賦状況役員報酬の妥当性支払保険料の妥当性キャッシュフロー入金サイトと支払サイトのバランスなど、資金繰りの状況これらについて留意すべき理由としては、 ◆会計処理に関する各項目は、会計監査を受けていないため放置されていたり、知識や人員の不足といった要因で見落としがちになる。 ◆ビジネスに関する項目は、恣意性が介入する余地が多いため、適切な評価を行った結果、将来の事業計画に重要な影響を及ぼす懸念がある。 ◆キャッシュフローに関する項目は、仕入先や得意先とのパワーバランスによって不利な取引条件となっているケースが多い。主に以上の点に留意し、事業計画や純資産の調整を行うことで、把握した実態を買収価格に反映させることが重要である。３．その他ＤＤにおける留意点上記以外にも、税務や法務、ＩＴや人事、環境など、さまざまなＤＤがある。ここでは、税務および法務のＤＤにおいて検討すべき主要な論点について述べていく。まず税務ＤＤでは、これも多くの未上場企業の特徴である知識や人員の不足などにより、税務計算上のミスや申請すべき書類の提出漏れで、買収後にキャッシュアウトが発生したり、本来享受できていた節税効果を逃してしまうことがあるので、単純な部分ではあるが注意を要する。そのほか、一般的な留意点として、繰延税金資産の回収可能性や関連当事者間取引、さらに組織再編税制における適格要件などについても留意すべきであろう。一方、法務ＤＤの留意点として、取引契約書を結んでいない、結んでいても紛失して実態がよく見えなくなっている、といったことがある。また契約においては、「チェンジオブコントロール(ＣＯＣ)条項」や「予約解約・中途解約に関する条項」「競業避止に関する条項」などに留意が必要である。そのほか、設立における適法性や許認可、知的財産や訴訟・紛争は、確認すべきである。４．むすびＤＤは単に買収価格の算定やリスクの洗い出しといった個別機能だけでなく、そのプロセスで経営上の問題点や課題の抽出、さらには買収後のシナジーをいかに生み出せるかといった、Ｍ＆Ａを成功に導くうえで不可欠な、より重要な機能を担っている。こうした機能を果たすために、各ＤＤを独立して実施するのではなく、相互に連携しながらプロセスを進め、定量化が可能なものについては事業計画などに適切に反映し、定量化が難しいものについては表明保証などにより何らかの形で情報として残すことが肝要である。前述のような留意点を念頭に置き、対象企業の評価に活用していただければ幸いである。みずほ総合研究所コンサルティング部コンサルタント飯田俊哉 [email protected]