【5】年〔平成年〕月日〔日曜日〕東京税理士界 Volume No.697 〔第三種郵便物認可〕ヤフー事件判決について平成年づき損金の額に算入した。して、同条処理欠損金額約定に基づき、ＩＤＣＳ億の円未色欠損金額の繰越し︶の規という。︶項の規定に基をヤフーの欠損金額とみなコ号成︶、第東年京︵高行裁号平ウ︶成︶。第年︵行る事案である︵東京地裁平課決定処分の取消しを求め更正処分の一部及び本件賦のであると主張して、本件る。また、ヤフーの代表取満たしていると判断でき一号︵事業関連性要件︶はら、みなし共同事業要件の信関連事業であることかＳの行う事業が共に情報通本件は、ヤフーとＩＤＣの損かい平金ら。成の引し額きた年に継が算いっ月入だて期し欠、分た損Ｉのヤ金Ｄ法フ額Ｃ人ーをＳ限規定に該当することはなは未処理欠損金額の引継制ていることとなり、形式上定役員引継要件︶も満たしであることから、五号︵特合併後もヤフーの特定役員べきである﹂旨主張した。価される余地はないという少させる﹄に該当すると評﹃法人税の負担を不当に減う。︶は、﹁法請求を棄却している。ある﹂と判示し、ヤフーのなっていることは明らかでた趣旨に全く反する状態との必要があるとは認められ生すること以外に、事業上るという税務上の効果を発税の負担を不当に減少させろすで回うるあ避。これ防とば止も、効考当果え該をら要強れ件化るをすで削るあ除のら、個別規定における租税︵本件は、適格合併により欠損金額の損金算入が認め被合併法人から引き継いだた後に適格合併が行われ、Ｓの取締役副社長に就任し東京高裁の判断は、第一審東京地裁の判断をほぼ踏と認めざるを得ない﹂と ! 論点の整理︶適格要件の充足締役社長である丙がＩＤＣ ! 第二審東京高裁判決︵控訴棄却︶にも不自然・不合理なものず、経済的行動としていかこれに対し、裁判所はこれに対し、処分行政庁︵以下﹁本件副社長条就の任﹂とのい項︵青改正前のもの。以下﹁法﹂たり、法人税法︵平成かかわらずされた違法なも満たされていなかったにも更正処分等は同条の要件が本件は、ヤフーが、本件ととなるが、欠損金額の利法人の欠損金額とみなすこ人の未処理欠損金額を合併条第 ! 本件における主な争点係る法人税の確定申告に年当日までの事業年度に月年た。そして、ヤフーは平成等﹂という。︶をした。と併せて﹁本件更正処分分﹂といい、本件更正処分件合併﹂という。︶を行っ法人とする合併︵以下﹁本併法人、ＩＤＣＳを被合併同﹁式年本全件部月買を収譲日﹂り、と受ヤいけフうたー。︵︶を後以合、下Ｓ﹂という。︶の発行済株株式会社︵以下﹁ＩＤＣクＩＤＣソリューションズ分︵以下﹁本件賦課決定処過少申告加算税賦課決定処更正処分﹂という。︶及び旨の更正処分︵以下﹁本件基づき、ＩＤＣＳの未処理又は計算の否認︶の規定に︵組織再編成に係る行為継︵る限つるし適制必規いたたな格限︶要定てめ租お合未ががは、税、併処ああ、欠回組が理るる︵損避織行欠。こ金行再わ損と︶の為編のれ金に引を成た額留引継防を場の意継ぎ止利合引す制にす用ととなる。月年には、原則として被合併法日から平成額とみなすことを認めない欠損金額をヤフーの欠損金条さ三二一 ⑦ れ号号号︶て。い特件合要被事事る定併件合業業︵役等併規関施員事等模連行引業事要性令継継業件要要続継件件要続該当するものをいうことと︵みなし共同事業要件︶に又は一号及び五号の要件の一号から四号までの要件ための適格合併等とは、次なお、共同で事業を営む五号四号締役副社長に就任した行為長である丙がＩＤＣＳの取し、ヤフーの代表取締役社いうと解すべきである﹂と業目的が存在しない場合を以外に正当な理由ないし事変則的で、かつ、租税回避本件においては、﹁特定役の適用対象になるとし、然とは、行為が異常ないしさせる結果となると認条めのら法人税の負担を不当に減少計算を容認した場合には、ーにおける未処理欠損金額なるから、原則としてヤフの規定が適用されることと額とみなして法限されることとなる。損金額について引継ぎが制社︵以下﹁ヤフー﹂という。︶原告であるヤフー株式会たヤフーの一連の行為又はびこれらの実現に向けられは、本件買収、本件合併及損金額を合併法人条の第欠損項金あるときは、当該未処理欠て生じた未処理欠損金額が当しないときは、未処理欠営むための適格合併等に該ている場合において、当該の﹃法人税の負為の意義を踏まえると、法て、ヤフーは、﹁租税回避行不当性要件の解釈についれるとして、法年月日、ソ適格合併等が共同で事業を然な行為又は計算か否かとの行為として不合理・不自るか否か、すなわち経済人の見地から合理的理由があ件は、私的経済取引プロパー担を不当に減少させる﹄の要旨・目的に明らかに反条すのる為を規律する個別規定の趣らかに反し、又は個々の行再編税制の趣旨・目的に明全体としてみた場合に組織税負担効果が、組織再編成用したときにもたらされる実に個別規定を形式的に適っても、﹁当該行為又は事いえないような場合﹂であみると事業目的がないとは個々の行為について個別に﹁組織再編成を構成するの副社長就任後の業務は、就任していないこと、 ② 丙ものと認められ、実際にもする事業上の必要性がないであるヤフーの役員に就任いずれも合併後、合併法人丙以外のＩＤＣＳの役員は示している。ることが明らかである旨判けられた趣旨・目的に反すは、特定役員引継要件が設継いで損金算入することＳの未処理欠損金額を引きめられず、ヤフーがＩＤＣて、﹃合併の前後を通じて員の去就という観点からみ足されてはいるものの、役員引継要件が形式的には充社長就任は﹁ヤフーの法人いことからすれば、丙の副画していたとは認められな前のＩＤＣＳの経営にも参任の担当業務もなく、買収であり、代表権・部下・専月と短期間で、丙は非常勤からＩＤＣＳ買収までること、 ③ 本件副社長就ヶ任は可能であったと認められ本件買収・本件合併の実現響を行使できることから、件合併の準備等に十分な影取締役として本件買収・本いなくても、ヤフーの代表ＤＣＳの副社長に就任してするものに限られ、丙がＩ現や本件合併後の事業に関本件買収及び本件合併の実比較的充足し易いことかなし共同事業要件の中ではた特定役員引継要件は、みなお、本件で問題となっ妥当なものと思われる。言い難く、裁判所の判断は業目的が存在していたとは以外に正当な理由ないし事たことなども考慮すると、があることが協議されていＳの副社長に就任する必要税務上の理由で丙がＩＤＣーとＩＤＣＳの担当者間でや、電子メールによりヤフの提案が行われていたこと処理するために買収・合併理欠損金額を余すことなくさらに、ＩＤＣＳの未処本件副社長就任に租税回避は、平成いう観点から判断されるべ移転資産に対する支配が継号が設けられフトバンク株式会社︵以下きである。そして、純経済人続している﹄という状況が項﹁ソフトバンク﹂という。︶の行為として不合理・不自あるとはいえず、施行令条の損金算入が認められるこから、ソフトバンクの完全子会社であったソフトバンとき﹂には、法条の ! 第一審東京地裁判決︵請求棄却︶月 ! 事案の概要日本税務会計学会月次研究会折原ののす前規る定。年にま内よた事り、業、法年被度合条に併第お法い人項昭寿［麹町］ることから適格合併に該当併法人となる吸収合併であを保有するＩＤＣＳが被合ーが発行済株式のはヤフーが合併法人、ヤ％フ況を整理すると、本件合併た事案である。そこで、状られるか否かが問題とされ日係りのが、合か年併つ前等、の事当日業該以年特後度定に開資生始本じの関︵等と％の超間のに保特有関定係資︶本が関あ係る被合併法人等と合併法人すなわち、適格合併等に係第個別項否が認設規け定らとれしててい法る。条回避行為に対応するため、を行うといったような租税用を目的として組織再編成た。本件は、﹁その法人のなものと考えられる。税確定申告は、一応、適法い旨の更正処分が行われ損金額の引き継ぎを認めなづき、ＩＤＣＳの未処理欠法としたも条ののであのる規と定しにて基、ことによる租税回避を目的事業要件を形式的に満たすの一連の行為がみなし共同しかし、本件ではヤフーている事案である。とができるかが争点となっはめて、これを否認するこ件を本件副社長就任にあていうのか︵不当性要件の解の﹂とはどのような行為を果となると認められるも負担を不当に減少させる結場合には︵中略︶法人税の行為﹂で﹁これを容認したっている。具体的には、 ① 判決よりも厳しいものとな決はヤフーにとって第一審のとおり、東京高裁判いかにも不自然・不合理なられず、経済的行動として業上の必要があるとは認めて、認定事実を踏まえ、﹁事が、本件副社長就任につい襲したものとなっている事業が営まれているとは認るものの、合併後も共同で役員引継要件を満たしていし、本件副社長就任は特定っている点に特徴がある。ーに対して厳しい指摘を行み込んだ内容により、ヤフと判示し、第一審よりも踏ものと認めざるを得ない﹂釈︶、また、当該不当性要 ! 東京高裁判決を踏まえた検討