SS 4月XX日「日経産業新聞フォーラム（M&Aキャピタルパートナーズ）」 15段1割 4校（査閲2校）フジコム／新堀クロスメディア営業局第6部／古賀企画制作部／山口ンタッチするには、友好的な合併・買収（Ｍ＆Ａ）も有効な選択肢となる。さきごろ開催された日経産業新聞フォーラム２０１５グローバリゼーションが重要なテーマになって久しい。近年は特に中国の台頭がめざましく、いまや中国を抜きに世界を語ることは不可能だ。中国は世界一の貿易大国となり、東南アジア諸国連合︵ＡＳＥＡＮ︶％を占めや欧米だけでなく、日本にとっても輸出のる大きな存在になっている。好むと好まざるとにかかわらず、日本は中国、アジア諸国と友好的に自由な経済取引を続ける必要があは、・５％でしかない。資を増やす必要がある。と要だが、それ以上に教育投ころが、今年度の文部科学％、オ ∼ ーストラリアに至っては米国や韓国は省の予算をみると、全く増えていない。まさに危機的な状況だと私は思う。年間の労また、１９８２年から２０１２年までの働者数の推移をみると、正規社員はほとんど増えてお４００万人も増えている。らず、非正規社員ばかり１非正規社員の雇用は不安定で、給与水準も低い。次世代への教育投資が不十分になれば、格差社会が広がる億円を使えばのは目に見えている。例えば、中国以上に６００人をハーバード大学に留学させることができる。日本人全体の教育レベルを上げ、損なわれた中間層をもう一度つくり上げれば、需要が喚起される。日本経済の・７％を支える中小企業の経営も中堅・中小企業のためのＭ＆Ａ活用法Ｍ＆Ａキャピタルパートナーズ代表取締役 62 に後を任せていいのか。そこが悩ましいところだっ調剤薬局業界は市場規模７お手伝いする専門部署だ。調剤薬局を対象にＭ＆Ａを土屋企業情報第二部はが変わる。調剤薬局に対す進むとともに薬価制度など日本も近く医療の電子化が箋がメール化されており、った。米国ではすでに処方過渡期にあるとの判断があて東証１部上場の総合メデたが、Ｍ＆Ａの相手先としめ１３５人にまで増えている有力な選択肢となるのこうしたリスクを回避すに渡るリスクもある。ると、株式が不本意な相手その資金を捻出しようとすは数十万人規模と思われ業のオーナーは、おそらく業承継に悩む中堅・中小企オーナーが多いことだ。事こせばよいかが分からない歳というオーナー自身のでに規模を拡大した。ただ、築し売り上げ２００億円ま注・配送システムなどを構会社を大きく成長させ、受場した場合以上の創業者利年齢、業界再編の中心とな益を手にし、個人保証もなる。それにもかかわらずＭしかし、手をこまぬいてくなった。が、Ｍ＆Ａだ。オーナーのいては、思わぬ事態に陥りこのほかにいくつも例がるために、売上高１兆円規上に、個人保証が外れるメかねない。実際に、３人のあるが、共通するのは巨額＆Ａが活用されていないのリットがある。多額のキャ息子を持つ創業社長が長男の創業者利益を手にでき、立場で考えれば、法人やフッシュを用意できる相手でに社長を譲った例では、資模の１部上場企業のグルーっていない場合、役員、社あれば、事業や財務基盤に本の承継をしなかったためプに入った。オーナーは上事業承継を考えているオの経験では、これはほとん員が後継候補になるが、私不安は少なく、社員の雇用は、情報が少ないことが一ーナーには、必ず３つの質どの場合が頓挫してしまが守られる可能性も高い。番の要因だろう。問をしている。﹁後継者とう。株式を安く譲り受けるァンドに売却すれば、多額なる子供がいるか﹂﹁そのと贈与税がかかる。贈与税のキャッシュを手にできる子供は継ぐ意思、能力があに子供を指名したとしてることが重要だ。次期社長承継﹂を明確に分けて考え﹁資本の承継﹂と﹁経営のて、事業承継を考える場合、引き受けるとなると、後継の上、大きな個人保証まで意しなければならない。そは後継者が多額の現金を用がかからないようにするにに本業を伸ばすには同業を買う﹂という感覚で、一気多いのが現況だ。﹁時間をうかといえば、実は非常にでは、肝心の買い手はどいる。ど、様々な問題が発生して陣から増資要請を受けるな続税で苦労し、さらに経営めに、残された一人娘が相本の承継を決めなかったたがある。別の創業社長も資弟仲が最悪になったケースわゆるお家騒動となって兄の息子にも株式が渡り、いに、後を継がなかった２人ｎｗ ―ｉｎ、幸せになるの含めすべての関係者がｗｉにとっても、また買い手もオーナーにとっても社員にとどまるケースが多い。定期間、オーナーが経営者守られるのはもちろん、一友好的Ｍ＆Ａでは、雇用が荷が下りることだ。その上、個人保証がなくなって肩の社、業界環境か﹂の３つだ。も、資本の承継を明確化し買った方が早いと考えていむしろ問題は、売り手と販店のケースでは、先代かるべきだ。私が手伝った酒には、Ｍ＆Ａを検討してみこうした事態を回避するたい。としてぜひ検討してもらいは、Ｍ＆Ａの活用を選択肢事業承継に悩むオーナーにＭ＆Ａ以前の問題としＡを検討する余地がある。１つでも不安があればＭ＆ておかないと、会社法上、候補に尻込みされることがる企業は多い。して具体的な行動を起こせら譲り受けた２代目社長がメリット多い友好的Ｍ＆Ａ議決権によって指名が無効多いためだ。の後、相続が発生すると、ず、何からアクションを起上場をするにしても、そんと決めることが大切だ。高い相続税が課せられる。経営の両方の承継を、きち子供に継がせる条件が整員の雇用をしっかり守って場からすると、御社の業績お手伝いをした立土屋が好調で、総合メディカルくれる信頼できる企業だっ社は３月決算の前、そしてたためだ。土屋最終的にＭ＆Ａを業界再編の過渡期にあったなど、タイミングが良かっ決断した理由を教えてほしたこともスムーズに話が進い。斎藤最終決断をしたのんだ理由だと考えている。譲渡後の会社の状況はどうは２０１３年の２月だ。当か。社した社員はゼロだ。総合斎藤Ｍ＆Ａによって退メディカル社は総合的に医時は診療報酬が改定され、いただいている。賃借してめ、医療機関からも喜んで療をサポートしているた消費税増税が確定的になるいた８店舗のオーナーにもーンが活力にあふれる企業私どもの小さな店舗チェ営をお任せしている状況身は会長として安心して経績も引き続き好調で、私自ったことで感謝された。業１部上場の会社と一緒にななど、経営環境の変化が始であり続けるのは難しいとだ。全国５５０店舗を擁すまっていた。判断し、社員も１部上場企ントを伝えている。まず、２点目は、交渉開始からに、買い手には３つのポイＭ＆Ａを成功させるためさせていい業界なのかだ。承継する意思と能力、承継ースが一般的だが、ファン％の株式譲渡を希望するケ選択だ。事業会社は１００えることで信頼性は高まに不利な情報ほど早めに伝任をオーナーは負う。自社請されるケースが多い。創き保有し、経営の継続を要Ｍ＆Ａは結婚に似ているとると、破談になりかねない。かったマイナスが表面化す ∼ 業者利益を得て個人保証をいわれるゆえんだ。６点目は、社員や取引先にどう説明するかだ。私の役員報酬などの最高税率は売却益の２割程度となる。題がない。交渉途中で中途ていれば、ほぼ１００％問情報を管理して秘密保持し経験上、社長自身が適切に％だが、大きな売却益を４点目は税務で、税金はう選択をしてほしい。れ以外は自分の価値観に合外すことが大前提だが、そドはる。基本合意後に当初はなの時間を見ておくべき点引き継ぎ完了まで３年程度％程度を引き続戦略とターゲットを明確化することだ。本業を伸ばすために同業を買収したいのか、新規事業に進出するためなのかといったことの明確化だ。第二は、未上場オーナー企業への理解だ。未上場企業は、株主＝経営者で、税務会計に則して決算書を作成しているケースが多い。監査する会計士や弁護士にも、中小企業の経営を理解してもらうことが重要だ。第三は、業界動向への理＆Ａのメリットだ。はなかなか得られない、Ｍい。これは他のスキームで得ても２割しか課税されな手紙を添えて、思いを伝え終契約締結後に心を込めたけるべきだ。社員には、最半端に情報が漏れるのは避ど、面談や見学の依頼も相買い手が積極的であるほ長が持続するように、最適来を見据えた上で、企業成通れない問題だ。会社の将事業の承継は、避けてはることが重要だ。次ぐ。対応が遅いと、真剣５点目は、スピードだ。ではないと判断されチャンな決断を下していただけれ解と、当該企業のバランススを失う可能性もある。まばと思う。シートの見極めだ。簿外リ歳く歳で創業者利益を得た、最終的には不動産取引一方、オーナー社長には視する必要がある。スクや税務リスクは特に注らいから検討すべきだ。でいう瑕疵︵かし︶担保責て引退と考えるなら６つのアドバイスをしてい会社かファンドとするかの３点目は、相手先を事業だ。 30 た。経営で最も重視し土屋兆円、店舗数は約５万軒のる社会の評価も変わり始めィカル社を選んだのも、社業の一員になった方が安心る業界３位となったが、ぜ 10 る。１点目は、前述したよＭ＆Ａ完了まで平均で３年中村悟氏うに、まず後継者の有無、 65 ていたのはどんなことか。斎藤活力あふれ、社員が幸せに仕事を続けられることだ。社員はパートを含コンビニを上回る約５万４た。そうした中で、後継者して働けるのではないかとひ日本一を目指していただきたいと伝えている。 55 業界変動を見据えての決断０００軒に達する。大手調として取締役を務める息子Ｍ＆Ａで退社した社員ゼロ社のシェアが％強と寡占化が進んでい剤チェーンないため、Ｍ＆Ａのニーズが高い。斎藤会長が創業された調剤薬局は、８店舗を土屋淳氏がＭ＆Ａの神髄といえる。になることがある。資本と資本と経営の承継を明確にるか﹂﹁継がせてもいい会中村悟氏考えたことが決め手だった。Ｍ＆Ａには税務メリットも 62 擁し、業績も好調だった。なぜＭ＆Ａを選択したのか。今後大きく変わり、現在は調剤薬局の業界は斎藤 M&A キャピタルパートナーズ企業情報第二部部長 10 65 ％だ。者が増えてきているが、現日本にはノーベル賞受賞在のように高等教育を受ける人数が低水準にとどまると、ノーベル賞受賞者の減少をはじめ、研究レベル自体が下がる可能性も大だ。海外留学生の数も大きく人見劣りする。ハーバード大学への日本人留学生は余りしかいない。中国は倍以上の５８２人。この状年後には、米国にとって日米関係よりも態が続くと米中関係が重要になっても不思議ではない。教育には時間がかかるだけに特効薬はないが、教育に惜しみない力を注ぎ、知性と品性があり周囲から尊敬される人間を育てていくの唯一の道は、何よりも教のが日本の生きる道だ。育投資に力を注ぐべきだと念ながら日本の教育投資状国だけに社会インフラへのただ日本が採るべき針路継続的な投資は不可欠だ。よくなっていく。日本再生大学進学率は、経済協力国土強靭︵きょうじん︶化日本は地震大国、災害大策ではない。勝負すべきは開発機構︵ＯＥＣＤ︶加盟私は思っている。人間の脳、つまり人材だ。のための投資ももちろん重カ国で平均 34 ∼総括∼ 事業承継・Ｍ＆Ａ成功のポイントＭ＆Ａキャピタルパートナーズ代表取締役事業承継を成功に導く友好的なＭ＆Ａここに投資すべきだが、残％。日本況は先進国中最悪の水準に 30 73 は、中国のように膨大な労教育投資にこそ注力すべきある。採るべき針路は人材の育成働力でモノを安くつくる施る。 96 10 50 71 20 30 99 22 51 モデレーター 10 どう引き継ぐか？中堅・中小企業のオーナー経営者にとって、事業承継は最重要課題だ。培ってきた技術やノウハウを、円滑に次代へとバト丹羽宇一郎氏斎藤光人氏 Tel : 03−6880−3800 http://www.ma-cp.com 企画・制作＝日本経済新聞社クロスメディア営業局前中華人民共和国駐箚特命全権大使、前伊藤忠商事取締役会長、早稲田大学特命教授ビューティドラッグサイトウ会長（前代表取締役） M& Aキャピタルパートナーズ株式会社東京都千代田区丸の内1−9−1 広告 globalization と日本の針路私が会社を譲渡した理由次世代に何を経営者のためのM&A活用セミナー「経営者のためのＭ＆Ａ活用セミナー」（主催・日本経済新聞社、協賛・Ｍ＆Ａキャピタルパートナーズ）の模様をリポートする。