３．非上場会社における株主分散の問題 ① 以下の３社の非上場会社のケースで、株主構成上の問題が大きい順に並べてみてください。ひとそれぞれ、問題の前提が異なるとは思いますが、独断と偏見で考えてみてください。いずれの会社も純資産が厚く、収益力も高い優良会社です。【ケース１】社長（兄）専務（弟） 50% 50% A社 A社は現社長と現専務の兄弟で創業した会社である。社長と専務の年齢差はあまりない。【ケース２】親戚社長（10人） 40% 60% B社 B社の株主である社長の親戚10人は、社長の兄弟、叔父及び従兄で、親、配偶者、子及び孫は含まれていない。 © Central Village Corp. 2015 【ケース３】社長 40% 従業員（30人） 30% 取引先（10社） 30% C社大きな持株シェアを要する株主は社長以外いない。従業員や取引先との関係は良好。 1 ３．非上場会社における株主分散の問題 ② 異論はあるかもしれませんが、我々の感覚で申し上げれば問題の大きな順に、「ケース１」、「ケース３」、「ケース２」だと思います。【ケース１】兄弟２人で創業し、創業オーナーが二人いる状態です。創業オーナーそれぞれの子が、次期後継者として、それぞれの親から自社株式を承継し、それぞれの子二人が協力して共同経営すればよいのですが、かなり難しいのではないかと思います。後継人事は、年齢、経験、専門性、能力、性格等様々な事情を斟酌することになると思いますが、リーダーシップをとる後継経営者は１人に絞られるはずです。同族で事業承継が行われれば、経営者が５０％のシェアを持ち、経営に関与しない株主が５０％のシェアを持つ可能性もあり、そうなると、経営に関与しない株主の権限が大きくなるため、ガバナンスが不安定になるリスクを否めません。【ケース３】社長の持株比率は４０%と、過半数に満たないものの、従業員株主で３０％のシェアがありますし、株主である取引先もビジネス上の関係が良好であれば、社長の経営判断に従うはずです。最も株主が分散していて問題も多そうですが、経営のガバナンスという点では大きな問題はないと思います。ただ、従業員や取引先とはいっても、他人ですので、経済環境が激変すれば、経営者との関係性も変わります。また、株主総会の運営にも甘えは許されません。特に従業員株主については、持株会を組成することを支援するなどして、想定外の株主分散に歯止めをかける工夫も必要です。【ケース２】社長の持株比率が過半数を超えていて、同族株主のほとんどが少数株主のはずなので、経営のガバナンスという点では問題はないと思います。社長以外の同族少数株主は、相続税や贈与税の負担をほとんどすることなく、株式を取得している可能性が高いと思いますが、今後も同族少数株主において、多額の相続税の負担が発生する可能性がないかどうかについて留意しなければなりません。少数株主とはいえ非上場株式に対して多額の相続税が課されることになれば、納税資金を工面するために、株式の買取要求などが出てくる可能性もあります。 © Central Village Corp. 2015 2