第4章．M&A ○M&Aの種類 • 合併： – 被合併会社の法人格が消滅 • 買収： – 株式買取りにより被買収会社を – 現金買収（TOB等）と株式交換 • 株式交換：現金で買収するのではなく、買収会社の株式を対価として買収 – 友好的買収と敵対的買収 • 敵対的買収：被買収会社の • 買収防衛策：敵対的買収を防ぐための手段 1 • 株式移転： – 現存する会社の株主が株式を移転することにより、完全親会社を設立し、既存の会社は完全子会社となる • 営業譲渡： – 会社のある事業部門だけを譲渡 • MBO：Management Buyout – 従来は子会社や事業部門の独立という目的がほとんどであったが、最近は株式非公開化にも使われる • ワールド05.11. ポッカ05.12. すかいらーく06.9. 2 『金融先端用語辞典』日経BP社 p.241 3 cf. 第２章．株式市場と株価（６）株式市場の役割 ④企業支配権の移転を促進 • 株式交換制度を利用することによって企業の買収・合併が容易になる – 株式交換：買収対象企業の株主に現金を払うのではなく、自社株で払う – 自社株式が取引所に上場されていることが前提 4 ○株式交換を使ったシティによる日興の完全子会社化 – 06年12月：日興コーディアル・グループの不正会計問題発覚 – 07年4月：シティと日興との提携関係をベースに、シティが日興にTOB （TOB 価格1700円）をかけ、56％の株取得 – 10月2日：シティ、株式交換方式による日興完全子会社化を発表 • • • • 完全子会社化によるシティグループ全体の総合的戦略の追求この時点でシティは日興株の68%を保有日興株1株1700円と見なし、それと同等のシティ株と交換 10月2日の日興株価は1462円だから、プレミアムは16% – 11月5日：シティ、東京証券取引所に上場 – 12月：日興の臨時株主総会：シティの完全子会社化を決定 – 08年1月：シティ、日興を完全子会社化する • 日興の上場廃止 5 日経07.10.3. 日経金融07.10.3. 6 • 現金買収の方法 • ①市場取引 – 株式市場で流通している買収対象企業の株式を買い集める • 株式保有割合が５％を超えると、大量保有報告書の提出義務が発生 • ② • （20営業日以上60営業日以内、被買収会社側が反対の場合30営業日以上）、 7 – 公開買付けの義務付け • 多数の者（10名超）から買付けを行う場合で、買付け後の株券保有割合が５％を超える場合 • 少数（10名以下）の株主から買付けを行う場合で、買付け後の株券保有割合が３分の１を超える場合 – 公開買付けが利用されるケース • 企業グループの再編 – フジテレビによるニッポン放送に対するTOB,05年1～3月 • • • • • 資本提携、提携関係の強化子会社化 MBO 敵対的買収自己株式取得、等 8 ・日本のTOBの推移（自己株式を除く）レコフ調べ 9 ○シティによる日興コーデーィアルに対するTOB – 2006年12月：日興コーデーィアル・グループ不正会計発覚 – 12月18日：東京証券取引所：日興株を監理ポストに割当て（上場廃止の可能性） – 2007年3月6日：シティ、日興に対するTOB実施方針を表明 • TOBの目的：子会社化による共同事業の推進 • 日興もTOBに合意 • TOB価格：1350円 10 – 3月12日：東京証券取引所：日興株の上場維持を決定 – 3月13日：シティ、日興株のTOB価格引上げ • 上場維持により日興の企業価値増大 • TOB価格：1350円→1700円 – プレミアム：TOB発表当日株価比14%、過去半年平均株価比26% • 買付け期間：3月15日～4月26日（30営業日） • 買付け予定株数：455,486,648株（全株式の 47.26%） • 外国人の持株比率：65% 11 – 日興の大株主の海外４ファンド（26%超の株式保有）、TOB価格1700円は安過ぎると表明 • ４ファンドの中の１つオービス・インベストメント・マネジメント、全保有株を1900円で売り注文（シティにTOB価格引上圧力をかける狙い） – 4月26日：TOB成立 • 応募株数：541,196,777株（全株式の56.3%） • 応募株すべてを買取る（シティによる保有割合は 61.08%となる。 • 買取代金：9200億円、日本で最大のTOB、外資による日本企業買収で最大 • 4ファンドの中の１つマッケンジイー・グループ、全保有株をTOBに応募 12 ・日興株の株価推移 13 ・株式移転を通じる経営統合『金融先端用語辞典』日経BP社 p.242 14 ○株式移転方式を使った三共・第一製薬の経営統合 • 2005年2月：三共・第一製薬、経営統合を発表（二段階方式の統合計画） – 第一段階：05年10月、株式移転により共同持株会社（第一三共）を設立 – 第二段階：07年4月、完全統合：共同持株会社が子会社である三共と第一製薬を吸収合併 • なぜ株式移転を使った二段階方式か？ – 実質的には三共による第一買収という性格が強いが、買収では第一側の合意が得にくい – 時間をかけて統合することで、従業員の抵抗感を小さくする 15 日経産業05.02.28. 16 • 企業の買収・合併で、買収価格・合併比率を決める際、市場の株価水準が最も基本的データ – 三共・第一製薬の経営統合 • 共同持株会社株と既存の三共、第一製薬株を交換 – 株式移転比率（共同持株会社株との交換比率） • 三共1株：1株、第一1株：1.159株 ① – 統合発表前（2／25）の株価 • 三共：2450円、第一：2485円、１対1.0143 ② – ①と②とは厳密には一致していないが、基本的には② に基づいて①を決定 – 三共の株主にとって若干不利、第一製薬の株主にとって若干有利 • 三共が14.3%のプレミアムを支払う形 • 三共が第一を買収するという性格が強いため 17 ○証券会社のM&A業務 • 企業の買収・合併を専門的アドバイザーとして支援する業務 – 対象企業の徹底した事前精査due diligence: 事業面・財務面・人事面・税務面・法務面 – 様々な分野の問題点の摘出と解決策の提示 – 適切な買収価格・合併比率の算定 – 対象企業との交渉 – 法的手続きの遂行 18 ・M&Aのアドバイザー業務：対象分野を特定して企業を買収するケース西村信勝『外資系投資銀行の現場』日経BP社 p.260 19 20 トムソンファイナンシャル調べ 21 福光寛・高橋元編『ベーシック証券市場論：改訂版』p.236 22 第4章参考文献 • 福光寛・高橋元編『改訂版ベーシック証券市場論』同文舘出版第9章、2007 • 渡辺章博・井上光太郎・佐山展生『M&Aとガバナンス』中央経済社、2005 • 西村信勝『外資系投資銀行の現場』日経BP社第7 章、1999 • 佐賀卓雄「戦後アメリカにおけるM&Aファイナンスの変遷」『月刊資本市場』2005年6月 • 藤田勉「世界のM&Ａと三角合併解禁の影響」『月刊資本市場』2007年6月 23