企業法Ⅰ講義資料Ｎｏ．０３Ｆｉｌｅ No.03 I. 株式の担保化（質入れ） II. 株式の併合・分割 III. 単元株式制度 IV. 株券テキスト参照ページ：81～86ｐ、88～101ｐ、113～116ｐ 1 Ⅰ：株式の担保化 1. 意義：株式は財産的価値をもつので担保権の対象となりうる ⇒会社法上は株式の質入れ（略式質・登録質）のみ規定されているが、実務では譲渡担保（略式譲渡担保、登録譲渡担保）の方法が多く利用されている 2 ２:株式の質入 ① 成立（146）：質権設定の意思表示（株券発行会社では株券の交付も必要）によって成立 ② 対抗要件（147）：株主名簿に質権者の氏名・名称および住所を記載（147Ⅲ、民364参照） (株券発行会社では株券の継続占有が対抗要件)：設定者の名簿への記載請求権（148） ③ 略式譲渡担保：規定はないが、質入に対応して譲渡担保が認められている ④ 登録譲渡担保:形式的には名義書換えと同じ：売買契約か、譲渡担保権設定の意思表示か 3 の違い『論点』 • 譲渡制限株式(２⑰)の略式譲渡担保には取締役会の承認が必要か？ →最判昭48.6.15民集27.6.700百選18事件は譲渡担保も譲渡なので必要とする →学説は不用説が多数：担保権実行時に承認請求（136、137）をすれば足りる（名義書換を請求する登録譲渡担保の場合は承認請求が必要） 4 ３：担保の効力① ① 質権自体の効力：留置的効力、優先弁済権、転質権（民362Ⅱ、342、348） ② 質権の物上代位的効力：剰余金の配当、残余財産分配等にも及ぶ（151）：登録株式質権者は金銭の場合、それを受領し優先弁済に充てることができる（154Ⅰ）：但し特例登録質権者を除く（218Ⅴ） ③ 株券発行会社を除き、会社が株主に株式を交付する一定の行為（151①～③、⑥）を行う場合、質権者が登録株式質権者である場合、株主が新たに受けることができる株式について株主名簿に質権者の氏名または名称および住所を記載・記録しなければならない（152Ⅰ） 5 ３：担保の効力② ④ 株券発行会社を除き、会社が株式併合または株式分割を行う場合、質権者が登録株式質権者である場合、併合した株式または分割した株式について、株主名簿に質権者の氏名または名称および住所を記載・記録しなければならない（152Ⅱ、Ⅲ） ⑤ 株券発行会社の場合、152Ⅰについては、登録株式質権者に株券を引き渡さなければならない（153Ⅰ）：株式併合した株式にかかる株券または株式分割した株式について新たに発行する株券についても同じ（153Ⅱ、Ⅲ） 6 ※担保権の実行方法 • 質権では競売または簡易実行（民354）による。 • 譲渡担保では任意売却や自ら担保物を取得することができる（裁判所の関与が不要な点で譲渡担保の方が担保権者にとっては便利） 7 Ⅱ株式の併合・分割 • 株式会社は、株式の併合および分割をすることができる。 • 株式の併合は、発行済株式総数が減少する（180～182） • 株式の分割は、発行済株式総数が増加する（183～184） 8 １．株式の併合 1. 意義：数個の株式を合わせてそれより少数の株式にすること（180Ⅰ）：発行済株式総数減少⇒消却と違い、全ての株式について一律に行う 2. 平成13年改正により、一定の手続（株主総会の特別決議）により会社が自由に行うことができることとなった ※株主の管理コスト削減のため株式単位を引き上げる、資本金額の減少と同時に行い、下落した株価を引き上げる、合併や株式交換・移転などでの株式割り当て比率の調整などの 9 ために利用発行可能株式総数との関係 • 株式消却・併合により発行済株式総数が減少した場合、同時に発行可能株式総数も減少するか？ ⇒定款を変更して発行可能株式総数を減少しない限り、当然には減少しない：原則として、消却や併合により減少した発行済株式は、未発行授権資本枠に振り替えられる • 発行済株式総数が変更するため変更の登記が必要（911Ⅲ⑨、915） 10 ２．株式併合の手続 1. 「株主総会の特別決議」＋総会で取締役は株式併合を必要とする理由を開示（180Ⅱ・Ⅲ、309Ⅱ④） • 決議事項（併合の割合、効力発生日、種類株式発行会社では併合する株式の種類） • 株式併合に関する通知・公告（181） 2. 効力発生日：前日に有する株式数×併合割合で得た数の株主となる（182） 3. 株券発行会社で対象株式について株券が発行されている場合：株券提出公告・通知が必要（219） 4. 一株に満たない端数が生じた場合：235、234Ⅱ～Ⅴ （原則として、端数分を競売し、代金を分配） 11 ３．株式の分割 1. 意義：株式を細分化して発行済株式総数を増加すること（183Ⅰ）・新たに出資が行われるわけではないので、会社資産に変動はない→各株主は増加した株式をその持株数に応じて取得するので、株主の割合的地位に変化はない 2. 株式分割と同時に、分配可能額の資本組入を行うかつての株式配当、又は準備金の資本組入（かつての無償交付）については、株式無償割当の制度へ（185以下）→この場合会社資産に変動はないが、資本の額が増加する 12 ４．株式分割の手続 ①株主総会決議（取締役会設置会社では取締役会決議） (183Ⅱ)：株主に不利益をもたらすものではないため普通決議または取締役会決議で足りる・決議事項（分割割合および分割の基準日、効力発生日、種類株式発行会社の場合分割する株式の種類） ②公告：基準日の定めにかかる公告(124Ⅲ) ③効力発生 (184Ⅰ) ：基準日に分割割合に応じた数の株主となる ※株式分割に際して、分割に応じて発行可能株式総数を分割割合に応じた数の範囲内で増加させる場合、株主総会決議によらずに定款変更をすることができる(184Ⅱ)：ただし、現に2種以上の種類株式を発行している会社を除く ④発行済株式総数など登記事項の変更登記(911Ⅲ⑨、 13 915) ５．株式の無償割当 1. 意義：株主に対して、新たに払込をさせないで当該株式会社の株式を割当てる制度（185） 2. 定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会（普通）決議（取締役会設置会社では取締役会決議）により、以下の事項を定める（186Ⅰ・Ⅲ） 1. 割当てる株式数（種類株式の場合は種類および種類ごとの数）またはその算定方法 2. 効力発生日 3. 種類株式発行会社の場合、無償割当を受ける株主の有する株式の種類 3. 自己株式には割当てられず、割当ては持株数に応じて行う（有する株式と同一の種類の株式に限らない） 14 （186Ⅱ）株式分割と株式無償割当ての相違点株式分割株式無償割当て • 自己株式にも効力が及ぶ • 自己株式には割り当てはされない • 株式分割以外の形で新たな払込みなしに株式数を増加させる場合（異なる種類の株式を交付することもできる） • 株主、登録株式質権者への通知が必要 • 自己株式が割当てられる 15 こともありうる • 同じ特定の種類の株式を一定割合で増加させる場合のみを株式分割とよぶ • 基準日に関する公告があれば、株主等への通知は必要ない • 自己株式が交付されることはない Ⅲ 単元株制度 • 平成13年改正商法は、額面株式を廃止し、一株当たりの純資産額が５万円以上とする昭和56年改正の目指した株式単位の引き上げの手当を廃止し、株主の管理コスト削減手段としては、単位株制度に代えて、恒久的制度としての単元株制度を導入した。 • 単位株制度を採用していた会社は１単元の株式数を別途定めない場合、1000株を1単元と定めたものとみなされる。 • また端株の規定、株式の併合制度の大幅な見直しを行った。 16 単元株 • 単元株制度の創設：平成13年商法改正によって単位株制度は廃止され、代わりに単元株制度が導入された→単位株制度が過渡的な目的を持った制度であったのに対して、単元株制度は恒常的な制度として規定されている • 単元株式数：会社は、その発行する株式の一定数をまとめたものを一単元とし、株主総会（種類株主総会）において議決権を行使することができる一単元の株式とする旨を定款で定めることができる（188Ⅰ） 17 ⇒一単元一議決権単元株制度の採用 • 会社は、定款で一単元の株式数を定めることができる。ただし、あまり大きな単位を認めると株主の利益を害するので、一単元の株式の数は、法務省令で定める数を超えることはできない（会施規34：1000及び発行済株式総数の200分の１） • 種類株式発行会社では、株式の種類ごとに単元株式数を定めなければならない（188Ⅲ） • 単元株式数は、登記事項（911Ⅲ⑧） 18 一単元の株式数の変更等 • 新たに単元株制度を採用する旨の定款変更や単元株式数を増加するためには、原則として、株主総会の特別決議（＋理由の開示：190）が必要（466、309Ⅱ⑪） • 株主に不利益を与えない一定の場合には、株主総会決議によらずに単元株式数の増加・新設のための定款変更をすることができる（後述） • その他、単元株式数の減少や単元株制度の廃止は、株主に利益をもたらすものなので、定款変更ではあるが、取締役の決定・取締役会決議だ 19 けで可能(195) 定款変更手続の特則（191） • 株主総会決議によらずに単元株式数の定めを設け、あるいは増加する定款変更ができる場合 1. 株式分割と同時に単元株式数を増加し、または単元株式数についての定めを設ける場合であり、かつ 2. 当該定款変更後に各株主がそれぞれ有する株式数を単元株式数で除して得た数（各株主の有する議決権の数）が、当該定款変更前に各株主がそれぞれ有していた株式数（単元株式数の定めがあった場合は、変更前の単元株式数で除して得た数）（変更前の議決権の数）を下回ることにならない場合 20 株式分割前株式分割後株式分割 1000株保有株主 10000株保有株主 1株を10株に分割 ① 単元株式数５株 ② 単元株式数の定めのない株式会社単元株式数10株 ③ 議決権数2000で、分割前の 1000より大きい＝実質的に単元株式数の減少⇒取締役（会）議決権数1000で、分割前と変わらない⇒取締役（会）議決権数500で、分割前の1000 より小さい＝実質的に単元株式単元株式数20株 21 数の増加（株主総会特別決議）単元株制度への一元化 • 会社法は、端株制度（１００分の１株の整数倍に当たる端数を端株として、一定の株主権を認める制度）を廃止し、単元株制度に一元化した • 単元未満株主の有する権利内容 – 議決権を行使することはできない（189Ⅰ） – 議決権以外の一定の権利（189Ⅱ列挙の権利以外）の全部または一部の行使を定款で制限することができる（189Ⅱ） – 株券発行会社は単元未満株式にかかる株券を発行しない旨を定款で定めることができる（189Ⅲ） • 旧商法と異なり、一定の自益権以外の権利について制限が可能と 22 なった（従来の端株主と同様の扱いにできる）。単元未満株式の譲渡 • 株券発行会社は、一単元に満たない株式につき株券を発行しないことを定款で定めることができる • この場合は、株券がないため単元未満株式は譲渡できなくなる(128Ⅰ) →単元未満株主の投下資本回収手段として、会社に対する単元未満株式の買取請求権を認める (192Ⅰ)：定款をもってしても制限できない ←株券がある場合でも買取請求はできる（手続については、後述） 23 単元未満株式買取請求 • • 単元未満株主は、会社に対し、その有する単元未満株式を買取ることを請求できる（192Ⅰ）：請求に際しては、買取請求する単元未満株式数（種類・種類ごとの数）を明らかにしなければならず（同Ⅱ）、請求の撤回は、会社の承諾がある場合に限り可能（同Ⅲ）価格決定（193Ⅰ） 1. 市場価格がある場合：当該単元未満株式の市場価格として法務省令で定める方法により算定される額 2. それ以外の場合：会社と請求者との協議によって定める額 24 価格決定の申立て • 市場価格のない株式にかかる単元未満株式買取請求において、協議が調わない場合は、請求をした日から20日以内に、請求者または会社の側から裁判所に対して価格決定の申立てができる（193Ⅱ） • 裁判所は、請求当時の会社の資産状態その他一切の事情を考慮して価格を決定し、裁判所の定めた額を当該単元未満株式の価格とする（同Ⅲ・Ⅳ） • 協議が調わないにもかかわらず、期間内に裁判所への申立てがない場合、一株あたり純資産額に買取請求する単元未満株式数を乗じて得た額を単元未満株式の価格とする（同Ⅴ） • 買取請求の効力は、代金支払時に生じる（同Ⅵ） • 株券が発行されている場合は、株券と引換えに代金を支払わなければならない 25 単元未満株主の売渡請求 • 会社は、単元未満株主が会社に対して単元未満株式売渡請求できる旨を定款で定めることができる（当然にできるわけではない）（194Ⅰ） • 例）単元株式数100株の会社における90株保有株主が、10株の単元未満株式を自分に売ることを会社に請求する（単元未満株主が買い増しする） • 請求を受けた会社は、原則として保有する自己株式を売り渡さなければならない（請求された数に相当する株式を有しない場合を除く）（194Ⅲ） • 192Ⅲ、193Ⅰ～Ⅵが準用される 26 Ⅳ 株券「１：株券の意義と性質」 • 株券とは「株式すなわち株主としての地位を表章する有価証券」である →株券には株主としての地位（社員権＝自益権・共益権）が表章され、株式の譲渡には株券の交付を必要とし（128Ⅰ）、株主の権利行使の前提として会社に対し株券を呈示して株主名簿の名義書換をしなければならない（130Ⅱ、133Ⅱ）ことから、有価証券の定義に当てはまる • 資格授与的効力・善意取得の規定（131） 27 有価証券とは？ • 財産的価値のある私権を表章する証券であって、権利の移転および行使に証券を要するものをいう • 手形、小切手は権利の発生にも証券が必要＝完全有価証券 28 ２株券の発行（214以下） • 従来の有限会社型の機関構成（譲渡制限、取締役会非設置）が株式会社の基本形とされたため、株券の不発行が原則となった • 定款で株券を発行する旨を定めた場合は、株券を発行することができる（株券発行会社：117Ⅵ）（214）⇒種類株式発行会社は全種類の株式につき定めなければならない • 株券発行会社は、株式を発行した日以後遅滞なく、当該株式にかかる株券を発行しなければならない（215Ⅰ）⇒株式を発行した日：株券発行会社成立の日、株券を発行する旨の定款変更の効力発生日、募集新株の効力発生日 29 ２株券の発行（214以下） • 株式併合をした場合：株式併合の効力発生日以後遅滞なく併合した株式についての株券を発行しなければならない（215Ⅱ） • 株式分割をした場合：株式分割の効力発生日以後遅滞なく分割した株式についての株券を発行しなければならない：株券の追加発行でよい（215Ⅲ） • 非公開会社は株券発行会社でも、株主から請求があるまで株券を発行しなくてもよい（215Ⅳ） • 株券発行前に株式を譲渡しても会社に対しては効力は生じない（128Ⅱ） 30 ３株券不所持制度（217） • 株券発行会社の株主の株式譲渡には株券が必要であるが、当分の間譲渡する意思のない株主（安定株主）もいるし、盗難・紛失の危険もある。会社も株券の発行事務にはコストがかかる：権利の行使は株主名簿をもとに行えばよい ⇒株主は、会社に対して株券の所持を希望しない旨の申出（株券不所持の申出）をすることができる（217）：株券が発行されている場合は会社に提出（同Ⅱ） • 会社は、株主から不所持の申出を受けると、株主名簿に記載する（同Ⅲ） • 会社に提出された株券は無効となり、株主は再度株券を必要とするときは、費用を負担して発行請求することがで 31 きる（同Ⅴ・Ⅵ）４株券発行の定款の定めの廃止 • 株券発行会社が株券を発行する旨の定款の定めを廃止する場合、効力が生じる日の2週間前までに、所定の事項を公告し、かつ株主および登録株式質権者に個別に通知しなければならない（218） • 略式質権者は、対抗要件を失うことになるので、上記公告を知った場合（通知は受けられない）、定款変更の効力発生日の前日までに会社に対し、株主名簿への記載を請求できる（同Ⅴ） 32 ５株券の喪失と株券失効制度 • 株券の公示催告・除権判決制度の廃止と株券失効制度株主が株券を盗難や紛失などにより喪失した場合、従来は裁判所に申し立て、公示催告手続による除権判決を得て喪失した旧株券を無効とし、株券の再発行を求める手続をとらねばならなかった ⇒時間がかかるし、有効性（催告期間中に善意取得者が現れる可能性）に疑問 →平成14年の改正により株券失効制度が導入（株券のみ） 33 株券喪失登録・失効制度の概要 • 株券喪失者：会社に対して株券喪失の登録申請（223） • 株券発行会社：株券喪失登録簿に記載・記録し、利害関係者が閲覧できるようにする（221、231）：株主名簿管理人（123）を置く場合は、株主名簿管理人が株券喪失登録簿も管理する（222） • 名義人等に対する通知（224）：株券喪失登録簿に登録された株券喪失登録者と株主名簿上の名義人が異なる場合、遅滞なく名義人（名簿上の株主）に所定の通知をしなければならない。株券提出者に対しても同様。 34 株券喪失登録の抹消 • 喪失登録株券の所持人が現れた場合（225）：株券の所持人が会社に対して登録抹消の申請を行う。会社は喪失登録者に通知しなければならない。会社は通知後2週間経過した日に喪失登録を抹消し、喪失者と所持人が裁判で決着をつけることになる。 • 株券喪失者自身が株券を発見した場合（226）：会社に対して登録抹消申請をすることができる。会社は、申請を受けた日に登録を抹消しなければならない。 35 株券の無効（228） • 喪失登録株券の所持人が現れなかった場合：喪失登録の日の翌日から起算して1年経過した日に喪失株券は無効になり、株券発行会社は、株券喪失登録者に株券を再発行しなければならない (228Ⅱ) • 株券発行会社は、喪失登録が抹消されるか、株券が無効となるまでは、当該株式について名義書換に応じることができない（230Ⅰ）、喪失登録者が名義人でない場合、登録抹消まで議決権を行使できない（230Ⅲ）等、株券喪失登録の効力に 36 つき230条を確認すること