第7章 計算 - 京都産業大学

講義レジュメNo.15
会社の計算
I.
II.
III.
IV.
計算規定の目的と原則
計算書類等の作成と承認
剰余金の配当等
資本金・準備金の額の変動
テキスト第9章参照
1
Ⅰ
計算規定の目的と原則
1. 計算の意義:会社の会計(企業会計)のこと
① 株主および会社債権者に対して会社の状況に関す
る情報を提供(決算公告)
② 株主と債権者との利害調整の観点から株主に対す
る剰余金の配当等を規制する
⇒例:分配可能額(461条)
2. その詳細は、株式会社の計算に関する法務省
令(会社計算規則)に委任される
⇒会計に関する国際的な会計基準や慣行の変
化に機動的に対応できるため
2
会計の原則
• 会社の会計は、一般に公正妥当と認められる企
業会計の慣行に従うものとされる(431・614)
• 会計基準の整備の進んだ現在では、国際的にも
信頼性の高い基準に従った計算書類の作成の必
要性が増している(会計基準の国際化)
• 会計処理や表示のあり方については、一般に公
正妥当と認められる会計慣行に従うことが求め
られる
3
会計基準
• 一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行と
しては、企業会計審議会が定めた企業会計原則
その他の会計基準を挙げることができる
• 日本の会計基準の設定主体は、従来は(金融庁
の)企業会計審議会であったが、国際的な潮流
に従い、私的団体である(財)財務会計基準機構
(FASF:会計士協会、経団連、証券取引所など
の主導により平成13年7月に設立)の企業会計
基準委員会(ASB)に移行しつつあり、企業会計
基準等が逐次公表されている
(http://www.asb.or.jp/)
4
Ⅱ
計算書類等の作成と承認
1. 会計帳簿 (1)総説
• 会社は、法務省令で定めるところにより、適
時に、正確な会計帳簿を作成しなければなら
ない(432Ⅰ)
• また、会計帳簿の閉鎖の時から10年間、その
会計帳簿およびその事業に関する重要な資料
を保存しなければならない(同Ⅱ、裁判所によ
る提出命令について、434)
•
ここでいう会計帳簿とは、いわゆる日記帳・元帳・
仕訳帳など、会社の財産および取引に影響を及ぼす
べき事項を記録する帳簿をいう
5
(2)株主の会計帳簿閲覧権
① 総株主の議決権の100分の3(定款で軽減可能)以上
の議決権を有する株主
または
② 発行済株式(自己株式を除く)の100分の3(定款
で軽減可能)以上の数の株式を有する株主
⇒会社の営業時間内は、いつでも、会計帳簿また
はこれに関する資料の閲覧・謄写を請求する
ことができる(433Ⅰ前段)
その場合、請求の理由が明らかにされなけれ
ばならない(433Ⅰ後段)
6
閲覧拒絶事由(433Ⅱ)
① 請求する株主(請求者)がその権利の確保または行使
に関する調査以外の目的で請求を行ったとき、
② 請求者が会社の業務の遂行を妨げ、株主の共同の利
益を害する目的で請求を行ったとき、
③ 請求者が会社の業務と実質的に競争関係にある事業
を営み、またはこれに従事するものであるとき、
④ 請求者が会計帳簿またはこれに関する資料の閲覧ま
たは謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者
に通報するために請求したとき、
⑤ 請求者が、過去2年以内に、会計帳簿またはこれに
関する資料の閲覧または謄写によって知り得た事実
を利益を得て第三者に通報したことがあるものであ
るとき
7
帳簿閲覧請求権における請求の理由
• 株主の会計帳簿閲覧権は、株主による各種の監
督是正権(差止請求権・代表訴訟提起権)の前
提となる権利として位置づけられるものの、営
業秘密を侵害する危険も大きいことから、閲覧
拒絶事由が具体的に定められており、開示の対
象は限定的なものとなっている
• 請求の理由については、閲覧拒絶事由の有無を
会社が判断し、また閲覧させる会計帳簿の範囲
を確定するためには、ある程度具体的に示され
ていることが必要であり、「財産が適正妥当に
運用されているかどうか確認のため」という記
載では十分でない(会社百選85等参照)
8
2
計算書類等の作成
1. 計算書類等の意義
•
•
•
会社は、法務省令で定めるところにより、各事業
年度にかかる計算書類および事業報告ならびにこ
れらの附属明細書を作成しなければならない
(435Ⅱ、裁判所による提出命令について:443)
電磁的記録をもって作成することもできる
(435Ⅲ)
また、計算書類を作成した時から10年間、当該計
算書類およびその附属明細書を保存しなければな
らない(同Ⅳ)
9
(1)計算書類・事業報告・附属明細書
• 計算書類:貸借対照表、損益計算書、株主資
本等変動計算書および個別注記表 (同Ⅱ、計
算規則2Ⅲ②、91Ⅰ)
• 事業報告(旧商法における営業報告書)は計
算書類に含まれない(計算書類等には含まれ
る)
• 上記の附属明細書
10
貸借対照表
• 一定の時点(事業年度の末日等)における
会社の財産状態を表す一覧表(会社の健
康診断書)
• 資産の部、負債の部、純資産の部からな
る(計算規則104以下参照)
• 資産等の区分およびその評価方法は、計
算規則において原則が定められ、具体的
には、一般に公正妥当と認められる企業
会計の慣行たる各種の会計基準に従う
(431)
11
損益計算書
• 特定の営業年度におけるすべての収益
と、これに対応する費用・損失を明らか
にして、一定期間の経営成績を明らかに
するもの (計算規則118以下参照):会社
成績表
12
株主資本等変動計算書・個別注記表
• 株主資本等変動計算書:事業年度におけ
る資本金や準備金などの変動の明細を表
す表 (計算規則127参照)
• 個別注記表:継続企業の前提に関する注
記や、重要な会計方針に係る注記など、
計算書類の作成にあたって注記されるも
のを一覧表としてまとめたもの (同128
以下参照)
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事業報告
• 会社の状況に関する重要な事項(計算書類
およびその附属明細書ならびに連結計算
書類の内容を除く)をその内容とするもの
(会施規118)
• 内部統制システムとして構築した体制の
内容なども事業報告により開示される
• 公開会社では、法務省令により、詳細に
その内容が定められる(会社施規119~
123参照)
14
附属明細書
• 計算書類および事業報告の記載を補足
する重要な事項の詳細を表示したもの
(計算規則145・会施規128)
15
時価会計・減損会計
• 時価会計:資産と負債を毎期末の時価で評価
し、貸借対照表に反映させる会計制度
– 投資家にとっては、会社の現実の経営状態を比較で
きるので望ましい。国際的な潮流に従い、日本で
も、会計基準の改訂により、段階的に導入されてい
る
• 減損会計:平成17年4月以降、主として土地・
建物等の事業用不動産について、収益性の低下
により投資額を回収する見込みが立たなくなっ
た場合に、一定の条件のもとで当初の価額を減
額(損失処理)することを義務づける会計処理16
(2)臨時計算書類
• 会社は、最終事業年度の直後の事業年度に属
する一定の日(臨時決算日)における当該会社
の財産の状況を把握するため、法務省令で定
めるところにより、臨時計算書類を作成する
ことができる(441Ⅰ)
• 臨時計算書類:
① 臨時決算日における貸借対照表
② 臨時決算日の属する事業年度の初日から臨時決算
日までの期間にかかる損益計算書
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(3)連結計算書類
• 会計監査人設置会社は、法務省令で定めると
ころにより、各事業年度にかかる連結計算書
類を作成することができる(444Ⅰ、電磁的記
録も可能、同Ⅱ)
• 連結計算書類:連結貸借対照表、連結損益計
算書、連結株主資本等変動計算書、および連
結注記表をいう(計算規則93参照)
• 事業年度の末日において大会社であって金商
法上の有価証券報告書提出会社(金商24Ⅰ)
は、当該事業年度にかかる連結計算書類を作
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成しなければならない(444Ⅲ)
3
計算書類等の監査・取締役会での承認
(1)監査:計算規則149
• 監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に
関するものに限定する定款の定めがある会社を
含み、会計監査人設置会社を除く):計算書類
等は、法務省令で定めるところにより、監査役
の監査を受ける(436Ⅰ・計算規則150~152)
• 会計監査人設置会社:①計算書類およびその附
属明細書は、監査役(委員会設置会社では監査
委員会)および会計監査人の両方の監査を受
け、②事業報告およびその附属明細書について
は、監査役(委員会設置会社では監査委員会)の
監査を受ける(436Ⅱ・計算規則153~160) 19
(2)取締役会の承認
• 取締役会設置会社:計算書類および事業報告な
らびにこれらの附属明細書は、取締役会の承認
を受けなければならない(436Ⅲ):決算承認取締
役会などと呼ばれる
• (1)により、監査役などによって監査がなされ
る場合は、監査を受けたものでなければ、承認
することができない
• 臨時計算書類および連結計算書類についても、
同様の規制に服する(441Ⅲ・444Ⅴ)
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4:計算書類等の開示・株主総会
への提出・承認
• (1)事前開示
– i) 招集通知に際する提供
– ii)計算書類等の備置きと閲覧への提供
21
i) 招集通知に際する提供
• 取締役会設置会社:取締役は、定時株主総会の
招集の通知に際して、法務省令で定めるところ
により、株主に対し、取締役会の承認を受けた
計算書類および事業報告(監査報告・会計監査
報告を含む)を提供しなければならない(437、
計算規則161参照)
• 連結計算書類は同様に提供される(444Ⅵ、計算
規則162):監査報告、会計監査報告は原則とし
て提供しなくてよい(会社が自主的に提供するこ
とはできる:同Ⅱ参照)
22
ii) 計算書類等の備置き
• 原則として、会社は、定時株主総会の1週間
前(取締役会設置会社では2週間前)の日から、
5年間、各事業年度にかかる計算書類および
事業報告ならびにこれらの附属明細書(監査報
告および会計監査報告を含む)を本店に備え置
かなければならない(442Ⅰ①、支店において
も原則3年、442Ⅱ①)
• 臨時計算書類も同様 (442Ⅰ②・Ⅱ②・Ⅲ)
23
計算書類の閲覧請求権
• 株主および債権者は、会社の営業時間内は、
いつでも、上記の計算書類等の閲覧、謄本・
抄本の交付等を求めることができる(閲覧以外
の場合は、会社が定めた費用を支払わなけれ
ばならない:442Ⅲ)
• 親会社社員も裁判所の許可を得れば、権利行
使に必要な範囲で閲覧請求等を行うことがで
きる(同Ⅳ参照)
24
(2)計算書類等の定時株主総会
への提出および承認
• 取締役は、計算書類および事業報告を定時株主
総会に提出し、または提供しなければならない
(438Ⅰ):監査役や会計監査人の監査を受ける
会社の場合は当該監査による承認を受けたもの
を提出または提供しなければならない
• 計算書類は定時株主総会の承認を受けなければ
ならず(同Ⅱ)、事業報告の内容を取締役は定時
株主総会に報告しなければならない(同Ⅲ)
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例外
• 会計監査人設置会社:取締役会の承認(436Ⅲ)
を受けた計算書類が、法令および定款に従い
株式会社の財産および損益の状況を正しく表
示しているものとして法務省令で定める要件
に該当する場合(①会計監査人の会計監査報告
の内容が無限定適正意見であり、②監査役(監
査役会、監査委員会)の監査報告・付記意見に
おいて会計監査人の監査の方法または結果を
相当でないと認める意見がなく、かつ③取締
役会を設置している場合)には、定時株主総会
の承認を受けることを要せず、取締役は、そ
の計算書類の内容を報告すれば足りる(439・
26
計算規則163)
(3)計算書類の公告(事後開示)
• すべての株式会社は、法務省令で定めるところ
により、定時株主総会の終結後遅滞なく、貸借
対照表(大会社では貸借対照表および損益計算
書)を公告しなければならない(440Ⅰ)
⇒いわゆる「決算公告」
• もっとも、金商法上の有価証券報告書提出会社
(金商24Ⅰ)は、この義務を免除される(440Ⅳ)
27
決算公告の方法
• 官報または日刊新聞紙を公告の方法とする会
社:その要旨を公告 (440Ⅱ)、電磁的公開(定
時株主総会の終結の日後5年を経過する日まで
の間、継続して電磁的方法により不特定多数の
者が提供を受けることができる状態に置く措
置)によって公告することもできる(同Ⅲ)
• 電子公告の方法を定めている会社(電子公告会
社、939Ⅰ③):要旨では足りず、全文を公告し
なければならない
– もっとも、決算公告については、一般の公告と異な
り、調査機関の調査を受ける必要がない(941)
28
Ⅲ
剰余金の配当等(払戻規制)
1. 総説:一般に株式会社は永続的な活動を行っている
ため、定期的に出資者である株主に剰余金の配当を
行うことが認められている(清算時の残余財産の分配に
ついて、504~506参照)。
• 「剰余金の配当」とは、453条以下の一連の手続によって
株主に対して会社財産の一部を払い戻す行為を指す用語で
あって、一般用語としての配当と必ずしも一致しない
• 他方で、株主に対し、会社財産が何ら制約なく払い戻され
ることを認めてしまうと、会社債権者の利益を害するた
め、債権者と株主との間の利害を調整するという観点か
ら、会社財産が一定の額未満となるような株主に対する払
戻しを禁止するという規制(払戻規制)が設けられている
29
剰余金の配当等
• 会社法では、株主に対する財産の払戻しとい
う点に着目し、旧商法下での、利益配当、金
銭の分配(中間配当)、および自己株式の有償
取得などを、「剰余金の配当等」として、横
断的に規制
• 実質上の資本減少(旧商)⇒資本金の額の減
少+剰余金の配当
• 株式消却を伴う資本減少(旧商)⇒資本金の
額の減少+自己株式取得+株式の消却
30
2
剰余金の配当
(1)総説
• 会社は、株主に対し、剰余金の配当をすることがで
きる:但し、自己株式を除く(453)
• 剰余金の額は、446条に定める方法によって算出され
る
• 分配可能額(461条2項により算出される)
– 資産の額から、負債を除いた上、資本金・準備金の額を差
し引いた額(剰余金)が基準となる
– 期中に生じた剰余金の額の変動をできる限り分配可能額に
反映させるため(462Ⅱ参照)、一定の調整がなされる
– なお、会社法では、従来、年2回に限られていた回数の制
限はなくなり、年に何回でも配当を行うことが可能となっ
31
た
(2)決定手続(ⅰ):原則
a. 原則:会社は、剰余金の配当をしようとする
ときは、原則として、そのつど、株主総会の
普通決議によって、
① 配当財産(2ー25)の種類(当該会社の株式等〔株
式・社債・新株予約権〕を除く)および帳簿価格
の総額
② 株主に対する配当財産の割当てに関する事項
③ 剰余金の配当の効力発生日
を定めなければならない(454Ⅰ)
※剰余金の配当については、株主の判断に委ねる
32
趣旨
b)
現物配当
• 金銭以外の財産を配当財産とすること
• その場合
–
–
①当該配当財産の代わりに金銭を請求する権利
(金銭分配請求権)を与えるときはその旨および
請求期間
②一定数(基準株式数)未満の場合に配当財産の
割当てをしないときはその旨およびその数
を、株主総会の普通決議により定めることができ
る(現物配当で、かつ、株主に金銭分配権を与え
ない場合は、株主総会の特別決議によらなければ
ならない:454Ⅳ・309Ⅱ⑩)
• 金銭分配請求権の行使・価額(455)、基準株
式数を定めた場合の処理(456)
33
c)
中間配当
• 取締役会設置会社は、一事業年度の途中にお
いて一回に限り取締役会の決議によって剰余
金の配当(金銭に限る)をすることができる旨
を定款で定めることができる(454Ⅴ)
• 平成17年改正前商法において、いわゆる中間
配当として認められていた制度(旧商293ノ5)を
引き継いだ制度
34
(2)決定手続(ⅱ):特則
• 以下の要件を満たす場合は、取締役会が、剰余金の配
当を定めることができる(459Ⅰ④・Ⅱ)
• ①会計監査人設置会社であり、かつ監査役会設置会社
でもある会社において、取締役の任期が選任後最初の
定時株主総会の終結の日より前(1年以内)とされて
いる場合、または委員会設置会社であること
• ②定款でその旨を定めること
• ③最終事業年度にかかる計算書類が法令および定款に
従い会社の財産および損益の状況を正しく表示してい
るものとして法務省令で定める要件に該当する場合
(①会計監査人の会計監査報告の内容が無限定適正意
見であり、②監査役会または監査委員会の監査報告に
おいて会計監査人の監査の方法または結果を相当でな
35
いと認める意見がない場合)
剰余金の配当等を決定する機関につい
ての特則が認められるその他の場合
1. 特定の株主からの取得の場合を除く自
己株式の有償取得(459Ⅰ①)
2. 欠損の額を超えない範囲での準備金の
額の減少(但し、436Ⅲの取締役会〔計算
書類の承認を行う取締役会〕に限る)(同②)
3. 剰余金についてのその他の処分 (同
③)
36
(3)財源規制
• i) 会社の純資産額が300万円を下回る場
合には、剰余金の配当をすることができ
ない(458、なお、792・812参照)
• 会社法においては、設立時における最低
資本金制度は撤廃されたが、配当を拘束
する計数として、300万円という金額が定
められている(旧有現会社法9参照)
37
(3)財源規制
• ii) 剰余金の配当により、株主に対して交付する金銭
その他の財産(自己株式を除く)の帳簿価額の総額は、
配当の効力発生日における分配可能額を超えてはなら
ない(461Ⅰ⑧)
• 分配可能額:原則として、剰余金の額(446)から、自
己株式の帳簿価格、最終事業年度の末日後に自己株式
を処分した場合における対価の額、その他法務省令で
定める各勘定科目に計上した額の合計額を減じた額
(461Ⅱ①③④⑥)
• 臨時計算書類について株主総会または取締役会の承認
を受けた場合(441Ⅳ・Ⅲ)には、当該期間までの期間
損益等を加算または減算する(461Ⅱ②⑤)
38
(3)財源規制
• iii)準備金の積み立て: 剰余金の配当をする
場合、会社は、法務省令で定めるところによ
り(資本金の額に4分の1を乗じた額まで)、配
当により減少する剰余金の額の10分の1を資本
準備金または利益準備金として積み立てなけ
ればならない(445Ⅴ、計算規則45)
39
3
剰余金の配当等に関する責任
• (1)分配可能額規制
– 次に掲げる行為により、株主に対して交付する金銭その他
の財産(自己株式を除く)の帳簿価額の総額は、配当の効力
発生日における、分配可能額を超えてはならない(461Ⅰ)
– ①譲渡制限株式の買取り(138①ハ・②ハ)、②子会社からの
自己株式の取得および市場取引等による自己株式の取得
(163・165Ⅰ)、③いわゆるミニ公開買付による自己株式の
取得(157)、④全部取得条項付種類株式の全部取得
(173Ⅰ)、⑤相続人等に対する売渡請求に基づく自己株式の
買取り(176Ⅰ)、⑥所在不明株主の自己株式の買取り
(197Ⅲ)、⑦一に満たない端数処理による自己株式の買取り
(234Ⅳ)、⑧剰余金の配当
40
(2)違法な剰余金配当等に関する責任
• 違法な剰余金の配当等がなされた場合、会社法
では、462条1項に規定される者が、責任を負う
• ①当該行為により金銭等の交付を受けた者
• ②当該行為に関する職務を行った業務執行者
(業務執行取締役(委員会設置会社では執行役)その他
当該業務執行取締役の行う業務の執行に職務執行上関
与したと法務省令で定める者)
• ③当該行為が株主総会または取締役会の決議に
基づいて行われた場合に、株主総会または取締
役会に議案を提出した者として法務省令で定め
41
る者:会施規116、計算規則187⑧
(2)違法な剰余金配当等に関する責任
• a) 上述の①の者は、分配可能額を超えて剰余
金の配当等がなされた場合(461Ⅰ)、②および
③の者と連帯して、会社に対して金銭その他の
財産の帳簿価額に相当する金銭を支払う義務を
負う(462Ⅰ)
• この場合、会社の債権者は、支払いの義務を負
う株主(善意・悪意は問わない)に対して、その
交付を受けた金銭その他の財産の帳簿価格(債
権額を超える場合には当該債権額)に相当する
金額を支払わせることができる(民法の債権者
代位権の特則、463Ⅱ)
42
(2)違法な剰余金配当等に関する責任
• b) 上述の②および③の者は、分配可能額を超
えて剰余金の配当等がなされた場合(461Ⅰ) 、
①の者と連帯して、会社に対して金銭その他の
財産の帳簿価額に相当する金銭を支払う義務を
負う(462Ⅰ)
• 剰余金の配当の場合:金銭等の交付に関する職
務を行った取締役(執行役)、株主総会において
説明をした取締役(執行役)、取締役会において
剰余金配当の決定に賛成した取締役、株主総
会・取締役会に議案を提出した取締役(454Ⅰ・
459Ⅰ④参照)などが義務を負う
43
(2)違法な剰余金配当等に関する責任
• ②および③の者は、①の者と異なり、職務を行
うについて注意を怠らなかったことを証明した
ときは義務を負わない(462Ⅱ)
• 過失責任化
• 他方で、会社法では、分配可能額までは総株主
の同意で免除できるが、それを超える部分は、
総株主の同意によっても免除することができな
い(462Ⅲ)
• 会社債権者を保護する趣旨
44
善意の株主に対する求償権の制限
• 金銭等を会社に支払った場合の求償(①の者
と連帯責任なので、本来は求償できるが)に
ついて、②および③の者は、分配可能額を超
えることにつき善意の株主に対して求償の請
求をすることができない(463Ⅰ)
45
(3) 株式買取請求権に応じる場合の
特則
• 会社が116条第1項の規定による株式買取請求権に応
じて株式を取得する場合において、当該請求をした
株主に対して支払った金銭の額が支払日における分
配可能額を超えるときは、上述の②に該当する者
は、その職務を行うについて注意を怠らなかったこ
とを証明した場合を除き、会社に対し、連帯して、
超過額を支払う義務を負う(464Ⅰ)
• 法定の義務に応じるものであることから、全額では
なく超過額のみについて支払い義務を負う
• この支払義務は、総株主の同意によって免除するこ
とができる(464Ⅱ)
46
(4)期末の欠損填補責任
• 会社が剰余金の配当等を行った場合、事後的に期末に
分配可能額がマイナスとなる事態(欠損)が生じたと
き⇒465条1項各号に掲げる行為に関する職務を行った
業務執行者は、職務を行うについて注意を怠らなかっ
たことを証明した場合を除き、会社に対し、連帯し
て、当該マイナスの額と払戻しをした額とのいずれか
小さい額を支払う義務を負う(465Ⅰ)
• なお、平成17年改正前商法下において事後の填補責任
が課せられていなかった定時株主総会における配当、
資本金・準備金の減少に伴う払戻しについては、除か
れている:Ⅰ⑩イロハ)
• この支払義務は、総株主の同意によって免除すること
ができる(465Ⅱ)
47
Ⅳ
資本金・準備金の額の変動
1. 総説
•
•
•
•
•
資本金および準備金の額=株主が払込みまたは給
付した財産のうち、株主に対する払戻が拘束され
る(一定の手続を踏まないと払戻しができない)貸借対照
表上の計数
資本金の額は大会社の基準としても利用される
(2⑥イ)
資本金の額を減少させる場合は、必ず債権者保護
手続が必要であるのに対して、準備金について
は、損失を補填する場合に、債権者保護手続を経
ずにその額を減少させることができる
準備金=資本準備金および利益準備金
資本金の額は登記事項 (911Ⅲ⑤)
48
資本金の額
• 原則として、設立または株式の発行に際して株
主となる者が当該会社に対して払込みまたは給
付をした財産の額 (445Ⅰ)
• もっとも、払込みまたは給付にかかる額の2分
の1を越えない額は、資本金として計上しない
ことができる(同Ⅱ):払込剰余金と呼ぶ
• 払込剰余金は、資本準備金として計上しなけれ
ばならない(同Ⅲ)
• 合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株
式移転に際して資本金または準備金として計上
すべき額については、法務省令で定められる
(445Ⅴ、計算規則58以下)
49
資本金・準備金の額の増減
• 会社は、資本金・準備金の額を増加・減少させ
ることができる(ここで増加・減少という場
合、貸借対照表上の数字の増加および減少に過
ぎず、現実に会社財産が増減するわけではな
い)
• 資本金・準備金の額の減少は、貸借対照表上の
計数を変動させ、株主に対して払戻すことので
きる計数を増加させるという行為に過ぎず、実
際に株主に対して払い戻すためには、別途、剰
余金の配当や自己株式の取得手続が必要となる
50
2
資本金の額の減少(1)
• 資本金の額を減少させて、準備金または剰余金
とする場合:①減少する資本金の額、②減少す
る資本金の額の全部または一部を準備金とする
ときは、その旨および準備金とする額、③資本
金の額の減少の効力発生日を定めなければなら
ない(447Ⅰ)
• ①から②を控除した額が剰余金の額の増加額:
この場合、①の額は③の効力発生日における資
本金の額を超えてはならない(447Ⅱ)=マイナ
スにならない限り、資本金の額は0でも構わな
いという趣旨である(準備金も同様(448Ⅱ)
51
2
資本金の額の減少(1)
• 資本金の額の減少は、原則として、株主総会
の特別決議による(447Ⅰ・309Ⅱ⑨)
• 資本金の額の減少が株主に与える影響
– 配当が行われやすくなる(メリット)
– 事業規模の縮小(一部解散・清算)の要素もある
∴会社にとって重要な決定である
• 定時株主総会において欠損の額を超えない範
囲で資本金の額を減少する場合は、普通決議
で足りる(447Ⅰ・309Ⅱ⑨イロ、計算規則179)
52
2
資本金の額の減少(1)
• 株式の発行と同時に資本金の額を減少する場
合:当該株式の発行により増加する資本金の
額の範囲内で資本金の額を減少させる場合に
は、取締役の決定(取締役会設置会社では取締
役会の決議)で足りる(447Ⅲ):減資の前後で
資本金の額は減っていないことになるため
• ただし、この場合でも以下の債権者保護手続
きは必要(449)
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(2) 債権者保護手続
• 資本金の額を減少する場合:当該会社の債権者
は、会社に対し、異議を述べることができる
(449Ⅰ)
• 会社は、官報に一定事項を公告し、かつ、知れ
ている債権者には、各別に催告しなければなら
ない(同Ⅱ)
• 官報のほか日刊新聞紙または電子公告により公
告をするときは、各別の催告は省略できる(同
Ⅲ、ⅣⅤも参照)
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(3)効力発生時期
• 資本金の額の減少の効力は、株主総会等で決
定した効力発生日に効力を生じる
• 但し、債権者保護手続が終了していない場合
は、終了した時点となる(449Ⅵ)
• 予想以上に債権者保護手続に時間がかかる場
合には、会社は、効力発生日を変更すること
ができる(449Ⅶ)
• 資本金の額の変更は、登記事項 (911Ⅲ⑤)
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(4)資本金額減少無効の訴え
• 資本金の額の減少の手続または内容に瑕疵が
ある場合:資本金額減少無効の訴え(形成訴
訟)をもってのみ、資本金の額の減少を無効
とすることができる(828Ⅰ⑤)
• 提訴期間:効力発生日から6ヶ月以内
• 提訴権者:株主・取締役・監査役設置会社の監査
役・執行役・清算人・破産管財人・資本金額減少を
承認しなかった債権者に限られる(828Ⅱ⑤)
• 無効判決には対世効が認められ(838)、資本金の額の
減少は将来に向かってのみ効力を失う (839)
56
3
準備金の額の減少(1)
• 会社は、原則として、株主総会の普通決議に
より、準備金の額を減少させて、資本金また
は剰余金の額を増加させることができる
• その場合、①減少する準備金の額、②減少す
る準備金の額の全部または一部を資本金とす
るときは、その旨および資本金とする額、③
準備金の額の減少の効力発生日を定めなけれ
ばならない(448)
• 減少準備金額は原則としてその他剰余金とな
る(446④)が、資本金とする(いわゆる資本
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組入)こともできる
(2)債権者保護手続など
• 準備金を減少して剰余金を増加させる場合:原則とし
て、資本金の減少の場合と同様の債権者保護手続が必
要
• 但し、定時株主総会決議において欠損の額を超えない
範囲で準備金の額のみを減少する場合には、債権者保
護手続を要しない(449Ⅰ但書):資本金減少との最大
の差異
• 減少する準備金の全部を資本金とする場合:株主に対
する払戻が拘束される計数が増加することになり、債
権者にとって有利な変更であるので、債権者保護手続
は不要 (449Ⅰ柱書)
• 効力発生日:資本金の場合と同様 (449Ⅵ・Ⅶ、なお
準備金の額は登記事項でなく、無効主張の制限はな
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い)
4
資本金・準備金の額の増加
(剰余金からの組入れ)
• 会社は、株主総会の普通決議により、剰余金
の額を減少して、資本金または準備金の額を
増加することができ、その場合、①減少する
剰余金の額、②資本金または準備金の額の増
加が効力を生ずる日を定めなければならない
(450Ⅰ・Ⅱ・451Ⅰ・Ⅱ)
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5
剰余金についてのその他の処分
• 剰余金の処分のうち、①剰余金を減少させて
資本金または準備金の額を増加させる場合
(450・451)と②会社から財産が流出するもの
を除き、会社は、株主総会の普通決議によっ
て、損失の処理、任意積立金の積立てその他
の剰余金の処分をすることができる(452)
• 結局、ここでは、剰余金を構成する各科目間
の計数を変更することが対象となる
• 例外として、剰余金の配当等を取締役会が決
定する旨の定款の定めのある会社では、取締
役会の決議で行うことができる(459Ⅰ③) 60