土佐くろしおソーラーファンド A号匿名組合出資のご案内募集期間 2012年11月16日～2013年1月31日株式会社スマートエナジー第二種金融商品取引業者関東財務局長（金商）2432号本資料は、商法５３５条に規定する匿名組合契約の締結を目的として株式会社スマートエナジーが作成した資料であり、金融商品取引法に基づく開示資料ではありません。お申込みの際には、重要事項説明書の内容を必ずご確認の上、ご自身でご判断ください。本匿名組合は元本及び利益分配が保証されているものではありません。「地域の皆さんと共に、できることからまず始める」を信念にスマートエナジーは、低炭素社会の確立という社会的課題に挑戦する会社です。我々は、この理念実現のために存在し、課題解決のために活動しています。その意味でスマートエナジーは社会的企業であるがゆえに、ときには企業の利益最大化という目的と相反することもありますが、我々はこの理念を何事にも優先し続けます。低炭素社会の実現には、人類の英知を総動員することが必要です。スマートエナジーは旧来の「豊かな生活＝CO2大量排出」という図式を崩し、新たな方法を構築することを夢みています。その１つとして、スマートエナジーは再生可能エネルギーによる発電事業を提案します。「固定価格買取制度」とスマートエナジーが培ってきた「市民出資」という仕組みを活用し、土佐清水市に新たなエネルギーと活力をお届けします。株式会社スマートエナジー代表取締役東京大学農学部卒公認会計士中央青山監査法人、株式会社中央青山サステナビリティ認証機構取締役を経て、 2006年株式会社日本スマートエナジー設立。 2007年株式会社スマートエナジー設立、代表取締役就任（現任）。低炭素社会の確立のために、再生可能エネルギーを活用した発電事業、排出量取引の審査、排出量取引制度を担う人材育成等の事業を実施している。法人名株式会社スマートエナジー設立日 2007 年 4月 24日資本金 8,401万円登録番号第二種金融商品取引業者関東財務局長（金商）第2432号株主大串卓矢、みずほキャピタル株式会社、株式会社ジャフコ東京本社〒105-0003東京都港区西新橋一丁目4番9号 TEL 03-3581-9060／FAX 03-3581-9062 「土佐くろしおソーラーファンド」のご紹介「土佐くろしおソーラーファンド」は、出資者の皆様のお金を一部活用することで、国内の再生可能エネルギーを増やし、低炭素化社会を促進させると共に、３．５％の目標年間利回りを見込む金融商品です。また、「未来の美しい地球環境を残してあげたい」という、お子様やお孫さんなどの大切な方に対するお気持ちを、１８年間に亘り、育み、伝え続けることができる金融商品です。市民出資（個人・法人）土佐くろしおソーラーファンドの仕組み土佐くろしおソーラー発電株式会社は、出資者の皆様と「A号匿名組合契約」を締結し、集まった出資金を取りまとめ、「A号匿名組合契約書」と「投資方針書」に基づき対象事業に投資します。事業開始後は投資対象事業による収益から、 A号匿名組合契約で定める分配ルールに従って、出資者の皆様に現金の分配を行います。元本償還と損益の分配土佐くろしおソーラー発電事業設備・事業への投資四国電力へ売電匿名組合契約とは（収益）商法第535条から542条に規定された契約の仕組みで、組合員となる各出資者と、事業を行う営業者とが、組合員が営業者に出資を行い、営業者が事業から生ずる損益を分配する旨の契約をします。匿名組合の特徴として、組合員（出資者）が出資した金額を超える損失を負う責任はありません。 1 「土佐くろしおソーラーファンド」の特徴地域産業の活性化に役立ちます目標年間利回り３．５％を計画しています  土佐くろしおソーラー発電所を地域のエネルギー教育、環境教育の場として役立てていきます。  土佐くろしおソーラー発電事業及びそのファンド募集活動を通じて、土佐清水や高知県の「いいもの」を全国的にPRし、地域の産業の活性化に役立てたいと考えています。  発電事業に係る工事、保守・管理などの業務をなるべく地元の企業に発注し、地域の経済の活性化に役立ちたいと考えています。  西日本一の日射量を誇る土佐清水は多くの発電量を期待できます。よって、高い売電収益が見込まれ、目標年間利回り３．５％の確保が期待できます。プレミアム配当を計画しています  13年目以後、事業計画より収益が好転した場合、営業者の裁量により、プレミアム配当を行います。運用レポートを毎年発行します地域の環境教育を推進します  土佐くろしおソーラー発電所を地域のエネルギー教育、環境教育の場として提供し、役立てていきます。  発電状況等を見える化し、インターネット上で常時閲覧できるようリアルタイムで公開します。寄付ではありません  寄付ではなく出資であるため、出資者には元本の償還と目標年間利回り3.5%の分配が行われる計画です。国の制度を活用した事業です  日本政府は、土佐くろしおソーラー発電事業のように再生可能エネルギーを用いて発電された電気を、国が定める価格で一定期間（２０年間）、電気事業者が買い取ることを義務付けています。お子様等にプレゼントできます  次世代への贈り物として、お子様やお孫さんの名義でご出資いただくことが可能です。※  事業に関する報告書を毎年発行し、出資者の方々へ事業状況をご報告致します。様々な出資者特典をご用意しています  出資を通じて、個人でも自然エネルギーの推進に貢献できます。  出資頂いた方全員に、高知県四万十地域の間伐材（桧）を使用した出資証明書を贈呈致します。お子様やお孫さん名義での出資証明書発行も可能です。  出資頂いた方のうち、ご希望者には、発電所現地に設置する出資記念碑及び土佐くろしおソーラーファンドのWEBサイトに、出資者氏名を掲載させて頂きます。（イニシャル可）  出資総額３億円の募集額達成時には、達成の記念として、出資者の皆様に土佐清水の特産品をプレゼントいたします。（一契約につき一品贈呈）  出資頂いた方は、事業予定地の見学、森林保護体験、土佐清水をはじめとする高知県内の観光地を巡るツアーにご優待価格で参加いただけます。（2013年3月16～17日の土日に催行予定） ※生前贈与や相続税などについてのご相談は弊社の税理士、公認会計士がお受けいたします。出資証明書（ご本人様用）出資記念碑出資証明書（贈答用）土佐くろしおソーラーファンド WEBサイト土佐くろしおプレミアムツアー土佐くろしおソーラーファンド WEBサイト記名WEBページ（イメージ） 2 （ご参考）土佐清水の日射量について土佐清水市は西日本で日射量ナンバー１（4.53 kWh/㎡・day、1,653 kWh/㎡・年）を誇り、ソーラー発電に最適の場所です。独立行政法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）のデータベースから見てみましょう。全国の日射量（1981～2009年）黄緑色～黄色になっているエリアほど、高い日射量を得られる地域を表しています。土佐清水地域は黄緑色～黄色のエリアとなっており、これほどの日射量を誇る地域は、全国でも数カ所しかないことがわかります。（出典：NEDO日射量データベース閲覧システム）全国における日射量比較全国各地と土佐清水地域の日射量を比較した場合でも、土佐清水地域の日射量は、月平均・年間日射量共に、他地域を圧倒していることがよくわかります。日射量は場所により大きく異なるため、ソーラー発電事業においては、日射量の多い事業地を選定・確保することが極めて重要となります。（NEDO公表のデータベースを元に弊社にて作成）地域別月別日射量推移（kWh/㎡）土佐清水市年間日射量 1653.39 kWh/㎡山梨県韮崎市年間日射量 1567.54 kWh/㎡東京都都心部年間日射量 1363.29 kWh/㎡ 200.0 150.0 日照時間日本一と言われている山梨県北杜市近隣の韮崎市、土佐清水市の日射量を比較した場合でも、土佐清水市の日射量が多いことがよくわかります。また、土佐清水市は年間を通して、比較的日射量が安定しているため、安定した売電収入が期待できます。 100.0 50.0 0.0 （NEDO公表のデータベースを元に弊社にて作成） 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月 3 「土佐くろしおソーラーファンド」事業概要のご紹介の特徴以下に予定する投資対象事業は、固定価格買取制度に基づく20年間の買取保証を担保としたソーラー発電事業です。発電した電気を電気事業者（四国電力）へ売電し、その売電収入から出資者への分配を行います。事業者名土佐くろしおソーラー発電株式会社事業予定地高知県土佐清水市東谷・旭町・浦尻地区設置面積約35,800 ㎡発電能力出力約1.8 MW（約1,800 kW）事業開始予定 2013年11月ソーラー発電所建設地の概要候補地は、西日本で日射量ナンバー１を誇る高知県土佐清水市にあります。かつて紅茶園（1970年頃閉園）として利用しており、現在は休閑地となっています。高台にある比較的平坦な土地であり、南西向きに傾斜しているため、太陽光施設用地として最適です。市中心部より北東約1.6キロに位置し、国道321号線に隣接しており、土佐清水市が、国道の向かい側に第三都市区画整理事業として、運動公園と約 2,200人が定住できる住宅地を造成中です。建設予定地（写真の出典：google マップ） A号匿名組合出資のスケジュールについて（予定） 2012年 11月16日 2013年 1月31日 2013年 4月1日申込開始申込完了建設開始申込期間契約締結設備認定 2013年 10月31日 2013年 11月1日契約終了建設完了建設期間 2031年 3月31日発電開始発電・運転期間契約期間 4 事業スキームと事業参画者 ■事業スキーム             土佐くろしおソーラー発電株式会社「土佐くろしおソーラー発電事業」を事業として行う会社です。パネルメーカー国内メガソーラー案件にて、多くの採用実績をもつ国内大手メーカーが、ソーラーパネルを供給します。パワーコンディショナーメーカー国内メガソーラー案件にて、多くの採用実績をもつ国内大手メーカーが、パワーコンディショナーを供給します。ＥＰＣ事業者ソーラー発電所の設計 (Engineering) 、調達（Procurement）、建設（Construction）に至るまでの一連のソーラー発電所建設を請負う事業者です。国内メガソーラー案件を多く手掛けた実績を有しています。土佐清水地域の地元業者事業用地を熟知した地元業者が、その知見を活かし、一部の建設工事を請け負います。Ｏ＆Ｍ事業者ソーラー発電所の運転・保守（Operation ＆Maintenance）業務を行う事業者です。国内メガソーラー案件を多く手掛けた実績を有しています。電気主任技術者土佐くろしおソーラー発電事業のために専任された電気主任技術者が、月1回の定期点検や緊急時の初期対応を行います。金融機関土佐くろしおソーラー発電事業に対する融資を行います。株式会社スマートエナジー「土佐くろしおソーラー発電事業」への出資、「土佐くろしおソーラー発電事業」への出資者の募集の取り扱い、アセットマネジメントを行います。四国電力株式会社土佐くろしおソーラー発電株式会社が発電した電気を購入する電気事業者です。市民出資者土佐清水市を始め、四国の市民の方々、そして全国の市民の方々から出資を募ります。法人出資者個人だけでなく、法人からも出資を募ります。 5 「土佐くろしおソーラーファンド」募集要項土佐くろしおソーラーファンドは以下の出資を募集しています。詳しくは、重要事項説明書（契約締結前交付書面）で契約内容等を十分にご確認下さい。ファンド名称土佐くろしおソーラー発電事業 A号匿名組合営業者土佐くろしおソーラー発電株式会社募集区分Ａ号匿名組合契約募集総額 3億円申込単位／募集口数 ※1 50 万円／ 600 口目標年間分配利回り※2 3.5 ％＋プレミアム配当分配金計算期間 18年間（12年＋6年※プレミアム期間）契約期間 ※3 本契約締結日から2031年3月31日まで分配金支払日毎年6月30日（2014年以降を予定）申込期間 ※4 2012年11月16日～2013年1月31日投資対象事業発電事業中途解約原則として中途解約は認められませんが、譲渡先が見つからない場合は別途ご相談に応じます。 ※1 ※2 ※3 ※4 申込は先着順による受付とします。目標年間利回りは事業計画上の目標値であり、これを保証するものではありません。最長２年間延長される場合又は短縮される場合があります。申込が募集総額に達しない場合は、申込期間が延長される場合があります。Ａ号匿名組合出資分配イメージ（２口、100万円出資の場合）損益の分配 ■ 元本償還時のイメージプレミアム配当出資元本償還想定額目標年間利回りでの損益の分配（見込み）目標年間利回り申込期間３.５％ [年] 払込み金融債務返済後、収益が好転した場合、営業者の裁量により、目標年間利回りに加え、損益を追加分配 +α 35,000※ 円 2018 35,000※ 円 2019 35,000 ※ 円 35,000 ※ 円 2025 2026 営業者の裁量により、一定期間後、損益の分配に加え、出資元本を償還（見込み） +α 35,000※ 円（※この金額の分配から源泉所得税を徴収致します） 2031 目標年間利回り：３.５％分配金の分配（見込み） 2014年6月末から、目標年間利回り３．５％での損益の分配を開始し、金融債務返済後、事業計画より収益が好転した場合、損益の追加分配（プレミアム配当）を行う見込みです。さらに一定期間後、損益の分配に加え、出資元本を償還します。2031年までに「最終償還金」すなわち、最後の損益の分配と出資元本の残額を現金分配する見込みです。 ※上記のA号匿名組合出資分配イメージの図はイメージです。実際の分配金の分配はA号匿名組合契約に基づき事業の運営状況及び営業者の裁量により決定されます。 6 事業計画と優先劣後関係金融債務の返済を優先する12年目（2025年）まで（予定）金融債務完済後の13年目（2026年）以降（予定） ■出資元本の安全性を高める仕組み（※詳しくは重要事項説明書（契約締結前交付書面）でご確認ください）   分配の優先順序対象事業から生じる毎年の事業収益は、下記の順序で、Ａ号匿名組合出資者の皆様に優先的に分配されます。１．まず、過年度の損失（もしあれば）を補てんし、利益が生じたら出資者に分配されます。２．出資者に分配後、残余がある場合のみ、営業者等に分配します。利益の追加分配の仕組み単年度で利益不足や損失が生じたとしても、翌期以降の利益から、出資者の皆様に不足分や損失負担分を優先して追加分配することで、単年度の不足や損失を挽回することが可能な仕組みにしています。 ■A号匿名組合とB号匿名組合について A号は18年、B号は20年の運用期間となっています。また、A号はB号よりも優先的に分配が行われます。なお、今回の募集は、A号匿名組合出資のみとなっています。B号匿名組合出資者は株式会社スマートエナジー等の本事業運営者を予定しているため、市民出資という形式での募集は致しません。 7 お申込みにあたっての注意事項リスクについて主な損失リスクは以下のとおりです。ただし、すべてのリスクを網羅しているものではありません。詳しくは、必ず重要事項説明書（契約締結前交付書面）をご覧ください。  ソーラー発電事業への投資および対象匿名組合への出資に関するリスク本匿名組合は、営業者が実施するソーラー発電事業への投資を行います。したがって、ソーラー発電事業を行う土佐くろしおソーラー発電株式会社の業務又は財産の状況の悪化を直接的な原因として、企図した分配金を受領できないおそれ、並びに出資の一部または全部が回収できないおそれがあります。  営業者の倒産に関するリスク本匿名組合にかかる財産の所有権はすべて営業者である土佐くろしおソーラー発電株式会社に帰属し、匿名組合員である出資者の皆様は、営業者が所有する財産に関して持分又は所有権その他のいかなる権利も有しておりません。すなわち出資者の皆様は、他の一般債権者に優先するものではなく、営業者に対して、他の一般債権者と同等の債権を有しているにすぎません。よって、営業者である土佐くろしおソーラー発電株式会社について、破産、民事再生等による法的倒産手続が開始した場合には、出資者の皆様は他の債権者と同等の地位において平等な割合による弁済を受けることになるため、企図した分配金を受領できないおそれ、並びに出資者の皆様の一部または全部が回収できないおそれがあります。  流動性リスク本匿名組合への出資金は、原則、払い込みを行った日から最終償還日まで途中で全部解約又は一部解約による払い戻しができません、ただし、譲渡先が見つからない場合は別途ご相談に応じます。手数料等の費用について諸手続に際しては、次に記載の費用を出資者の皆様にお支払いいただきます。 a.譲渡手数料やむを得ない理由により本匿名組合出資を譲渡する場合（譲渡には営業者の承諾が必要となります。）、出資者の皆様には5,000円（譲渡時の消費税を別途加算）を営業者にお支払いいただきます。また、郵送料等譲渡にかかる費用も別途営業者にお支払いいただきます。 b.振込手数料出資者の皆様による出資金の支払い、営業者による分配金の支払い、譲渡金の支払い時の振込手数料を出資者の皆様にご負担いただきます。 c.解約手数料出資金額の振込が本匿名組合契約締結の日から11日以内になされない場合、営業者は本匿名組合契約を直ちに解約することができます。このとき、出資者の皆様には出資金額の合計額（1口50万円）の6.3％（消費税込）相当額の解約手数料をお支払いいただきます。 d.書面による解除（クーリングオフ）時手数料本匿名組合契約を締結し、契約書を受領した日から10日間を経過するまでの間に出資者の皆様が営業者に書面による解除を申し出た場合、本匿名組合の契約を解除することができます。その際、出資金の返還にかかる振込手数料を出資者の皆様にご負担いただきます。 8 土佐くろしおソーラーファンド活用方法のご提案お子様、お孫さんへのプレゼントとしてお考えの方 • • • お孫さん、お子様名義でのご出資が可能です。 2口のご出資（100万円）までは、贈与税がかかりません。相続が必要となる場合、名義変更等にも対応致します。投資に慣れており、優良な金融商品をお探しの方 • • • 目標年間利回り３．５％（１２年間）＋プレミアム配当（６年間）の金融商品です。西日本一、全国でもトップクラスの日射量を誇る事業地での太陽光発電事業へ投資頂きます。事業に関わる法人は全て、信頼と実績のある日本企業で構成されています。冬のボーナスの活用方法をお考えの方 • • • 長期国債（１～２％程度）や株式投資（平均２％程度）に比べ、高い利回りが期待できます。一定期間後、損益の分配に加え、出資元本を償還する計画です。年1回、運用報告書を発行し、出資者の皆様に運用状況をご報告します。投資に関心はあるが、あまり投資経験はない投資初心者の方 • • • 国の制度の活用により、発電した電気の買取価格は20年間安定して変わりません。 FXや株式投資のように、出資額以上の責任を遡及されることはありません。出資後は市場での売買や投資判断をして頂く必要のない商品です。市民出資・エコファンドに関心のある方 • • • 低炭素社会の構築、エネルギー教育、地域経済の活性化等、地域貢献・活性化を重視した発電事業への投資です。寄付色の強い金融商品ではなく、出資頂いた皆様への分配をしっかり計画している金融商品です。事業予定地の見学を始めとする土佐清水の大自然と観光名所を巡るツアーに出資者ご優待価格にてご参加頂けます。土佐清水市が本事業に寄せる期待土佐清水市は、ソーラー発電事業に期待しています土佐清水市は高知県内で日射量ナンバー１、高知県は全国で有数の日射量を誇り、豊富な再生可能エネルギー資源を有しています。再生可能エネルギーの普及・拡大は、エネルギー自給率を高め、地球温暖化対策としても役立ち、さらには日本の未来の産業を育てることになると期待されています。特に、土佐清水市におけるソーラー発電所の誕生は、「エネルギー教育」や「地域防災」の観点からも、大きな役割が期待されます。土佐清水市は、ソーラー発電事業に、大きな期待を寄せています。土佐清水市長杉村章生左：土佐清水市長杉村章生氏右：土佐くろしおソーラー発電株式会社代表取締役大串卓矢お問い合わせ先株式会社スマートエナジー〒105-0003 東京都港区西新橋1－4－9 田村町会館ビルヂング３F ●スマートエナジーHP： ●土佐くろしおソーラーファンドHP：電話 03－3581－9060 FAX 03－3581－9062 Email [email protected] http://www.smart-energy.jp http://www.smart-energy.jp/kuroshio_top.html 9