M&A – DEUTSCHLAND (1. QUARTAL 2015) Der deutsche M&A-Markt startet stark ins neue Jahr Ein guter Start Nach einem fulminanten Jahr 2014 ist im deutschen M&A-Markt auch im ersten Quartal 2015 kein wesentliches Abflauen erkennbar. Zwar ging die Zahl der Milliarden-Transaktionen mit deutscher Beteiligung erwartungsgemäß etwas zurück. Das zunehmend belastbare Vertrauen der Markt-Teilnehmer sorgt aber trotz Anhaltens geopolitischer Unsicherheit und der Zuspitzung der Griechenland-Krise weiterhin für zahlreiche Transaktionen auch im mittleren und im unteren Marktsegment, der Basis eines nachhaltig starken M&A-Markts. Entwicklungslinien werden erkennbar Unter den Transaktionen im ersten Quartal 2015 sind die folgenden drei besonders hervorzuheben, da durch sie mögliche Entwicklungen erkennbar werden: Nachdem die Deutsche Telekom und Orange über längere Zeit nach strategischen Optionen für ihr britisches Mobilfunk Joint Venture EE suchten, vereinbarten sie jetzt den Verkauf des marktführenden Gemeinschaftsunternehmens an die British Telecom. Für einen Transaktionswert von rund GBP 12,5 Mrd. steigt die British Telecom wieder in den Mobilfunk-Markt ein. Neben einem Kaufpreis erhält die Deutsche Telekom eine Beteiligung in Höhe von 12 % an der Erwerberin sowie einen Sitz in deren Board und wird so zum Anker-Aktionär der Gesellschaft. Orange erhält neben dem Kaufpreis eine 4 %-Beteiligung. Damit hat sich eine stark strategisch getriebene Transaktion gegenüber dem Verkauf an einen Finanzinvestor oder einem Börsengang durchgesetzt. Beide Alternativen wurden im Vorfeld erwogen. Stattdessen kann die British Telecom ihren Kunden neben dem Festnetz, dem Breitband und dem Bezahlfernsehen nunmehr auch Mobilfunk anbieten. Am wirtschaftlichen Erfolg dieses „Quad Play“-Angebots partizipiert die Deutsche Telekom durch ihre Beteiligung indirekt. Zudem wird über weitere Formen der Zusammenarbeit gesprochen. Markt-Teilnehmer schreiben dieser Transaktion wegweisenden © Allen & Overy LLP 2015 Charakter für die Entwicklung im europäischen TMT-Markt zu. Im letzten Jahr gab RWE bekannt, das bei RWE Dea gebündelte Öl- und Gasfördergeschäft für rund EUR 5,1 Mrd. an eine Investorengruppe um den russischen Geschäftsmann Michail Fridman abgeben zu wollen. Kurz darauf wurden erste Sanktionsmaßnahmen im Zusammenhang mit der Ukraine-Krise verhängt. Die Durchführung der Transaktion in einem für das politische Verhältnis zu Russland wesentlichen Wirtschaftsbereich wurde zunehmend in Frage gestellt. Zwar war die Bundesregierung mit dem Deal und der damit notwendig verbundenen Abgabe bedeutender Förderlizenzen schließlich einverstanden. Die britische Regierung agiert jedoch deutlich zurückhaltender. Dennoch konnte die Transaktion nach einer Änderung ihrer Struktur im ersten Quartal 2015 durchgeführt werden. Das britische Dea-Geschäft wird zunächst unabhängig von den restlichen Aktivitäten geführt und könnte für einen bereits festgelegten Preis an RWE zurückgegeben werden, sollte die gesamtpolitische Situation dies erfordern. Damit zeigt diese Akquisition, dass mit kreativen Lösungen auch in Zeiten geopolitischer Unsicherheit wesentliche Transaktionen selbst in sensiblen Branchen durchgeführt werden können. Dies ist umso bedeutender, als staatliche Interessen insbesondere in Zeiten der Unsicherheit deutlicheren Einfluss auf das Transaktionsgeschäft nehmen und die aktuellen Rahmenbedingungen nicht mehr nur als vorübergehend angesehen werden. Unter großer Aufmerksamkeit der internationalen Presse vereinbarte Berkshire Hathaway im ersten Quartal 2015 die Übernahme der Detlev Louis Motorrad-Vertriebsgesellschaft, einem führenden Händler von Motorrad-Zubehör, von der Witwe des Firmengründers für rund EUR 400 Mio. Überschwänglich beschrieb der mit Presseauftritten ansonsten zurückhaltende Warren Buffet die Transaktion in mehreren Interviews als Türöffner, mit dem der „German Code“ nach mehreren Versuchen nunmehr „geknackt“ sei. Mit der ersten Transaktion dieser Art bietet Berkshire Hathaway sich ausdrücklich als langfristig orientierten Investor für www.allenovery.com 2 den deutschen Mittelstand und insbesondere für Familienunternehmen in Nachfolge-Situationen an. Weitere Akquisitionen sollen folgen. Private Equity Investoren hatten das Nachsehen. Mittlerweile hat Blackstone angekündigt, zukünftig auch stärker langfristige Investmentstrategien verfolgen zu wollen, und in diesem Zusammenhang Berkshire Hathaway ausdrücklich erwähnt. Weitere Transaktionen Santo Holding, die KfW sowie die Max-PlanckGesellschaft gehören. Nachdem Recruit Holdings erst vor kurzem in einem ersten Schritt ca. 7 % an der im Jahr 2012 gegründeten GastroBuchungsplattform Quandoo erworben hatte, erwarb das japanische Unternehmen nunmehr die restliche Beteiligung für rund EUR 200 Mio. von den Gründern und Venture Capital Investoren, darunter die Familie Sixt und Holtzbrinck Ventures. In einem hoch kompetitiven Auktionsverfahren konnte sich der Oetker-Konzern gegen Nestlé sowie Private Equity Investoren durchsetzen und sich den Hersteller von TiefkühlBackwaren Coppenrath & Wiese sichern. Mit der Übernahme einer 55 %-Beteiligung am Immobilien Portal Immowelt durch Axel Springer für rund EUR 130 Mio. soll dessen Zusammenführung mit der Immobilien Plattform von Axel Springer Digital Classifieds Immonet vorbereitet werden. Als dann zweitgrößte deutsche Immobilien Handelsplattform wird das Unternehmen in Daneben kam es im ersten Quartal 2015 in den verschiedenen Marktsegmenten zu einer Vielzahl weiterer Transaktionen. Die bereits mit ca. 25 % am Maschinenbauer Gildemeister beteiligte DMG Mori Seiki unterbreitete den Aktionären der Gesellschaft ein freiwilliges Übernahmeangebot, das auf Grundlage des erhöhten Angebotspreises ein Transaktionsvolumen in Höhe von insgesamt rund EUR 1,8 Mrd. aufweist. Im Rahmen der Nachbesserung wurde die Mindestannahme-Quote jedoch auf 40 % gesenkt. Für rund USD 727 Mio. erwarb der Automobilzulieferer Mahle vom Konkurrenten Delphi den Geschäftsbereich Thermomanagement. Das Raumfahrtunternehmen AAR konnte für rund USD 725 Mio. den bayerischen Luftfahrt-Zulieferer Telair an die US-amerikanische Transdigm abgeben. Baxter übernahm für rund EUR 200 Mio. das Biopharma-Unternehmen SuppreMol von dessen Gesellschaftern, zu denen unter anderem die © Allen & Overy LLP 2015 www.allenovery.com 3 Konkurreenz zum Markktführer Immo obilienScout244 treten. PrroSiebenSat.1 schließlich bü ündelt in der Beteiliguungsgesellschaaft 7Commercce GmbH nunmehrr die strategiscchen E-Comm merceBeteiliguungen der Sender-Gruppe un nd hat darübeer das Onlinne Parfümeriee Start-up Flacconi gänzlich übernom mmen sowie einne 75 %-Beteiligung am Erotik-Versandhändlerr Amerolie erw worben. Finanzinves storen eherr zurückhaltend Fiinanzinvestoreen hatten im eersten Quartal 2015 geegenüber strattegischen Inveestoren häufig g das Nachsehen N und d kamen nicht oft zum Zug. Dennoch ko onnte Centerbridge für rundd EUR 1 Mrd.. die deeutsche Tochter des indischhen Herstellerss von Windkraftanlag W gen Suzlon erw werben und so o den paarallel betriebeenen Börsenggang des Unterrnehmens ab bwenden. Triton veräußertee den Düngem mittelheersteller Comp po Expert an ddie chinesisch he XioGruppe G und Ch hange Capital PPartners konn nten das Laabel Hallhubeer an den Moddekonzern Gerrry Weber ab bgeben. Beach htung verdientt schließlich der d Zu usammenschlu uss der von B BC Partners geehaltenen Sp pringer Sciencce + Business Media mit deer en ntsprechenden n Fachverlagsssparte von Ho oltzbrinck. BC Partners hattte die Fachveerlagsgruppe erst e 2013 fü ür rund EUR 3,3 3 Mrd. übernnommen und arbeitet a scchon seit einig ger Zeit an einnem Exit durch h Verkauf od der Börsengan ng. Für den Errfolg der letzteeren Option wäre dieeser Zusammeenschluss zum m weltweit w größteen Fachverlag für Wissenscchaft und Biildung ein wesentlicher Schhritt. Konsolidier K ung der Im mmobilienbranche In n der Immobiliienbranche seetzt sich die Konsolidierung K g fort. Nachdem em im letzten Jahr J beereits die Deuttsche Anningtton und GAGFAH den Zu usammenschlu uss zu einem dder führenden n Im mmobilienunteernehmen Eurropas bekanntt gegeben haatten, unterbreeitete der Imm mobilienkonzern Deutsche Wohn nen, in der Veergangenheit selbst s au uch bereits akttiv am Konsollidierungsprozzess beeteiligt, im erssten Quartal 2 015 den Aktio onären deer österreichischen Konkurrrentin Conwerrt ein öfffentliches Üb bernahmeangeebot mit einem m Trransaktionsvolumen in Höhhe von insgesaamt rund EU UR 1,2 Mrd. Nahezu N zeitglleich kündigtee Adler Real Estate an, den Wettbew werber Westgru und durch ein öffentlichess Übernahmeaangebot mit einem Trransaktionsvolumen in Höhhe von insgesaamt rund EU UR 1,7 Mrd. übernehmen ü zzu wollen. DIC C und KKR K schließlicch vereinbartenn die Gründun ng der German G Estate Group, die deeutsche Gewerrbeim mmobilien erw werben und enntwickeln soll.. Dafür stehen der Geseellschaft in den en nächsten fünf Jahren biis zu EUR 5 Mrd. M zur Verfüügung. © Allen & Overy LLP 20155 www.alleenovery.com 4 Ausblick Nachdem der deutsche M&A-Markt trotz geopolitischer Unsicherheit und GriechenlandKrise auch im ersten Quartal 2015 keine Schwäche zeigt und insbesondere das mittlere und das untere Marktsegment noch an Stärke gewinnen, gibt es derzeit keine Anzeichen für ein Abflauen der Transaktions-Tätigkeit. Vielmehr hat das erste Quartal die Basis für ein gutes M&A-Jahr 2015 geschaffen. Auf dieser Grundlage ist, insbesondere vor dem Hintergrund der bereits bekannten DealPipeline, ein Fortdauern der derzeitigen MarktSituation zu erwarten. Interessant wird dabei unter anderem sein, ob der gegenüber dem Euro deutlich erstarkte US-Dollar dafür sorgt, dass der deutsch-amerikanische M&AMarkt erkennbar von Outbound- auf InboundTransaktionen dreht. Einige Marktteilnehmer erwarten, dass diese Entwicklung durch den derzeitigen Wechselkurs unterstützt werden dürfte. Es bleibt jedoch zu beachten, dass Umsatz und Erträge deutscher Zielgesellschaften häufig primär in Euro anfallen, so dass der Wechselkurs nur eingeschränkte Auswirkungen auf die Unternehmensbewertung haben dürfte. Kontakt Dr. Michael J. Ulmer Tel: +49 69 2648 5444 [email protected] © Allen & Overy LLP 2015 www.allenovery.com