Verantwoordingsdocument naleving Corporate Governance

1. Naleving en handhaving van "de code"
(Governance principes)
Elk jaar aandacht in het jaarverslag en op de website op
welke wijze wij de Code naleven. Hier wordt o.a.
aangegeven in hoeverre de bepalingen worden
nageleefd en bij niet-naleving waarom niet. (to comply
or explain)
2. De Raad van Commissarissen
2.1 Samenstelling en deskundigheid
2.1.1. RvC moet zodanig zijn samengesteld dat hij zijn
taak naar behoren kan vervullen.
- complementariteit
- collegiaal bestuur
- onafhankelijkheid
- diversiteit
2.1.2 De raad beschikt over voldoende leden (ook in de
commissies) om zijn taak te kunnen uitoefenen.
Cor Gov
√
Dit doen we standaard elk jaar in het MV. Tevens publiceren we dit document
plus bijlagen op internet.
√
CZ voldoet hier aan.
Zie onder andere de profielschets van de RvC, reglementen van de RvC en de
notitie bestuurlijke uitgangspunten. Al deze documenten zijn in oktober 2013
voor het laatst geactualiseerd.
√
De RvC bestaat uit vijf leden.
Er is een Risk/Audit commissie
Een benoemingscie/remuneratiecie. De RvC beoordeelt het eigen functioneren
ieder jaar.
2.1.3 RvC beschikt over een gedegen kennis van de
maatschappelijke functie van de verzekeraar.
2.1.4 Elk RvC lid moet op hoofdlijnen in staat zijn om
zich een oordeel te vormen over de basisrisico's die in
het totale beleid worden gelopen. Hoe?
Ieder specifieke kennis binnen de RvC.
√
Ook hier voorziet de profielschets, reglement RvC en de notitie bestuurlijke
uitgangspunten in het aantrekken van de juiste personen.
√
Specifieke kennis per lid wordt gevraagd.
Individuele profielschets die past binnen algemene bij
vacature.
2.1.5 Bij vacature vz RvC wordt in individuele
profielschets aandacht besteed aan:
- gewenste deskundigheid en ervaring;
- sociaal economische en politieke cultuur
- maatschappelijke omgeving
Van de belangrijkste markten waarin de verzekeraar
opereert
2.1.6 Ieder lid van de RvC voldoende beschikbaar om
zijn taak binnen de RvC naar behoren te kunnen
vervullen
2.1.7 Ieder lid ontvangt passende vergoeding in relatie
tot tijdsbeslag. Vergoeding mag niet afhankelijk zijn van
resultaten verzekeraar.
2.1.8 De vz RvC ziet toe op de aanwezigheid van een
programma van permanente educatie voor de rvc. Het
programma heeft in ieder geval betrekking op:
- relevante ontwikkelingen binnen de verzekeraar;
- relevante ontwikkelingen binnen de financiële sector;
- corporate governance in het algemeen en de
financiële sector in het bijzonder;
- zorgplicht klant
- integriteit;
- risicomanagement;
- financiële verslaglegging;
- audit.
Bovendien is de algemene profielschets verder aangescherpt in die zin dat bij
het ontstaan van vacatures een extern bureau wordt ingeschakeld. Binnen de
RvC is o.a. specifieke financiële kennis en kennis van de gezondheidssector
vertegenwoordigd.
√
Voor deze onderwerpen is überhaupt al aandacht in de algemene profielschets
van de RvC.
√
√
CZ valt onder de Wet normering topinkomens en heeft een beloningsbeleid dat
aan deze regelgeving voldoet.
√
De permanente educatie vloeit vooral voort uit het feit dat de RvC leden zelf in
diverse maatschappelijke verantwoordelijke functies opereren en in die zin
dagelijks bezig zijn met het hun functioneren en op de hoogte blijven van
relevante ontwikkelingen. Verder organiseert CZ elk jaar een of meerdere
themabijeenkomsten over een actueel thema ten behoeve van de RvC.
Jaarlijks wordt bij de leden van de RvC geinventariseerd welke specifieke
behoeften aan opleidingen bestaan. Daarin zal dan worden voorzien. Deze
inventarisatie zal ook plaatsvinden bij de benoemingen van nieuwe leden van
de RvC.
CZ is van mening dat deze standig practice verder niet hoeft worden
vastgelegd.
2.1.9 De beoordeling van de effectiviteit van een
dergelijk plan maakt deel uit van de jaarlijkse evaluatie
van de RvC
2.1.10 Naast een eigen evaluatie ook elke drie jaar een
evaluatie van het functioneren onder onafhankelijke
begeleiding. Onderwerpen:
- betrokkenheid van ieder lid;
- cultuur binnen de RvC;
- relatie RvC en RvB
2.2 Taak en werkwijze
2.2.1 Bij het toezicht besteed de RvC bijzondere
aandacht aan het risicobeheer. Iedere bespreking
hierover wordt voorbereid door een risico- of
vergelijkbare commissie, die daartoe door de RvC uit
zijn midden is benoemd.
2.2.2 Voor de risicocie gelden, net als voor de auditcie,
specifieke competentie en ervaringseisen. Aantal leden
moeten beschikken over:
- kennis van financieel-technische aspecten van
risicobeheer, of;
- de nodige ervaring die een gedegen beoordeling van
risico's mogelijk maakt.
3. Raad van Bestuur
3.1 Samenstelling en deskundigheid
3.1.1 RvB moet zodanig zijn samengesteld dat hij zijn
√
De themabijeenkomst(en) komt aan de orde bij de beoordeling
Vanwegen het feit dat de Raad van Commissarissen van CZ voor het grootste
deel van het jaar niet in zijn volledige samenstelling heeft gefunctioneerd is
besloten de evaluatie onder externe begeleiding over het jaar 2013 uit te stellen
en dit pas over het jaar 2014 te doen als de RvC een heel jaar in volledige
samenstelling heeft gefunctioneerd.
.
√
De Audit/Riskcommissie van CZ heeft o.a. als taakopdracht de werking van de
interne risicobeheersings- en controlesystemen, waaronder het toezicht op
naleving van de relevante wet- en regelgeving inclusief gedragscodes. Op
grond hiervan functioneert deze commissie als Riskcommittee
√
Ook hier voorziet de profielschets, reglement RvC en de notitie bestuurlijke
uitgangspunten in het aantrekken van de juiste personen.
√
taak naar behoren kan vervullen.
- complementariteit
- collegiaal bestuur
- diversiteit
3.1.2 Ieder lid van de RvB beschikt over gedegen
kennis van:
- de financiële sector in het algemeen en het
verzekeringswezen in het bijzonder.
- de maatschappelijke functies van de verzekeraar;
- en van de belangen van betrokken partijen.
En beschikt over grondige kennis om de hoofdlijnen van
het totale beleid van de verzekeraar te kunnen
beoordelen en bepalen en zich een afgewogen en
zelfstandig oordeel te kunnen vormen over risico's die
daarbij worden gelopen.
3.1.3. De vz RvB ziet toe op de aanwezigheid van een
programma van permanente educatie voor de RvB. Het
programma heeft in ieder geval betrekking op:
- relevante ontwikkelingen binnen de verzekeraar;
- relevante ontwikkelingen binnen de financiële sector;
- corporate governance in het algemeen en de
financiële sector in het bijzonder;
- zorgplicht klant
- integriteit;
- risicomanagement;
- financiële verslaglegging;
- audit.
Teken dat hier aan voldaan wordt is ook al de erkenning via
betrouwbaarheidstoets en deskundigheidstoets van DNB
√
Uiteraard let CZ op deze aspecten bij het aantrekken van bestuursleden.
Bovendien vindt de deskundigheidstoets van DNB nog plaats. Zonder
goedkeuring van DNB op dit punt kan het bestuurslid niet worden aangesteld.
√
Deze permanente educatie vloeit vooral voort uit het feit dat de RvB leden zelf
in diverse maatschappelijke verantwoordelijke functies opereren en in die zin
dagelijks bezig zijn met het hun functioneren en op de hoogte blijven van
relevante ontwikkelingen, waartoe ook behoort het volgen van vakliteratuur.
Verder worden zij regelmatig benaderd en geven zij ook gehoor aan deze
uitnodigingen om voorlichting te gevan over actuele thema's in het
zorgverzekeringsveld. Daarnaast nemen de Raad van Bestuur leden deel aan
de themabijeenkomsten die voor de Raad van Commissarissen worden
georganiseerd.
CZ is van mening dat deze standig practice verder niet hoeft worden
vastgelegd.
3.1.4 Ieder lid van de RvB moet hieraan deelnemen.
Een en ander is voorwaarde voor het functioneren als
√
lid van de RvB.
De RvC moet zich ervan vergewissen dat de RvB
voldoende deskundig is.
3.1.5. In het jaarverslag moet melding worden gemaakt
hoe de verzekeraar hier invulling aan heeft gegeven
3.1.6 De RvB draagt, met inachtneming van de door de
raad van commissarissen goedgekeurde
risicobereidheid, zorg voor een evenwichtige afweging
tussen commerciële belangen van de verzekeraar en te
nemen risico's
3.1.7 Een van de leden van de RvB bereid de
besluitvorming op het punt van risicobeheer voor. Het
betrokken lid is tijdig betrokken bij de voorbereiding van
beslissingen die voor de verzekeraar van materiële
betekenis voor het risicoprofiel zijn. Vooral als ze tot
gevolg hebben dat ze afwijken van de door RvC
vastgestelde risicobereidheid. Bij het uitoefenen van de
risicobeheerfunctie wordt tevens aandacht besteed aan
het belang van de financiële stabiliteit en de impact die
systeemrisico's mogelijk hebben op het risicoprofiel van
de eigen instelling
3.1.8 Het lid van de RvB waarbij de in het voorgaande
artikel genoemde functie is belegd mag dit combineren
met andere aandachtsgebieden op voorwaarde dat hij
geen individuele commerciële verantwoordelijkheid
draagt voor en onafhankelijk functioneert van
Het functioneren van de RvB wordt beoordeeld door de RvC. Verder is het zo
dat als de deskundigheid niet voldoet dit uiteindelijk zal resulteren in passende
arbeidsrechtelijke maatregelen.
√
CZ heeft in het jaarverslag verantwoording afgelegd over de manier waarop
hieraan invulling is gegeven.
√
Riskmanagement wordt steeds volwassener in de uitvoering bij CZ. Inmiddels
heeft CZ haar tweede Own Risk and Solvency assessment (ORSA) gedaan
tegen de achtergrond van geformuleerde risk appetite. Hierover wordt
gerapporteerd aan de RvC en aan DNB. Verder is in 2013 gestart met het op
kwartaalbasis uitbrengen van een Risicorapportage en worden door het hele
bedrijf self assessments gefaciliteerd..
√
Er is sprake van collegiaal bestuur ook ten aanzien van risicobeheer.
Risicobeheer wordt dermate belangrijk gevonden dat de RvB dit als
gezamenlijk bestuurlijk aandachtsveld ziet.
CZ heeft in het jaarverslag hierover verantwoording afgelegd.
√
Wordt voorkomen doordat er geen echte portefeuilles meer zijn. Alle besluiten
worden in collegialiteit genomen.
commerciële taakgebieden.
3.2 Taak en werkwijze
3.2.1 RvB moet zorgdragen voor een evenwichtige
afweging van belangen van bij de verzekeraar
betrokken partijen. Hierbij wordt rekening gehouden
met:
- continuïteit verzekeraar;
- maatschappelijke omgeving waarin verzekeraar
opereert;
- wet- en regelgeving en codes die op de verzekeraar
van toepassing zijn.
3.2.2 Klant centraal.
3.2.3 Functie door RvB wordt zorgvuldig, deskundig en
integer uitgeoefend met inachtneming van wet, codes
en reglementen.
RvB ondertekent moreel-ethische verklaring
3.2.4 Moet ook vertaald worden naar principes waaraan
de werknemer zich moet houden.
√
Uiteraard zijn dit allemaal afwegingen die CZ maakt. Solvabiliteit bewaken,
inspraak Ledenraad, Focusgroepen en het feit dat we nu zelfs meten zijn hoe
goed wij de regelgeving naleven. Dit laatste wordt de komende jaren nog
verder uitgebouwd. Ook in het Integriteitbeleid is verankerd dat we de regels
naleven.
√
Dit doet CZ op allerlei manieren en overduidelijk door het behalen en behouden
van het Keurmerk Klantgericht verzekeren.
√
Door Integriteitbeleid CZ en ondertekening van gedragscodes.
De RvB heeft een moreel ethische verklaring ondertekend. De verklaring is
gepubliceerd op de website.
√
Dmv het bestaande Integriteitbeleid CZ en de gedragscode van CZ voldoen we
hier aan.
4 Risicomanagement
4.1 De vz RvB is primair verantwoordelijk voor het
vaststellen, uitvoeren, monitoren en zo nodig bijstellen
(PDCA cyclus) van het algehele risicobeleid.
Risicobereidheid moet jaarlijks aan RvC worden
voorgelegd. Tussentijdse materiële wijzigingen worden
ook voorgelegd aan RvC
√
Risicobereidheid is vorig jaar voor de eerste keer expliciet vastgesteld. CZ
beseft dat dit een iteratief proces is dat jaarlijks moet worden herijkt. De ORSA
processen voorzien daar ook in en worden om die reden jaarlijks uitgevoerd.
Het Risk Committee van de RvC is het platform voor bespreking van de
uitkomsten van dit proces.
4.2 RvC houdt toezicht op het gevoerde risicobeleid. Bij
de uitoefening van de taak wordt de RvC geadviseerd
door de risicocie.
Op strategisch niveau beoordelen of kapitaalallocatie en
liquiditeitsbeslag in overeenstemming zijn met de
goedgekeurde risicobereidheid.
4.3. RvC beoordeelt periodiek op strategisch niveau of
de bedrijfsactiviteiten in algemene zin passen binnen de
risicobereidheid van de verzekeraar.
4.4 RvB moet risicobeheer zodanig inrichten dat ze op
tijd op de hoogte zijn van materiële risico's die
verzekeraar loopt zodat ze beheerst kunnen worden.
Beslissingen die van materiële betekenis zijn voor het
risicoprofiel, de kapitaalallocatie of het liquiditetisbeslag
worden genomen door RvB
4.5. Er is een Product Goedkeuringsproces. Producten
die het proces doorlopen worden niet op de markt
gebracht of gedistribueerd zonder een zorgvuldige
afweging van de risico's door de
risicomanagementfunctie binnen de verzekeraar en
zorgvuldige toetsing van andere relevante aspecten
waaronder zorgplicht van de klant.
Audit moet jaarlijks controleren op opzet, bestaan
werking en effectiviteit.
5 Audit
5.1 De RvB draagt zorg voor een systematische
controle op de beheersing van risico's.
5.2 Binnen verzekeraar een onafhankelijke interne
auditfunctie. Hoofd rapporteert aan vz RvB en heeft
√
De Audit/Riskcommissie vervult deze functie.
√
√
√
CZ heeft een Product Goedkeuringsproces (PAP). Dit PAP voldoet aan de
principes van de Code en de KNVB criteria van AFM zijn erin opgenomen.
Risk maakt onderdeel uit van het PAP.
Audit naar de opzet, bestaan werking en effectiviteit van het PAP vindt jaarlijks
plaats. Ook over 2013 heeft de PAP-audit plaatsgevonden.
√
De inrichting van de IAD en de verschillende audits die zij voeren bieden hier
voldoende aanknopingspunten.
√
rapportagelijn naar vz Auditcommissie
5.3 IAD heeft tot taak beoordelen opzet, bestaan
werking van de beheersmaatregelen. Onder meer op
kwaliteit, effectiviteit van het functioneren van
governance, het risicobeheer en de beheersprocessen
verzekeraar. Rapportage aan RvB en RvC.
5.4 Tussen audit, externe accountant en de risico en
auditcie van de RvC vindt periodiek
informatieuitwisseling plaats. Ook de risico-analyse en
het auditplan van de IAD en van de externe accountant
is onderwerp van overleg
5.5 In het kader van de algemene controleopdracht voor
de jaarrekening rapporteert de externe accountant in
zijn verslag aan de rvb en de rvc zijn bevindingen over
de kwaliteit en de effectiviteit van het functioneren van
de governance, het risicobeheer en de
beheerprocessen
5.6. De IAD neemt het initiatief om met DNB en de
externe accountant tenminste jaarlijks in een
vroegtijdige fase elkaars risico-analyse en bevindingen
en auditplan te bespreken
6. Beloningsbeleid
6.1 Uitgangspunt
6.1.1 De verzekeraar voert een zorgvuldig, beheerst en
duurzaam beloningsbeleid dat in lijn is met zijn strategie
en risicobereidheid, doelstellingen en waarden en
waarbij rekening wordt gehouden met de lange termijn
belangen van de verzekeraar.
6.2 Governance
6.2.1 De RvC is verantwoordelijk voor het uitvoeren en
√
√
√
√
√
CZ heeft de inrichting van het beloningsbeleid aan de hand van de Regeling
beheerst beloningsbeleid uitgewerkt.
√
evalueren van het vastgestelde beloningsbeleid t.a.v
RvB. Verder geeft RvC goedkeuring aan het
beloningsbeleid voor seniormanagement en keuren zij
de beginselen van beloning voor overige
personeelsleden goed.
6.2.2. RvC bespreekt jaarlijks de variabele inkomens
6.3 Bestuurdersbeloning
6.3.1 Totale inkomen RvBlid staat in redelijke
verhouding tot het vastgestelde beloningsbeleid binnen
de verzekeraar, waarbij ten tijde van de vaststelling iets
beneden de mediaan van vergelijkbare functies binnen
en buiten de financiële sector ligt.
6.3.2 Ontslagvergoeding max. 1 keer jaarsalaris tenzij
dit kennelijk onredelijk is dan max 2 keer.
6.3.3 Bij het toekennen van variabele beloning wordt
rekening gehouden met de lange termijn component
6.3.4 Aandelen die zonder …
6.4 Variabele beloning
6.4.1…
7. Naleving wet- en regelgeving
De verzekeraar beschikt over een proces dat borgt dat
nieuwe wet- en regelgeving tijdig wordt gesignaleerd en
geïmplementeerd. Dit proces evalueert de verzekeraar
jaarlijks. Betrokken bij dit proces zijn in ieder geval de
volgende functies: het bestuur; de interne
toezichthouder, risicomanagement, compliance, internal
audit en de actuariële functie.
CZ heeft dit vormgegeven door jaarlijks de IAD het beloningsbeleid te laten
evalueren en dan in het overleg van de RvC te bespreken.
Nvt
√
√
Vastgelegd in de notitie bestuurlijke uitgangspunten
NVT
NVT
NVT
√
CZ beschikt niet over één proces maar over divisiegebonden processen. Deze
zijn voor een groot deel via de nulmetingen Compliance in kaart gebracht. Dit is
echter nog een proces dat onderhanden is. De jaarlijkse evaluatie van de
processen wordt daarna geïmplementeerd. Compliance werkt op dit moment
aan een voorstel om dit op adequate wijze te kunnen doen.

Download Report