Reglement Raad van Commissarissen
RvC 54/11
Delta Lloyd N.V.
Reglement Raad van Commissarissen
Delta Lloyd N.V.
Versie 14 december 2012
1
Reglement Raad van Commissarissen
RvC 54/11
Delta Lloyd N.V.
INHOUD
0.
INLEIDING .................................................................................................................................................. 3
HOOFDSTUK I:
1.
2.
3.
4.
5.
PROFIELSCHETS RVC, OMVANG, DESKUNDIGHEID EN ONAFHANKELIJKHEID ............................................. 3
(HER)BENOEMING; ZITTINGSTERMIJN; AFTREDEN ..................................................................................... 4
VOORZITTER EN PLAATSVERVANGENDE VOORZITTER VAN DE RVC .......................................................... 5
SECRETARIS VAN DE VENNOOTSCHAP ....................................................................................................... 6
COMMISSIES .............................................................................................................................................. 6
HOOFDSTUK II
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
VERGADERINGEN VAN DE RVC; BESLUITVORMING ................................... 13
FREQUENTIE, OPROEPING, AGENDA EN PLAATS VAN VERGADERING ........................................................ 13
AANWEZIGHEID IN EN TOEGANG TOT VERGADERINGEN ........................................................................... 13
VOORZITTER VAN DE VERGADERING, VERSLAG ....................................................................................... 13
BESLUITVORMING BINNEN DE RVC ......................................................................................................... 14
HOOFDSTUK IV
20.
21.
22.
23.
24.
25.
26.
27.
28.
29.
TAKEN EN BEVOEGDHEDEN................................................................................... 6
ALGEMENE TAKEN EN BEVOEGDHEDEN; OMGANG MET DE RVB................................................................ 6
TAKEN BETREFFENDE DE WERKZAAMHEDEN VAN DE RVB........................................................................ 7
TAKEN BETREFFENDE DE LEDEN EN HET FUNCTIONEREN VAN DE RVB EN RVC ........................................ 8
BEPAALDE ANDERE TAKEN VAN DE RVC................................................................................................... 9
TOEZICHT OP FINANCIËLE VERSLAGGEVING .............................................................................................. 9
RISICOBEHEER EN STRATEGIE .................................................................................................................... 9
TAKEN BIJ BENOEMING EN BEOORDELING EXTERNE ACCOUNTANT ......................................................... 10
BEZOLDIGING .......................................................................................................................................... 10
OMGANG MET DE AANDEELHOUDERS ...................................................................................................... 12
OMGANG MET DE ONDERNEMINGSRAAD.................................................................................................. 13
HOOFDSTUK III
16.
17.
18.
19.
SAMENSTELLING RVC; FUNCTIES; COMMISSIES............................................ 3
OVERIGE BEPALINGEN .......................................................................................... 14
TEGENSTRIJDIGE BELANGEN LEDEN RVC ................................................................................................ 14
(POTENTIEEL) TEGENSTRIJDIGE BELANGEN LEDEN RVB ......................................................................... 15
(POTENTIEEL) TEGENSTRIJDIGE BELANGEN BIJ DE EXTERNE ACCOUNTANT ............................................ 15
BEZOLDIGING LEDEN RVC ...................................................................................................................... 15
INTRODUCTIEPROGRAMMA, TRAINING EN OPLEIDING .............................................................................. 16
ANDERE FUNCTIES ................................................................................................................................... 16
BEZIT VAN EN TRANSACTIES IN EFFECTEN ............................................................................................... 16
INFORMELE CONTACTEN .......................................................................................................................... 16
VERTROUWELIJKHEID ............................................................................................................................. 16
DIVERSEN ................................................................................................................................................ 17
BIJLAGE 1
BEGRIPPENLIJST................................................................................................................ 18
BIJLAGE 2
PROFIELSCHETS RVC ....................................................................................................... 20
BIJLAGE 3
ROOSTER VAN AFTREDEN VAN DE RvC ..................................................................... 25
BIJLAGE 4
GOEDKEURINGS / MELDINGSLIJST RVC.................................................................... 26
BIJLAGE 5
INFORMATIE OP TE NEMEN IN HET VERSLAG VAN DE RvC ............................... 28
BIJLAGE 6
BELEID INZAKE ONAFHANKELIJKHEID EXTERNE ACCOUNTANT .................. 29
BIJLAGE 7
AUDIT CHARTER ................................................................................................................ 31
BIJLAGE 8
INFORMATIE OP TE NEMEN IN HET REMUNERATIERAPPORT .......................... 34
2
Reglement Raad van Commissarissen
RvC 54/11
Delta Lloyd N.V.
0.
INLEIDING
0.1
Dit Reglement is opgesteld ingevolge artikel 30.6 van de Statuten en in navolging van het bepaalde in de
Code.
Dit Reglement is een aanvulling op de bepalingen omtrent de RvC en zijn leden zoals vervat in
toepasselijke wet- en regelgeving, de Statuten en de regels met betrekking tot de relatie tussen de RvC en
de RvB die zijn neergelegd in het Reglement van de RvB dat is goedgekeurd door de RvC.
Dit Reglement is door de Vennootschap op haar website geplaatst.
De betekenis van een aantal, al dan niet met een hoofdletter geschreven, begrippen die in dit Reglement
worden gehanteerd, is weergegeven in de Begrippenlijst die is opgenomen in Bijlage 1.
0.2
0.3
0.4
HOOFDSTUK I:
1.
1.1
1.2
1.3
1.4
1.5
SAMENSTELLING RVC; FUNCTIES; COMMISSIES
Profielschets RvC, omvang, deskundigheid en onafhankelijkheid
De RvC stelt een profielschets op voor zijn omvang en samenstelling, rekening houdend met de aard van
de onderneming van de Vennootschap en haar Dochtermaatschappijen, haar activiteiten en de gewenste
deskundigheid en achtergrond van de leden van de RvC. In de profielschets wordt ingegaan op de voor
de Vennootschap relevante aspecten van diversiteit in de samenstelling van de RvC en wordt vermeld
welke concrete doelstelling de RvC ten aanzien van diversiteit hanteert. Voor zover de bestaande situatie
afwijkt van de nagestreefde situatie, legt de RvC hierover verantwoording af in het Verslag van de RvC
en geeft hij tevens aan hoe en op welke termijn hij verwacht dit streven te realiseren. De RvC bespreekt
de profielschets bij iedere wijziging in de AvA en met de OR. De huidige profielschets van de RvC is
opgenomen in Bijlage 2. De profielschets van de RvC is op schriftelijk verzoek aan de Vennootschap (ter
attentie van de secretaris van de Vennootschap) verkrijgbaar en is door de Vennootschap op haar website
geplaatst.
De Vennootschap heeft een RvC bestaande uit ten minste drie leden. Is het aantal leden van de RvC op
enig moment minder dan drie, dan blijft de RvC bevoegd en neemt de RvC onverwijld maatregelen tot
aanvulling van zijn ledental.
De RvC bestaat uit acht leden (8). Het aantal leden van de RvC wordt met inachtneming van het in het
artikel 1.2 genoemde minimum vastgesteld door de RvC in overleg met de RvB. Bij vaststelling hiervan
wordt er rekening mee gehouden dat dit aantal voldoende moet zijn om de functie van de RvC en zijn
commissies goed uit te kunnen oefenen.
Zolang Aviva direct of indirect 35% of meer van de geplaatste aandelen in het kapitaal van de
Vennootschap doch met uitzondering van eventueel geplaatste Preferente aandelen B houdt, heeft Aviva
het recht om twee (2) leden voor benoeming in de RvC te nomineren, zulks met inachtneming van het
bepaalde in artikel 2 van dit Reglement en de Statuten.
Wanneer Aviva direct of indirect minder dan 35% houdt van de geplaatste aandelen in het kapitaal van de
Vennootschap doch met uitzondering van eventueel geplaatste Preferente aandelen B, doch ten minste
15%, heeft Aviva het recht om één (1) lid voor benoeming in de RvC te nomineren, zulks met
inachtneming van het bepaalde in artikel 2 van dit Reglement en de Statuten.
Indien Aviva direct of indirect minder dan 15% houdt van de geplaatste aandelen in het kapitaal van de
Vennootschap doch met uitzondering van eventueel geplaatste Preferente aandelen B, komt het recht van
Aviva om leden voor benoeming in de RvC te nomineren te vervallen.
De RvC zal zich binnen de grenzen van zijn bevoegdheden ervoor inzetten dat de RvC te allen tijde
zodanig van samenstelling is dat:
a) de leden ten opzichte van elkaar, de RvB en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch
kunnen opereren;
b) ieder lid van de RvC geschikt is om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen en zich een
afgewogen en zelfstandig oordeel te vormen over de basisrisico’s die bij dit beleid worden gelopen;
c) ieder lid van de RvC gedegen kennis heeft van de maatschappelijke functies van de Vennootschap en
haar Dochtermaatschappijen en van de belangen van alle betrokken partijen;
d) ieder lid van de RvC beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling
van zijn taak, binnen zijn rol in het kader van de Profielschets RvC;
e) de RvC als geheel overeenkomt met de Profielschets RvC en de samenstelling van de RvC zodanig is
dat hij zijn taken naar behoren uit kan voeren. De RvC streeft naar een complementaire en gemengde
samenstelling, onder meer met betrekking tot geslacht en leeftijd;
f) ieder lid van de RvC en in het bijzonder de voorzitter, voldoende beschikbaar en bereikbaar is om zijn
taak binnen de RvC en de commissies waarin hij zitting heeft, naar behoren te vervullen;
g) minimaal één lid van de RvC een financieel expert is, hetgeen inhoudt dat deze persoon relevante
kennis en ervaring heeft opgedaan op financieel administratief/accounting gebied bij
beursvennootschappen of bij andere grote rechtspersonen;
3
Reglement Raad van Commissarissen
RvC 54/11
Delta Lloyd N.V.
1.6
2.
2.1
2.2
2.3
2.4
h) voor het geval Aviva gebruik heeft gemaakt van het in artikel 1.4 van dit Reglement beschreven recht
om twee leden voor de RvC te nomineren, zullen alle leden van de RvC met uitzondering van ten
hoogste twee leden van de RvC onafhankelijk zijn in de zin van artikel 1.6 van dit Reglement.
Voor het geval Aviva van het in de vorige zin beschreven recht geen gebruik heeft gemaakt, alsmede
in het geval dit recht is komen te vervallen zullen alle leden van de RvC, met uitzondering van ten
hoogste één lid van de RvC, onafhankelijk zijn in de zin van artikel 1.6 van dit Reglement;
i) de overeenkomst danwel het convenant gesloten met de OR en de AvA betreffende de samenstelling
van de RvC wordt nageleefd;
j) de leden van de RvC zich houden aan de beperkingen ten aanzien van de aard en het aantal van hun
andere functies, gesteld bij artikel 25.1 van dit Reglement; en
k) een meerderheid van haar leden permanent woonachtig is in Nederland.
Een lid van de RvC geldt als onafhankelijk, indien de hierna te noemen afhankelijkheidscriteria niet op
hem van toepassing zijn. Bedoelde afhankelijkheidscriteria houden in dat het betrokken lid van de RvC,
dan wel zijn echtgeno(o)t(e), geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of
aanverwant tot in de tweede graad:
a) in de vijf jaar voorafgaande aan de benoeming van de betrokken persoon tot lid van de RvC
werknemer of lid van de RvB van de Vennootschap of een aan haar Gelieerde vennootschap is
geweest;
b) een persoonlijke financiële vergoeding van de Vennootschap of van een aan haar Gelieerde
vennootschap ontvangt, anders dan de vergoeding die voor de als lid van de RvC verrichte
werkzaamheden wordt ontvangen en voor zover zij niet past in de normale uitoefening van het bedrijf;
c) in het jaar voorafgaand aan de benoeming een belangrijke zakelijke relatie met de Vennootschap of
een aan haar Gelieerde vennootschap heeft gehad. Daaronder worden in ieder geval begrepen het
geval dat een lid van de RvC, of een kantoor waarvan hij aandeelhouder, vennoot, medewerker of
adviseur is, is opgetreden als adviseur van de Vennootschap (zoals in de hoedanigheid van consultant,
Externe accountant, notaris of advocaat) en het geval dat een lid van de RvC bestuurder of
medewerker is van een bankinstelling waarmee de Vennootschap een duurzame en significante relatie
onderhoudt;
d) bestuurslid is van een vennootschap waarin een lid van de RvB commissaris is;
e) ten minste tien procent van de aandelen houdt in het kapitaal van de Vennootschap (inclusief aandelen
die worden gehouden door natuurlijke personen of juridische lichamen die met betrokkene
samenwerken op grond van een uitdrukkelijke of stilzwijgende, mondelinge of schriftelijke
overeenkomst);
f) lid van een raad van bestuur of van een raad van commissarissen is bij of anderszins
vertegenwoordiger is van een rechtspersoon welke ten minste tien procent van de aandelen in de
Vennootschap houdt, tenzij het gaat om Groepsmaatschappijen; of
g) gedurende de voorgaande twaalf maanden tijdelijk heeft voorzien in het bestuur van de Vennootschap
bij belet en ontstentenis van (leden van) de RvB.
(Her)benoeming; zittingstermijn; aftreden
Voor iedere nieuwe vacature die in de RvC ontstaat zal een individuele profielschets worden opgesteld,
die past binnen de profielschets van de RvC.
Bij het opstellen en invullen van de profielschets voor de voorzitter van de RvC zal aandacht worden
besteed aan de door de Vennootschap gewenste deskundigheid en ervaring met de financiële sector en
bekendheid met sociaal-economische en politieke cultuur en de maatschappelijke omgeving van de
belangrijkste markten waarin de Vennootschap en haar Dochtermaatschappijen opereren.
De leden van de RvC worden (her)benoemd door de AvA op voordracht van de RvC. Alvorens te kunnen
worden benoemd als lid van de RvC moet deze persoon geschikt zijn bevonden voor deze functie door
DNB en AFM.De AvA en de OR kunnen met inachtneming van het bepaalde in artikel 24 van de Statuten
personen als lid van de RvC voor benoeming aanbevelen. De OR heeft het wettelijk versterkte recht van
aanbeveling voor éénderde van het aantal leden van de RvC. De RvC deelt hen daartoe tijdig mede,
wanneer en ten gevolge waarvan en overeenkomstig welk profiel in zijn midden een plaats moet worden
vervuld. De RvC kan bezwaar maken tegen een aanbeveling. Voorts is de RvC gehouden de AvA en de
OR kennis te geven van de naam en overige in artikel 24.3 van de Statuten vermelde gegevens van
degene, die hij – met inachtneming van het voorgaande - voordraagt. De AvA kan een voordracht
afwijzen. Onverminderd het voorgaande is aangaande de kennisgeving, de aanbeveling, de voordracht,
het bezwaar en de benoeming, het bepaalde in artikel 24 van de Statuten van overeenkomstige toepassing.
Een voorgenomen (her)benoeming van een lid van de RvC dient in overeenstemming te zijn met artikel 1
van dit Reglement en de Profielschets RvC. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze
4
Reglement Raad van Commissarissen
RvC 54/11
Delta Lloyd N.V.
2.5
2.6
2.7
2.8
2.9
3.
3.1
3.2
3.3
3.4
3.5
waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld in de voorbije periode. Een lid van de RvC
wordt slechts na zorgvuldige overweging herbenoemd.
Behoudens bijzondere omstandigheden kan een lid van de RvC voor maximaal drie termijnen van vier
jaar zitting hebben in de RvC.
Een lid van de RvC treedt af op de dag van de eerste AvA, die gehouden wordt nadat vier jaren na zijn
laatste benoeming zijn verlopen.
Onverminderd het bepaalde in het voorgaande lid kan de RvC bepalen dat ten aanzien van één of meer
van zijn leden periodieke aftreding plaatsvindt in zodanige jaarlijkse algemene vergaderingen als de RvC
zal bepalen volgens een daartoe door de RvC op te stellen rooster van aftreden. Het huidige rooster van
aftreden is opgenomen in Bijlage 3. De RvC mag het rooster van aftreden te allen tijde wijzigen. Een
wijziging in het rooster kan echter niet meebrengen dat een zittend lid van de RvC voor een langere
termijn aanblijft dan waarvoor hij is benoemd dan wel tegen zijn wil uit functie wordt gezet voordat de
benoemingstermijn is verstreken. Het rooster van aftreden is op schriftelijk verzoek aan de Vennootschap
(ter attentie van de secretaris van de Vennootschap) verkrijgbaar en is op de website van de
Vennootschap geplaatst.
Een lid van de RvC treedt tussentijds af bij onvoldoende functioneren, fundamenteel verschil van inzicht
en bij structurele onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de RvC
is geboden.
Een lid van de RvC dat tijdelijk voorziet in het bestuur bij belet en ontstentenis van (leden van) de RvB
treedt uit de RvC om de bestuurstaak op zich te nemen.
Voorzitter en plaatsvervangende voorzitter van de RvC
De RvC benoemt uit zijn midden een voorzitter en één of meer plaatsvervangende voorzitter(s). De
voorzitter van de RvC en de plaatsvervangende voorzitter(s) mag/ mogen geen voormalig lid van de RvB
zijn.
De plaatsvervangende voorzitter vervangt de voorzitter van de RvC bij diens afwezigheid en neemt
alsdan diens taken en bevoegdheden op zich. De plaatsvervangende voorzitter fungeert als aanspreekpunt
voor individuele leden van de RvC en RvB over het functioneren van de voorzitter van de RvC.
De voorzitter van de RvC is primair verantwoordelijk voor het goed functioneren van de RvC en zijn
Commissies. De voorzitter van de RvC treedt op als woordvoerder van de RvC en is het voornaamste
aanspreekpunt voor de voorzitter van de RvB en de RvB als geheel en voor aandeelhouders over het
functioneren van leden van de RvB en leden van de RvC. De voorzitter van de RvB en de voorzitter van
de RvC voeren regelmatig overleg. In beginsel worden de AvA's geleid door de voorzitter van de RvC.
De voorzitter draagt zorg voor een ordelijk en efficiënt verloop van de AvA en streeft daarbij naar een
volwaardige deelname van de aandeelhouders aan de besluitvorming in de AvA. De voorzitter van de
RvC wordt in zijn rol ondersteund door de secretaris van de Vennootschap.
Onverminderd het bepaalde in het voorgaande lid ziet de voorzitter van de RvC er op toe dat:
- de leden van de RvC na hun eerste benoeming een introductieprogramma volgen;
- voor de leden van de RvC een programma van permanente educatie aanwezig is dat tot doel heeft de
deskundigheid van de leden op peil te houden en waar nodig te verbreden;
- de leden van de RvC tijdig alle informatie ontvangen die nodig is voor de goede uitoefening van hun
taak;
- voldoende tijd bestaat voor beraadslaging en besluitvorming door de RvC;
- de Commissies naar behoren functioneren;
- de leden van de RvB en de RvC ten minste jaarlijks worden beoordeeld op hun functioneren;
- de RvC een plaatsvervangende voorzitter kiest;
- de contacten van de RvC met de RvB en de OR naar behoren verlopen; en
- een evenwichtige klokkenluiderregeling op de website van de Vennootschap is geplaatst.
De voorzitter van de RvC is als eerste verantwoordelijk voor:
a) het zorgdragen voor de juiste vervulling van de taken van de RvC;
b) het vaststellen van de agenda voor vergaderingen van de RvC en het voorzitten van dergelijke
vergaderingen;
c) het voeren van overleg met door de RvC benoemde externe adviseurs;
d) het oplossen van problemen betreffende het functioneren van individuele leden van de RvC;
e) het afhandelen van interne geschillen en situaties waarbij sprake is van tegenstrijdige belangen met
betrekking tot individuele leden van de RvC en eventueel een daaruit voortvloeiend aftreden van leden
van de RvC; en
f) het in ontvangst en in behandeling nemen van rapportages aangaande vermeende onregelmatigheden
betreffende het functioneren van leden van de RvB.
5
Reglement Raad van Commissarissen
RvC 54/11
Delta Lloyd N.V.
4.
4.1
4.2
4.3
4.4
4.5
4.6
5.
5.1
5.2
5.3
5.4
5.5
5.6
5.7
Secretaris van de Vennootschap
De RvC wordt bijgestaan door de secretaris van de Vennootschap,
De RvC kan het initiatief nemen tot benoeming of ontslag van een secretaris van de Vennootschap door
de RvB. De benoeming en het ontslag van een secretaris van de Vennootschap door de RvB vindt eerst
plaats nadat de RvC daaraan vooraf zijn goedkeuring heeft verleend.
Alle leden van de RvC hebben toegang tot advies van en dienstverlening door de secretaris van de
Vennootschap.
De secretaris van de Vennootschap ziet erop toe dat juiste procedures worden gevolgd en dat wordt
gehandeld in overeenstemming met de wettelijk en statutaire verplichtingen van de RvC. De secretaris
van de Vennootschap ondersteunt de voorzitter van de RvC bij de organisatie van zaken betreffende de
RvC (informatie, agendering, verslaglegging van vergaderingen, evaluatie, opleidingsprogramma, etc.).
De secretaris van de Vennootschap is als zodanig tevens secretaris van de RvC.
De secretaris van de Vennootschap kan zijn taken uit hoofde van dit Reglement, of onderdelen daarvan,
delegeren aan een door hem in overleg met de voorzitter van de RvC benoemde plaatsvervanger.
De secretaris van de Vennootschap verricht tevens werkzaamheden voor de RvB, zoals voorzien in het
Reglement van de RvB.
Commissies
De RvC kan uit zijn midden vaste en/of ad hoc Commissies benoemen en deze belasten met nader door
de RvC omschreven taken. De samenstelling van een Commissie wordt bepaald door de RvC. De RvC
kent in elk geval een Audit Committee, een Risk Committee, een Remuneration Committee en een
Nomination Committee. Voor de Audit en Risk Committee gelden specifieke competentie- en
ervaringseisen. Deze eisen zijn verder uitgewerkt in de reglementen van deze commissies. Deze
Commissies hebben de taak de besluitvorming van de RvC voor te bereiden. Zolang Aviva direct of
indirect 15% of meer van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap houdt, zal één van de door Aviva
aanbevolen leden van de RvC zitting hebben in de Audit Committee, de Risk Committee, de
Remuneration Committee en de Nomination Committee.
De RvC blijft als geheel verantwoordelijk voor besluiten die zijn voorbereid door Commissies uit zijn
midden. Een Commissie kan slechts die bevoegdheden uitoefenen die de RvC uitdrukkelijk aan haar heeft
toegekend of gedelegeerd en zij kan nimmer bevoegdheden uitoefenen die verder strekken dan de
bevoegdheden die de RvC als geheel kan uitoefenen.
De RvC stelt voor elke Commissie een reglement op en kan dit te allen tijde wijzigen. Het reglement
geeft aan wat de rol en de verantwoordelijkheid van de betreffende Commissie is, haar samenstelling en
op welke wijze zij haar taken uitoefent. Het reglement bevat in elk geval de bepaling dat ten hoogste één
lid van elke Commissie niet onafhankelijk behoeft te zijn in de zin van artikel 1.6 van dit Reglement. Het
reglement van een bepaalde Commissie kan nadere regels inhouden omtrent de samenstelling van de
betreffende Commissie.
De reglementen en de samenstelling van de Commissies zijn op de website van de Vennootschap
geplaatst.
Elke Commissie dient de RvC duidelijk en tijdig te informeren omtrent de wijze waarop zij van
gedelegeerde bevoegdheden gebruik heeft gemaakt en de belangrijke ontwikkelingen op het gebied dat
valt onder haar verantwoordelijkheid. Alle leden van de RvC hebben vrije toegang tot alle vergaderingen
en gegevens van de Commissies. De RvC ontvangt van elke Commissie een verslag van de
beraadslagingen en bevindingen, binnen de termijn gesteld in het reglement van de desbetreffende
Commissie.
Onverminderd het bepaalde in dit artikel kan de RvC de aan hem toekomende bevoegdheden delegeren
aan / doen uitoefenen door een of meer leden uit zijn midden, die hij daartoe aanwijst. Deze delegatie kan
niet verder gaan dan de taken die de RvC zelf heeft en omvat niet het besturen van de Vennootschap. De
delegatie zal ten doel strekken te komen tot intensiever toezicht en advies en meer geregeld overleg met
de RvB. Het gedelegeerde commissariaat is slechts van tijdelijke aard. De delegatie kan niet de taak en
bevoegdheid van de RvC wegnemen. Een gedelegeerde lid van de RvC blijft lid van de RvC.
De voorzitter van de RvC evalueert en beoordeelt jaarlijks de samenstelling en het functioneren van de
Commissies en bespreekt zijn bevindingen in de RvC.
HOOFDSTUK II
6.
6.1
TAKEN EN BEVOEGDHEDEN
Algemene taken en bevoegdheden; omgang met de RvB
De RvC heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de RvB en de algemene gang van zaken in de
Vennootschap en de met haar verbonden onderneming(en), daaronder begrepen de wijze, waarop de aan
6
Reglement Raad van Commissarissen
RvC 54/11
Delta Lloyd N.V.
6.2
6.3
6.4
6.5
6.6
6.7
6.8
6.9
6.10
7.
7.1
7.2
7.3
7.4
deelnemingen in andere vennootschappen verbonden rechten worden uitgeoefend. De RvC staat de RvB
bij met advies. De verantwoordelijkheid voor de uitvoering van zijn taken berust bij de RvC als collectief.
De RvC richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de Vennootschap en de met haar
verbonden onderneming(en) en maakt daartoe een evenwichtige afweging van alle bij de Vennootschap
betrokken belangen zoals de klanten, aandeelhouders en medewerkers. De RvC betrekt daarbij ook de
voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. Leden van de RvC vervullen
hun taak zonder mandaat en onafhankelijk van de bij de Vennootschap betrokken deelbelangen. Zij
steunen niet een bepaald belang zonder daarbij oog te hebben voor de andere betrokken belangen.
De RvC is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren.
De leden van de RvC nemen naar buiten toe overeenstemmende standpunten in met betrekking tot
belangrijke zaken, principekwesties en zaken van algemeen belang, met in achtneming van de
verantwoordelijkheid van de individuele leden van de RvC.
De RvC, zijn leden en Commissies verkrijgen gevraagd en ongevraagd van de RvB tijdig de informatie
die zij nodig hebben om adequaat te kunnen functioneren en hun taken naar behoren te kunnen
uitoefenen. Deze informatie wordt zoveel mogelijk schriftelijk of digitaal verstrekt.
Wanneer een overnamebod op de (certificaten van) aandelen in de Vennootschap wordt voorbereid draagt
de RvB er zorg voor dat de RvC tijdig en nauw wordt betrokken bij het overnameproces.
Indien een overnamebod is aangekondigd of uitgebracht en de RvB het verzoek van een derde
concurrerende bieder ontvangt om inzage te krijgen in de gegevens van de Vennootschap, bespreekt de
RvB dit verzoek onverwijld met de RvC.
De RvC en zijn individuele leden hebben een eigen verantwoordelijkheid om van de RvB en de Externe
accountant alle informatie te verlangen die de RvC behoeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed
te kunnen uitoefenen. Indien de RvC dit geboden acht kan hij informatie inwinnen bij functionarissen en
externe adviseurs van de Vennootschap. De Vennootschap stelt hiertoe de benodigde middelen ter
beschikking. De RvC kan verlangen dat bepaalde functionarissen en externe adviseurs bij zijn
vergaderingen aanwezig zijn.
De RvC heeft toegang tot de gebouwen en terreinen van de Vennootschap en is bevoegd de boeken en
bescheiden van de Vennootschap in te zien. De RvC kan één of meer personen uit zijn midden of een
deskundige aanwijzen om deze bevoegdheden uit te oefenen.
De RvC kan zich voorts bij de uitoefening van zijn taak doen bijstaan of voorlichten door één of meer
door hem aan te stellen deskundigen tegen een met de RvC overeen te komen vergoeding, die ten laste
van de Vennootschap komt.
Taken betreffende de werkzaamheden van de RvB
Het toezicht van de RvC op de RvB als genoemd in artikel 6.1 betreft onder meer maar niet uitsluitend:
a) de realisatie van de doelstellingen van de Vennootschap;
b) de strategie en de risico's verbonden aan de ondernemingsactiviteiten waaronder het risicobeleid en
de risicobereidheid van de Vennootschap;
c) de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen;
d) het financiële verslaggevingsproces en de financiële verslaglegging;
e) de naleving van de wet- en regelgeving;
f) de verhouding met aandeelhouders;
g) de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen; en
h) het overnameproces in geval van een openbaar bod op de Vennootschap.
De RvC bespreekt ten minste éénmaal per jaar de strategie en de voornaamste risico's verbonden aan de
onderneming(en) en de uitkomsten van de beoordeling door de RvB van de opzet en de werking van de
interne risicobeheersings- en controlesystemen, alsmede eventuele significante wijzigingen hierin. Van
het houden van deze besprekingen wordt door de RvC melding gemaakt in het Verslag van de RvC als
genoemd in artikel 9.2 van dit Reglement.
Aan de goedkeuring van de RvC zijn onderworpen de besluiten van de RvB omtrent:
a) vaststelling en wijziging van de operationele en financiële doelstellingen van de Vennootschap;
b) vaststelling en wijziging van de strategie die moet leiden tot de realisatie van de doelstellingen;
c) vaststelling en wijziging van de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd,
bijvoorbeeld ten aanzien van de financiële ratio's;
d) de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen; en
e) de besluiten als vermeld in Bijlage 4.
Het bepaalde in het voorgaande lid laat onverlet dat besluiten omtrent een belangrijke verandering van de
identiteit of het karakter van de Vennootschap of onderneming als omschreven in artikel 2:107a lid 1 BW
aan de goedkeuring van de AvA onderworpen zijn.
7
Reglement Raad van Commissarissen
RvC 54/11
Delta Lloyd N.V.
7.5
De RvC verkrijgt elk kwartaal en voor zover betreffende onderwerpen voor zijn taakvervulling van
belang zijn steeds tijdig van de RvB een verslag met gedetailleerde informatie omtrent de financiële
situatie en ontwikkelingen van de Vennootschap en haar Dochtermaatschappijen, fusies en overnames,
substantiële investeringen, belangrijke organisatorische zaken, relevante ontwikkelingen op het gebied
van regelgeving en overige van belang zijnde zaken. De RvB en de RvC kunnen van tijd tot tijd nadere
afspraken maken over de vorm en de wijze waarop de RvB dit verslag dient te doen.
8.
8.1
Taken betreffende de leden en het functioneren van de RvB en RvC
De taken van de RvC betreffende de leden van de RvB houden met name in:
a) het via de Nomination Committee selecteren en benoemen van leden van de RvB overeenkomstig het
bepaalde in de Statuten en Reglementen;
b) het via de Remuneration Committee doen van voorstellen voor het bezoldigingsbeleid voor leden van
de RvB aan de AvA;
c) het vaststellen van de bezoldiging (conform de voorwaarden van het door de AvA vastgestelde
bezoldigingsbeleid) en de contractuele arbeidsvoorwaarden van leden van de RvB;
d) het in overleg met de voorzitter van de RvB vaststellen van het aantal leden van de RvB;
e) het benoemen van één der leden van de RvB tot voorzitter van de RvB en voor zover de RvC zulks
wenselijk acht, de benoeming van een der leden van de RvB tot vice voorzitter;
f) het goedkeuren (of voorstellen) van wijzigingen in de taakverdeling binnen de RvB of van het
Reglement van de RvB;
g) het zich ervan vergewissen dat de leden van de RvB blijven voldoen aan de deskundigheidsvereisten
van De Nederlandsche Bank;
h) het beoordelen van het functioneren van de RvB en zijn individuele leden;
i) het goedkeuren van nevenfuncties van leden van de RvB voor zover vereist uit hoofde van het
Reglement van de RvB;
j) het behandelen van gevallen waarin sprake is van tegenstrijdige belangen tussen de Vennootschap en
leden van de RvB; en
k) het schorsen en ontslaan van leden van de RvB overeenkomstig het bepaalde in de Statuten.
De taken van de RvC betreffende de leden van de RvC houden met name in:
a) het tijdig informeren van de RvB, de OR en de AvA van het moment waarop en tengevolge waarvan
in zijn midden een plaats moet worden vervuld opdat de OR en de AvA overeenkomstig het bepaalde
in de Statuten en onderhavig Reglement in de gelegenheid zijn personen voor benoeming aan te
bevelen;
b) het selecteren van leden voor de RvC en het opmaken van een voordracht voor benoeming en het
bekendmaken van de voordracht aan de AvA en de OR;
c) het in overleg met de RvB vaststellen van het aantal leden van de RvC;
d) het indien nodig met opgaaf van redenen bezwaar maken tegen een aanbeveling van de OR op grond
van zijn versterkte aanbevelingsrecht overeenkomstig het in de Statuten bepaalde;
e) het indienen van voorstellen voor bezoldiging van leden van de RvC aan de AvA;
f) het benoemen van een voorzitter en een of meer plaatsvervangende voorzitters van de RvC;
g) het instellen van Commissies en het vaststellen van hun taak en werkzaamheden neergelegd in een
reglement van de betreffende Commissie;
h) het evalueren van het functioneren van de RvC, zijn Commissies en de individuele leden van de RvC
(inclusief de evaluatie van de Profielschets RvC en het introductie- en opleiding- en
trainingsprogramma);
i) het goedkeuren van andere functies van leden van de RvC voor zover vereist uit hoofde van artikel
25 van dit Reglement; en
j) het behandelen van gevallen waarin sprake is van tegenstrijdige belangen tussen de Vennootschap en
leden van de RvC.
De RvC bespreekt ten minste éénmaal per jaar buiten aanwezigheid van de RvB zowel zijn eigen
functioneren, dat van zijn Commissies en dat van de individuele leden van de RvC, en de conclusies die
hieraan moeten worden verbonden, alsmede de betrokkenheid van ieder lid van de RvC, de cultuur
binnen de RvC en de relatie tussen de RvC en de RvB. Tevens wordt de profielschets, de samenstelling
en competentie van de RvC en het introductie- en opleiding- en trainingsprogramma besproken evenals
de effectiviteit van het programma van permanente educatie voor de leden van de RvC. De RvC
bespreekt voorts ten minste éénmaal per jaar buiten aanwezigheid van de RvB zowel het functioneren van
de RvB als college als het functioneren van de individuele leden van de RvB, de relatie met de RvB en de
conclusies die hieraan moeten worden verbonden. Van de wijze waarop de evaluatie van de RvC, de
Commissies en de individuele leden van de RvC heeft plaatsgevonden wordt melding gemaakt in het
Verslag van de RvC als genoemd in artikel 9.2 van dit Reglement.
8.2
8.3
8
Reglement Raad van Commissarissen
RvC 54/11
Delta Lloyd N.V.
8.4
Eenmaal per drie jaar beoordeelt de RvC zijn functioneren onder onafhankelijke begeleiding. Hierbij
wordt aandacht besteed aan de in artikel 8.3 vermelde aspecten.
9.
9.1
Bepaalde andere taken van de RvC
De overige taken van de RvC omvatten:
a) taken betreffende de Externe accountant zoals omschreven in artikel 12 van dit Reglement en het
reglement van de Audit Committee;
b) het behandelen van klachten ten aanzien van vermeende onregelmatigheden die het functioneren van
leden van de RvB betreffen;
c) het nemen van maatregelen om de Vennootschap tijdelijk te besturen ingeval van belet of
ontstentenis van de leden van de RvB;
d) het houden van toezicht op het hanteren door de Vennootschap van een adequate Insiderregeling; en
e) andere taken waarmee de RvC is belast uit hoofde van de wet, de Statuten, dit Reglement, het
reglement van een Commissie of het Reglement van de RvB.
De RvC stelt een Verslag van de RvC op, dat deel uitmaakt van de jaarstukken van de Vennootschap,
waarin de RvC verslag doet van zijn werkzaamheden in het desbetreffende boekjaar en tevens specifieke
opgaven en vermeldingen opneemt als opgesomd in Bijlage 5. Deze bevat in ieder geval de informatie
die op basis van de toepasselijke Codes moet worden opgenomen in het verslag van de RvC.
De RvC is samen met de RvB verantwoordelijk voor de corporate governance structuur van de
Vennootschap en de naleving van de Code, de Code Banken en de Governance Principes en andere
toepasselijke wet- en regelgeving. Zij leggen hierover verantwoording af aan de AvA. Indien bepaalde
principes van de voormelde codes niet worden toegepast, dan wordt hiervan gemotiveerd opgave gedaan
in het jaarverslag van de Vennootschap.
9.2
9.3
10.
10.1
10.2
10.3
10.4
10.5
10.6
11.
11.1
Toezicht op financiële verslaggeving
De RvC houdt toezicht op de naleving van de interne procedures die zijn opgezet door de RvB voor het
tijdig opstellen en publiceren van het Jaarverslag, de Jaarrekening, de kwartaal- en/of halfjaarcijfers en ad
hoc financiële informatie en ziet erop toe dat de RvB zijn verantwoordelijkheid aangaande de kwaliteit en
de volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten vervult. De RvC houdt verder toezicht op
de instelling en handhaving van de interne controlemechanismen voor de externe financiële verslaggeving
als omschreven in artikel 7.1 en 7.2 van het Reglement van de RvB.
De Audit Committee voorziet de RvC regelmatig en telkens zo snel mogelijk van rapportages inzake de
Jaarrekening en de halfjaar- en kwartaalberichten, waarna deze aan de orde komen in een vergadering van
de RvC. De Jaarrekening en het Jaarverslag over het afgelopen boekjaar worden binnen vier maanden na
afloop van het boekjaar door de RvB opgemaakt, besproken in een vergadering met de RvC en algemeen
verkrijgbaar gesteld. De halfjaarcijfers en de kwartaalcijfers van de Vennootschap worden binnen twee
maanden na einde van de desbetreffende periode besproken in een vergadering met de RvC en voor wat
de halfjaarcijfers betreft algemeen verkrijgbaar gesteld. Deze vergaderingen worden voorbereid door de
Audit Committee.
De Externe accountant ontvangt de financiële informatie die ten grondslag ligt aan de opmaking van de
kwartaal- en/of halfjaarcijfers en overige tussentijdse financiële berichten, en wordt in de gelegenheid
gesteld om op alle informatie te reageren. De Externe accountant rapporteert zijn bevindingen betreffende
het onderzoek van de Jaarrekening en de halfjaarcijfers, indien hij deze heeft onderzocht, gelijkelijk en
gelijktijdig aan de RvB en de RvC.
De Externe accountant woont in elk geval het gedeelte van de vergadering van de RvC bij waarin het
door hem uitgebrachte verslag betreffende het onderzoek van de Jaarrekening wordt besproken en wordt
besloten over de goedkeuring van de Jaarrekening. Na goedkeuring van de Jaarrekening wordt deze door
de Vennootschap ter vaststelling voorgelegd aan de AvA.
De contacten tussen de RvC en de Externe accountant verlopen in principe via de voorzitter van de Audit
Committee van de RvC. De Audit Committee is het eerste aanspreekpunt van de Externe accountant
wanneer deze onregelmatigheden constateert in de inhoud van de financiële berichten.
De RvC ziet erop toe dat door de Externe accountant gedane aanbevelingen zorgvuldig door de RvB en
de RvC worden overwogen en, voor zover aanvaard, feitelijk door de RvB worden uitgevoerd, welk
toezicht kan worden gedelegeerd aan de Audit Committee van de RvC.
Risicobeheer en strategie
De RvC houdt toezicht op het door de RvB gevoerde risicobeleid. Deze wordt op voorstel van de RvB
tenminste één keer per jaar ter goedkeuring aan de RvC voorgelegd. Daartoe bespreekt de RvC het
risicoprofiel van de Vennootschap en beoordeelt op strategisch niveau of kapitaalallocatie en
liquiditeitsbeslag in algemene zin in overeenstemming zijn met de goedgekeurde risicobereidheid en of
9
Reglement Raad van Commissarissen
RvC 54/11
Delta Lloyd N.V.
11.2
11.3
11.4
11.5
12.
12.1
12.2
12.3
12.4
12.5
12.6
12.7
13.
13.1
13.2
13.3
de bedrijfsactiviteiten in algemene zin passen binnen de risicobereidheid van de Vennootschap. Hierbij
wordt de RvC geadviseerd door de Risk Committee.
Tussentijdse materiële wijzigingen van de risicobereidheid worden eveneens ter goedkeuring aan de RvC
voorgelegd.
Besprekingen van onderwerpen betreffende het risicobeheer worden voorbereid door de Risk Committee.
De RvC beoordeelt periodiek op strategisch niveau of de bedrijfsactiviteiten in algemene zin passen
binnen de risicobereidheid van de Vennootschap.
De RvB verstrekt alle voor de beoordeling van de strategie en de aan de bedrijfsactiviteiten verbonden
risico's, waaronder het risicobeleid en de risicobereidheid, aan de RvC zodat deze een gedegen oordeel
kan vormen.
Taken bij benoeming en beoordeling Externe accountant
De Externe accountant wordt benoemd door de AvA. De RvC draagt een kandidaat voor de benoeming
voor aan de AvA en kan aanbevelen de Externe accountant te vervangen, waarbij zowel de Audit
Committee als de RvB advies uitbrengen aan de RvC.
Voor zover de AvA namens de Vennootschap aan een Externe accountant niet een opdracht heeft
verleend tot onderzoek van de Jaarrekening, wordt deze opdracht ingevolge het bepaalde in de Statuten
door de RvC namens de Vennootschap verleend.
De bezoldiging van en de opdrachtverlening tot het uitvoeren van niet-controlewerkzaamheden door de
Externe accountant worden op voorstel van de Audit Committee en na overleg met de RvB ter
goedkeuring voorgelegd aan de RvC. Een opdracht tot het verrichten van de krachtens de Audit Charter
toegestane niet-controlewerkzaamheden behoeft in afwijking van het voorgaande slechts de vooraf
gegeven schriftelijke toestemming als nader omschreven in (paragraaf 6 van) de Audit Charter.
De RvB en de Audit Committee rapporteren jaarlijks, en waar nodig tussentijds, aan de RvC over de
ontwikkelingen in de relatie met de Externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn
onafhankelijkheid (met inbegrip van de wenselijkheid van roulatie van verantwoordelijke partners binnen
het kantoor van de Externe accountant en de wenselijkheid of de Externe accountant, die met de controle
is belast ook niet-controlewerkzaamheden verricht voor de Vennootschap). Mede op grond hiervan
bepaalt de RvC zijn voordracht aan de AvA tot benoeming van een Externe accountant.
Ten minste éénmaal in de vier jaar maken de RvB en de Audit Committee een grondige beoordeling van
het functioneren van de Externe accountant in de diverse entiteiten en capaciteiten waarin de Externe
accountant fungeert. De belangrijkste conclusies hiervan worden aan de AvA medegedeeld ten behoeve
van de beoordeling van de voordracht tot benoeming van de Externe accountant.
Ten aanzien van de onafhankelijkheid van de Externe accountant en eventuele (potentiële) tegenstrijdige
belangen tussen de Externe accountant en de Vennootschap wordt gehandeld overeenkomstig het beleid
terzake zoals neergelegd in Bijlage 6 dan wel, voor zover daarin niet geregeld, op de wijze te bepalen
door de RvC op voorstel van de Audit Committee. Leden van de RvB en de RvC alsmede de Externe
accountant dienen de voorzitter van de Audit Committee te informeren omtrent zaken die strijdig kunnen
zijn met de vereiste onafhankelijkheid van de Externe accountant dan wel een (potentieel) tegenstrijdig
belang tussen de Externe accountant en de Vennootschap opleveren, zodra zij daarvan kennis dragen.
Bij de benoeming van een Externe accountant wordt deze verzocht uitdrukkelijk jegens de Vennootschap
schriftelijk te verklaren kennis te hebben genomen van;
a) het beleid van de Vennootschap zoals opgenomen in artikel 12.6 en Bijlage 6;
b) hetgeen overigens in het Reglement van de RvB, het onderhavige Reglement en het reglement van de
Audit Committee is bepaald; en
c) hetgeen is vastgelegd in de Audit Charter zoals dat is goedgekeurd door de Audit Committee en in
Bijlage 7 is opgenomen,
daarmee in te stemmen en aan de uitvoering daarvan alle medewerking te zullen verlenen.
Bezoldiging
De Remuneration Committee doet voorstellen aan de RvC betreffende het bezoldigingsbeleid voor het
komende en de daaropvolgende jaren en adviseert de RvC daaromtrent.
De RvC draagt verantwoordelijkheid voor de ten uitvoerlegging van het beloningsbeleid en keurt het
Beloningsbeleid goed en toetst deze periodiek. Bij het uitoefenen van haar taken houdt zij steeds rekening
met de langetermijnbelangen van de aandeelhouders, investeerders en andere belanghebbenden van de
Vennootschap. Ook wordt hier rekening gehouden met de relevante internationale context en het
maatschappelijk draagvlak. De RvC voert de taken met betrekking tot de bezoldiging overeenkomstig het
Beloningsbeleid van de Vennootschap uit.
De RvC draagt verantwoordelijkheid voor de bezoldigingsstructuur van de RvB. Deze
bezoldigingsstructuur, met inbegrip van de ontslagvergoeding, is eenvoudig en inzichtelijk. Zij bevordert
10
Reglement Raad van Commissarissen
RvC 54/11
Delta Lloyd N.V.
de belangen van de Vennootschap op middellange- en lange termijn, zet niet aan tot gedrag van leden van
de RvB in hun eigen belang noch tot het nemen van risico's die niet passen binnen de vastgestelde
strategie en 'beloont' falende leden van de RvB niet bij ontslag. De aan leden van de RvB toe te kennen
bezoldiging is wat betreft hoogte en structuur zodanig dat gekwalificeerde en deskundige leden van de
RvB kunnen worden aangetrokken, ontwikkeld, gemotiveerd en behouden. Bij de vaststelling van de
totale bezoldiging wordt de invloed ervan op de beloningsverhoudingen binnen de onderneming
meegewogen. Voor het geval de bezoldiging zal bestaan uit een vast en een variabel deel, draagt zij er
zorg voor dat het variabele deel gekoppeld is aan vooraf bepaalde, beoordeelbare en beïnvloedbare
doelen, die overwegend een langetermijnkarakter hebben. Het variabele deel moet passend zijn ten
opzichte van het vaste deel van de bezoldiging en bestaat voor minimaal 40% uit een voorwaardelijke
component over een periode van minimaal 3 jaar. De periode waarin de variabele beloning
voorwaardelijk is, is afhankelijk van de bedrijfscyclus, de aard van de activiteiten van de onderneming en
de medewerker en de risico’s daarvan.
13.4 Voorafgaand aan het opstellen van het bezoldigingsbeleid en voorafgaand aan de vaststelling van de
bezoldiging analyseert de RvC de mogelijke uitkomsten van de variabele bezoldigingscomponenten aan
de hand van scenarioanalyses en in het bijzonder de gevolgen daarvan voor de bezoldiging van de leden
van de RvB. De RvC stelt de hoogte en structuur van de bezoldiging van leden van de RvB mede vast aan
de hand van uitgevoerde scenarioanalyses en met inachtneming van de beloningsverhoudingen binnen de
onderneming. Bij de vaststelling van de hoogte en de structuur van de bezoldiging van leden van de RvB
neemt de RvC financiële en niet-financiële indicatoren die relevant zijn voor de
langetermijndoelstellingen van de Vennootschap in overweging, een en ander met inachtneming van de
risico’s die variabele bezoldiging voor de onderneming kan meebrengen. De RvC houdt rechtstreeks
toezicht op de beloning van hogere leidinggevende medewerkers die controlefuncties uitoefenen.
13.5 Bij het opstellen van het bezoldigingsbeleid en de advisering van de RvC als genoemd in artikel 13,
draagt de Remuneration Committee er zorg voor dat de bezoldigingsstructuur, met inbegrip van de
ontslagvergoeding, voldoet aan het in artikel 13 bepaalde. In het door de Remuneration Committee op te
doen stellen voorstellen betreffende het bezoldigingsbeleid komen ten minste de in artikel 2:383c tot en
met 2:383e BW omschreven onderwerpen aan de orde, voor zover deze de RvB betreffen.
13.6 Het door de Remuneration Committee opgestelde bezoldigingsbeleid wordt ter vaststelling voorgelegd
aan de AvA. Elke wijziging in het bezoldigingsbeleid voor de RvB wordt eveneens ter vaststelling aan de
AvA voorgelegd. Gelijktijdig met het ter vaststelling aanbieden van het (gewijzigde) bezoldigingsbeleid
aan de AvA wordt dit bezoldigingsbeleid ter kennisgeving aangeboden aan de OR. Regelingen die leden
van de RvB belonen in aandelen of rechten tot het nemen van aandelen, en belangrijke wijzigingen in
deze regelingen, worden ter goedkeuring aan de AvA voorgelegd.
13.7 De Remuneration Committee stelt jaarlijks namens de RvC een Remuneratierapport op, dat naast het
bezoldigingsbeleid een verslag bevat van de wijze waarop het bezoldigingsbeleid in het afgelopen
boekjaar in de praktijk is gebracht, alsmede een overzicht van het bezoldigingsbeleid voor leden van de
RvB zoals dat het komende boekjaar en de daaropvolgende jaren door de RvC wordt voorzien. Dit
overzicht bevat ten minste de informatie neergelegd in Bijlage 8. Het Remuneratierapport is op de
website van de Vennootschap geplaatst.
13.8 De RvC stelt de bezoldiging van de individuele leden van de RvB vast, op voorstel van de Remuneration
Committee, een en ander binnen de grenzen van het door de AvA vastgestelde bezoldigingsbeleid.
13.9 De RvC heeft de bevoegdheid de waarde van een in een eerder boekjaar toegekende voorwaardelijke
variabele bezoldigingscomponent benedenwaarts aan te passen, wanneer deze naar zijn oordeel tot
onbillijke uitkomsten leidt vanwege buitengewone omstandigheden in de periode waarin de vooraf
vastgestelde prestatiecriteria zijn of dienden te worden gerealiseerd.
13.10 De RvC heeft de bevoegdheid de variabele bezoldiging die is toegekend op basis van onjuiste financiële
gegevens terug te vorderen.
13.11 De belangrijkste elementen uit het contract van een lid van de RvB met de Vennootschap worden na het
sluiten daarvan gepubliceerd, uiterlijk bij de oproeping voor de AvA waar de benoeming van het
betreffende lid van de RvB wordt voorgesteld. Deze elementen betreffen in ieder geval de hoogte van het
vaste salaris, de opbouw en hoogte van het variabele deel van de bezoldiging, de eventuele
overeengekomen afvloeiingsregeling en/of vertrekvergoeding, de eventuele voorwaarden van een change
of control clausule in het contract met het betreffende lid van de RvB en andere aan het betreffende lid
van de RvB in het vooruitzicht gestelde vergoedingen, pensioenafspraken en de toe te passen
prestatiecriteria.
13.12 In het geval dat gedurende een boekjaar aan een (voormalig) lid van de RvB een vertrekvergoeding of
andere bijzondere vergoeding wordt betaald, wordt in het Remuneratierapport een verantwoording en een
uitleg voor deze bezoldiging of vergoeding gegeven.
11
Reglement Raad van Commissarissen
RvC 54/11
Delta Lloyd N.V.
13.13 De RvC zorgt ervoor dat minimaal eenmaal per jaar een centrale en onafhankelijke interne beoordeling
plaatsvindt om de tenuitvoerlegging van het beloningsbeleid te toetsen op naleving van het beleid en de
procedures voor de beloning.
14.
14.1
14.2
14.3
14.4
14.5
14.6
14.7
14.8
14.9
14.10
14.11
14.12
14.13
Omgang met de aandeelhouders
De RvB en in voorkomende gevallen de RvC zullen alle aandeelhouders en andere partijen op de
financiële markt gelijkelijk en gelijktijdig informeren over aangelegenheden die invloed kunnen hebben
op de koers van het aandeel in de Vennootschap, onverminderd de overeenkomst over de voorziening van
informatie in artikel 8 en bijlage 8 van de Strategic Investment Agreement tussen Aviva, CGU
International Holdings B.V. en de Vennootschap.
De RvB en de RvC verschaffen de AvA tijdig alle relevante en door haar verlangde informatie die zij
behoeft voor de uitoefening van haar bevoegdheden tenzij een zwaarwichtig belang van de Vennootschap
zich tegen de verstrekking van de verzochte informatie verzet. Indien door de RvB en de RvC op een
zwaarwichtig belang een beroep wordt gedaan, wordt dit beroep gemotiveerd toegelicht.
Een voorstel tot goedkeuring of machtiging door de AvA wordt schriftelijk toegelicht. De RvB gaat in de
toelichting in op alle feiten en omstandigheden die relevant zijn voor de te verlenen goedkeuring. De
toelichting bij de agenda wordt op de website van de Vennootschap geplaatst.
De RvB en de RvC zorgen voor naleving van de toepasselijke wet- en regelgeving met betrekking tot de
rechten van de AvA en de daarmee verband houdende rechten van individuele aandeelhouders.
Wanneer een of meer aandeelhouders het voornemen heeft de agendering te verzoeken van een
onderwerp dat kan leiden tot wijziging van de strategie van de Vennootschap, bijvoorbeeld door het
ontslag van de gehele RvC, wordt de RvB in de gelegenheid gesteld een redelijke termijn in te roepen om
hierop te reageren (de responstijd). De RvB heeft recht op een responstijd van maximaal 180 dagen
berekend vanaf het moment waarop de RvB door één of meer aandeelhouders op de hoogte wordt gesteld
van het voornemen tot agendering tot aan de dag van de AvA waarop het onderwerp zou moeten worden
behandeld. Deze responstijd moet de RvB gebruiken voor beraad, constructief overleg en het verkennen
van de alternatieven, in elk geval met de desbetreffende aandeelhouders. De RvC ziet hierop toe.
De leden van de RvC zijn in beginsel gehouden de vergaderingen van de AvA bij te wonen. Indien zij
verhinderd zijn berichten zij zulks tijdig en gemotiveerd aan de voorzitter van de RvC.
De RvC ziet erop toe dat de vergaderingen van de AvA tijdig worden gehouden en dat de noodzakelijke
agendapunten naar behoren zijn vermeld.
De AvA's worden geleid door de voorzitter van de RvC of, in zijn afwezigheid diens vervanger. De RvC
mag iemand anders aanwijzen om de vergadering te leiden.
Indien een aandeelhouder een onderwerp op de agenda heeft laten plaatsen, draagt de RvC er zorg voor
dat de aandeelhouder in de gelegenheid wordt gesteld dit agendapunt ter vergadering toe te lichten en
hierover vragen te beantwoorden.
De RvC bevordert dat het verslag van de AvA uiterlijk drie maanden na afloop van de vergadering door
publicatie op de website van de Vennootschap ter beschikking wordt gesteld aan aandeelhouders van de
Vennootschap, waarna aandeelhouders gedurende de daaropvolgende drie maanden de gelegenheid
hebben om schriftelijk (ter attentie van de secretaris van de Vennootschap) op het verslag te reageren. Het
verslag wordt vervolgens vastgesteld op de wijze die in de Statuten is bepaald, te weten door de voorzitter
en de notulist van de vergadering. Het hiervoor bepaalde kan buiten toepassing blijven indien van het
verhandelde ter vergadering notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt. Het vastgestelde verslag van de
AvA (ook als dat is neergelegd in een notarieel proces-verbaal) wordt zo spoedig mogelijk na vaststelling
op de website van de Vennootschap geplaatst, in elk geval tot de afloop van de eerste AvA die nadien
wordt gehouden. Voorts worden de door de AvA genomen besluiten zo snel mogelijk na afloop van de
vergadering op de website van de Vennootschap geplaatst, in elk geval tot de afloop van de eerste AvA
die nadien wordt gehouden.
Van een door de AvA genomen besluit kan extern worden blijk gegeven door een verklaring van de
voorzitter van de RvC of de secretaris van de Vennootschap.
De RvB en de RvC zorgen ervoor dat elke substantiële wijziging in de corporate governance structuur
van de Vennootschap of in de naleving door de Vennootschap van de Code onder een apart agendapunt
ter bespreking aan de AvA wordt voorgelegd.
De RvC ziet erop toe dat de Externe accountant de AvA bijwoont en daarin bevoegd is het woord te
voeren. De Externe accountant kan over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de Jaarrekening
worden bevraagd door de AvA.
12
Reglement Raad van Commissarissen
RvC 54/11
Delta Lloyd N.V.
15.
15.1
15.2
Omgang met de ondernemingsraad
Jaarlijks stelt de RvC een schema op voor de aanwezigheid van een of meer leden van de RvC bij de
overlegvergaderingen met de OR voor zover het overlegvergaderingen betreft waarbij de aanwezigheid
van een lid van de RvC wettelijk verplicht is. De aanwezigheid van leden van de RvC is verplicht bij de
in artikel 24 lid 1 van de Wet op de ondernemingsraden bedoelde (halfjaarlijkse) overlegvergaderingen
alsmede bij vergaderingen waarin een voorgenomen besluit als bedoeld in artikel 25 lid 1 van de Wet op
de ondernemingsraden besproken wordt.
De RvC onderhoudt voor het overige contact met de OR overeenkomstig de desbetreffende bepalingen
van de Wet op de ondernemingsraden alsmede de verdere afspraken die daaromtrent met de OR zijn
gemaakt.
HOOFDSTUK III
16.
16.1
16.2
16.3
16.4
17.
17.1
17.2
17.3
17.4
18.
18.1
18.2
VERGADERINGEN VAN DE RVC; BESLUITVORMING
Frequentie, oproeping, agenda en plaats van vergadering
De RvC vergadert zo vaak als nodig is voor een goed functioneren van de RvC. De RvC vergadert ten
minste overeenkomstig een door haar vastgesteld jaarschema. Dit jaarschema wordt jaarlijks van tevoren
vastgesteld. De RvC vergadert voorts tussentijds wanneer de voorzitter van de RvC, een ander lid van de
RvC of een lid van de RvB dat nodig acht.
Ieder lid van de RvC, de voorzitter van de RvB alsmede de RvB als geheel heeft het recht te verlangen
dat een onderwerp op de agenda van een vergadering van de RvC wordt geplaatst.
Vergaderingen van de RvC worden in beginsel bijeengeroepen door de secretaris van de Vennootschap,
in overleg met de voorzitter van de RvC. Behoudens in spoedeisende gevallen, zulks ter beoordeling van
de voorzitter van de RvC, wordt de agenda voor de vergadering ten minste zeven kalenderdagen voor de
vergadering toegezonden aan de leden van de RvC. Ten aanzien van elk agendapunt wordt zoveel
mogelijk schriftelijke uitleg verschaft en relevante stukken bijgevoegd. De voorzitter van de RvC pleegt
in principe overleg over de agenda met de voorzitter van de RvB voordat de agenda door de voorzitter
van de RvC wordt vastgesteld en de vergadering wordt bijeengeroepen.
Vergaderingen van de RvC worden over het algemeen gehouden ten kantore van de Vennootschap, maar
kunnen ook elders worden gehouden. Vergaderingen van de RvC kunnen tevens worden gehouden door
middel van conference call, video conference of andere communicatiemiddelen, mits de deelnemers
daarbij tegelijkertijd met elkaar kunnen communiceren.
Aanwezigheid in en toegang tot vergaderingen
De leden van de RvB wonen de vergadering van de RvC bij, tenzij de RvC anders beslist.
Een lid van de RvC kan zich in vergaderingen door een ander lid van de RvC doen vertegenwoordigen
krachtens schriftelijke volmacht. Van het bestaan van een dergelijke volmacht moet aan de voorzitter van
de vergadering genoegzaam zijn gebleken.
Indien een lid van de RvC regelmatig afwezig is van vergaderingen van de RvC wordt hij daarop
aangesproken door de voorzitter van de RvC. De RvC doet daartoe door de secretaris van de
Vennootschap een register van aanwezigheid bijhouden. Het Verslag van de RvC als genoemd in artikel
9.2 van dit Reglement vermeldt welke leden van de RvC frequent afwezig zijn geweest bij de
vergaderingen van de RvC.
Op uitnodiging van de voorzitter van de RvC of de plaatsvervangende voorzitter en/of de secretaris van
de Vennootschap worden andere personen dan leden van de RvC, de secretaris van de Vennootschap en
leden van de RvB ter vergadering toegelaten.
Voorzitter van de vergadering, verslag
De vergaderingen van de RvC worden geleid door de voorzitter van de RvC of, bij zijn afwezigheid, de
plaatsvervangende voorzitter van de RvC. Indien beiden afwezig zijn, wordt de vergadering geleid door
één van de andere leden van de RvC, die daartoe wordt aangewezen door de ter vergadering aanwezige en
vertegenwoordigde leden van de RvC, bij meerderheid van stemmen.
Van het verhandelde in een vergadering van de RvC worden notulen gehouden door de secretaris van de
Vennootschap of één van de leden van de RvC, daartoe door de voorzitter aangewezen. Op voorstel van
de voorzitter kan de vergadering van de RvC ook iemand buiten hun midden aanwijzen tot het houden
van de notulen. De notulen verschaffen inzicht in de besluitvorming ter vergadering door tenminste de
behandelde onderwerpen, standpunten, overwegingen en besluiten te vermelden. De notulen worden na
goedkeuring door de RvC getekend door degene, die in de vergadering waarin de goedkeuring is
geschied, als voorzitter fungeert en een ander in die vergadering aanwezig lid van de RvC. Goedkeuring
van de notulen door de RvC vindt plaats in dezelfde of een volgende vergadering.
13
Reglement Raad van Commissarissen
RvC 54/11
Delta Lloyd N.V.
19.
19.1
19.2
19.3
19.4
19.5
19.6
Besluitvorming binnen de RvC
De leden van de RvC bevorderen zoveel mogelijk dat besluiten bij unanimiteit worden genomen.
Ieder lid van de RvC heeft één stem.
Indien unanimiteit niet haalbaar blijkt en de wet, de Statuten of dit Reglement geen grotere meerderheid
voorschrijven, worden besluiten van de RvC genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte
stemmen. Indien de stemmen staken is de stem van de voorzitter van de RvC doorslaggevend. De RvC
kan slechts besluiten nemen indien een meerderheid van de in functie zijnde leden van de RvC ter
vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
Besluiten van de RvC worden in beginsel genomen in een vergadering van de RvC.
Besluiten van de RvC kunnen ook buiten vergadering schriftelijk worden genomen, mits het
desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde leden van de RvC is voorgelegd en alle leden van de
RvC met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. Van deze instemming en van het aldus
genomen besluit wordt door een door de voorzitter aangewezen lid van de RvC of de secretaris van de
Vennootschap een relaas opgemaakt, dat door de voorzitter mede ondertekend wordt en dat in de eerst
volgende vergadering van de RvC wordt voorgelezen.
De RvC mag afwijken van de bepalingen van de artikelen 1819.3 (laatste zin), 1819.4 en 1819.5 indien de
voorzitter van de RvC dit noodzakelijk acht gezien het dringende karakter of andere omstandigheden van
de zaak, mits alle leden van de RvC in staat worden gesteld deel te nemen aan de besluitvorming. De
voorzitter van de RvC en de secretaris van de Vennootschap stellen een verslag op van aldus genomen
besluiten, dat bij de stukken voor de volgende vergadering van de RvC wordt gevoegd.
HOOFDSTUK IV
20.
20.1
20.2
20.3
20.4
20.5
20.6
20.7
20.8
OVERIGE BEPALINGEN
Tegenstrijdige belangen leden RvC
De RvC alsmede ieder afzonderlijk lid van de RvC is gehouden elke vorm en schijn van
belangenverstrengeling tussen de Vennootschap en het lid van de RvC te voorkomen. De RvC is
verantwoordelijk voor de besluitvorming over de omgang met tegenstrijdige belangen van leden van de
RvC in relatie tot de Vennootschap.
Ter voorkoming van (de schijn van) belangenverstrengeling dienen leden van de RvC te voorkomen dat
zij in een situatie geraken waarin het accepteren van een relatiegeschenk of uitnodiging voor enige vorm
van amusement van een zakelijke relatie of (mogelijke) aspirant-relatie van de Vennootschap hun
beslissing kan beïnvloeden. Leden van de RvC dienen voorts voor privé-doeleinden geen gebruik te
maken van leveranciers, aannemers, makelaars in onroerend goed, onderhoudsdiensten en/of andere
zakelijke dienstverleners waarmee de Vennootschap ook zakelijke contacten onderhoudt.
Een lid van de RvC meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor de
Vennootschap en/of voor het betrokken lid terstond aan de voorzitter van de RvC en verschaft daarover
alle relevante informatie, inclusief de relevante informatie inzake zijn echtgeno(o)t(e), geregistreerde
partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. De RvC
besluit buiten aanwezigheid van het betrokken lid van de RvC, of sprake is van een tegenstrijdig belang.
Een tegenstrijdig belang bestaat in elk geval wanneer de Vennootschap voornemens is een transactie aan
te gaan met een rechtspersoon:
a) waarin een lid van de RvC persoonlijk een materieel financieel belang houdt;
b) waarvan een bestuurder een familierechtelijke verhouding heeft met een lid van de RvC; of
c) waarbij een lid van de RvC een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult.
Als een materieel financieel belang als genoemd in het voorgaande lid onder a) wordt beschouwd een
belang van vijf procent of meer in een rechtspersoon waarmee de Vennootschap zaken doet of
voornemens is zaken te doen.
Een lid van de RvC neemt niet deel aan de beraadslaging en de besluitvorming over een onderwerp of
transactie waarbij hij een tegenstrijdig belang heeft met de Vennootschap. Wanneer de RvC hierdoor
geen besluit kan nemen, wordt het besluit genomen door de AvA.
Indien de voorzitter van de RvC een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft dat van materiële betekenis is
voor de Vennootschap en/of voor zichzelf, meldt hij dit terstond aan de plaatsvervangende voorzitter van
de RvC en verschaft daarvoor alle relevante informatie inzake zijn echtgeno(o)t(e), geregistreerde partner
of een ander levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. Aan de
beoordeling en besluitvorming van de RvC of sprake is van een tegenstrijdig belang neemt de voorzitter
geen deel.
Leden van de RvC die tevens in dienst zijn van of verbonden zijn aan de aandeelhouder(s) van de
Vennootschap zijn gehouden zich te richten naar het belang van de Vennootschap, ongeacht van de
aandeelhouder(s) ontvangen aanwijzingen, opdrachten en/of instructies. Indien aangaande bepaalde
onderwerpen en/of transacties het belang van de Vennootschap dreigt te conflicteren of conflicteert met
14
Reglement Raad van Commissarissen
RvC 54/11
Delta Lloyd N.V.
het belang van de aandeelhouder(s),nemen zij niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming over deze
onderwerpen en/of transacties.
20.9 Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de RvC spelen worden onder in de branche
gebruikelijke condities overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige
belangen van leden van de RvC spelen die van materiële betekenis zijn voor de Vennootschap en/ of voor
de desbetreffende leden van de RvC behoeven de goedkeuring van de RvC. Dergelijke transacties worden
gepubliceerd in het Jaarverslag met vermelding van het tegenstrijdige belang en de verklaring dat is
gehandeld overeenkomstig het bepaalde in dit artikel.
20.10 Indien achteraf blijkt dat een besluit is genomen waarbij één (of meer) leden van de RvC een tegenstrijdig
belang had, is dit besluit desalniettemin rechtsgeldig. Het besluit is vernietigbaar indien de stem van dit
lid van doorslaggevende betekenis is geweest in de besluitvorming.
21.
21.1
21.2
21.3
21.4
22.
22.1
22.2
22.3
23.
23.1
23.2
23.3
(Potentieel) Tegenstrijdige belangen leden RvB
Nadat een lid van de RvB zich, ingevolge het bepaalde in het Reglement van de RvB, bij de voorzitter
van de RvC heeft gemeld met een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor de
Vennootschap en/of het betrokken lid en hij de relevante informatie inzake zijn echtgeno(o)t(e),
geregistreerd partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede
graad heeft meegedeeld c.q. verstrekt, besluit de RvC buiten aanwezigheid van het betrokken lid van de
RvB of er sprake is van een tegenstrijdig belang.
Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de RvB spelen,
die van materiële betekenis zijn voor de Vennootschap en/of de betrokken leden van de RvB behoeven de
voorafgaande goedkeuring van de RvC. De RvC is verantwoordelijk voor de besluitvorming over de
omgang met tegenstrijdige belangen van leden van de RvB in relatie tot de Vennootschap.
Mede ter voorkoming van (potentiële) belangenverstrengeling behoeft de aanvaarding van een
lidmaatschap van de raad van commissarissen van een grote Nederlandse rechtspersoon of stichting
respectievelijk het worden van niet-uitvoerend bestuurder bij een grote Nederlandse rechtspersoon
waarbij de bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders, het vorenstaande
zoals bepaald in artikel 2: 132a BW, door een lid van de RvB, de voorafgaande goedkeuring van de RvC.
Evenzo is goedkeuring van de RvC vereist voor de aanvaarding van bepaalde nevenfuncties zoals nader
uitgewerkt in het Reglement RvB.
Wanneer een tegenstrijdig belang bij één of meerdere leden van de RvB ertoe leidt dat geen besluit kan
worden genomen (zoals omschreven in artikel 17.6 van het Reglement van de RvB), wordt het besluit
genomen door de RvC.
(Potentieel) Tegenstrijdige belangen bij de Externe accountant
Teneinde (de schijn van) belangenverstrengeling tussen de benoemde Externe accountant en de
Vennootschap te voorkomen, stelt de Audit Committee namens de RvC een Audit Charter op. De Audit
Charter bevat tenminste een omschrijving van de niet-controle werkzaamheden en diensten die de Externe
accountant niet of onder slechts bepaalde voorwaarden (van goedkeuring) mag verrichten c.q. verlenen
aan de Vennootschap en de aan haar Gelieerde vennootschappen. Deze Audit Charter wordt vastgesteld
door de RvC. De geldende Audit Charter is opgenomen in Bijlage 7.
De RvC is verantwoordelijk voor de besluitvorming over de omgang met tegenstrijdige belangen van de
Externe accountant in relatie tot de Vennootschap.
Wanneer er maatregelen door de RvC worden genomen, worden deze gepubliceerd in het Jaarverslag.
Bezoldiging leden RvC
De bezoldiging van de leden van de RvC wordt vastgesteld door de AvA. De RvC legt daartoe
voorstellen voor aan de AvA.
De bezoldiging van de leden van de RvC is niet afhankelijk van de bedrijfsresultaten van de
Vennootschap. Aan een lid van de RvC worden bij wijze van bezoldiging geen aandelen en/of rechten op
aandelen in het kapitaal van de Vennootschap toegekend. De bezoldiging is passend gelet op het
tijdsbeslag van de werkzaamheden.
Naast de bezoldiging worden alle redelijke kosten van leden van de RvC die zijn gemaakt in verband met
hun aanwezigheid bij vergaderingen vergoed; de redelijkheid van gemaakte kosten staat ter beoordeling
van de voorzitter van de RvC (indien het de voorzitter van de RvC betreft, de plaatsvervangende
voorzitter van de RvC). Overige kosten worden alleen geheel of gedeeltelijk vergoed indien gemaakt met
toestemming van de voorzitter van de RvC of namens deze de secretaris van de Vennootschap (indien het
de voorzitter van de RvC betreft, de plaatsvervangende voorzitter van de RvC of namens deze de
secretaris van de Vennootschap).
15
Reglement Raad van Commissarissen
RvC 54/11
Delta Lloyd N.V.
23.4
De Vennootschap en haar Dochtermaatschappijen verstrekken geen persoonlijke leningen, garanties en
dergelijke aan leden van de RvC, tenzij in de normale uitoefening van het bedrijf en na goedkeuring van
de RvC. Leningen worden niet kwijtgescholden.
24.
24.1
Introductieprogramma, training en opleiding
Alle leden van de RvC volgen na hun eerste benoeming een introductieprogramma, waarin in elk geval
aandacht wordt besteed aan algemene financiële, sociale en juridische zaken, de financiële verslaggeving
door de Vennootschap, de specifieke aspecten die eigen zijn aan de Vennootschap en haar
ondernemingsactiviteiten, en de verantwoordelijkheden van een lid van de RvC.
De RvC beoordeelt jaarlijks op welke onderdelen leden van de RvC gedurende hun benoemingsperiode
behoefte hebben aan nadere training of opleiding.
Ieder lid van de RvC neemt deel aan het programma voor permanente educatie en voldoet aan de eisen
hiervan.
De Vennootschap speelt bij vorenbedoelde introductieprogramma's, training en opleidingen een
faciliterende rol en draagt daarvan de kosten.
24.2
24.3
24.4
25.
25.1
25.2
26.
26.1
26.2
26.3
26.4
Andere functies
Leden van de RvC beperken het aantal en de aard van hun andere functies zodanig dat een goede
taakvervulling is gewaarborgd. Het aantal commissariaten of niet-uitvoerend bestuurderschappen bij grote
Nederlandse rechtspersonen of stichtingen zoals bepaald in artikel @: 142a BW bedraagt niet meer dan
vijf. Het voorzitterschap van een raad van commissarissen of van een bestuur, indien de bestuurstaken
zijn verdeeld over uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders, dubbel telt.
Leden van de RvC dienen de voorzitter van de RvC en de secretaris van de Vennootschap te informeren
omtrent hun andere functies die van belang kunnen zijn voor de Vennootschap of de uitvoering van hun
taken voordat dergelijke andere functies worden aanvaard. Indien de voorzitter van de RvC van mening is
dat er een risico bestaat op tegenstrijdige belangen, wordt de zaak besproken door de RvC
overeenkomstig artikel 20 van dit Reglement. De secretaris van de Vennootschap houdt een lijst bij van
de relevante andere functies van ieder lid van de RvC. Deze functies worden vermeld in het verslag van
de RvC.
Bezit van en transacties in effecten
Het eventuele aandelenbezit van een lid van de RvC in de Vennootschap is ter belegging op de lange
termijn.
De leden van de RvC zijn gebonden aan de huidige en toekomstige Insiderregeling. De Insiderregeling is
op de website van de Vennootschap geplaatst.
De RvC stelt tevens regels op voor het bezit van en transacties in effecten door leden van de RvC en
leden van de RvB anders dan die uitgegeven door de Vennootschap.
Jaarlijks, in de maand januari verklaart ieder lid van de RvC schriftelijk dat hij in het daarvoorafgaande
jaar overeenkomstig het bepaalde in dit artikel heeft gehandeld. De verklaringen worden ingediend bij de
compliance officer, of indien de Vennootschap geen compliance officer heeft aangewezen, bij de
voorzitter van de RvC. Een lid van de RvC dat uitsluitend belegt in beursgenoteerde beleggingsfondsen of
het vrije beheer van zijn effectenportefeuille door middel van een schriftelijke overeenkomst van
lastgeving heeft overgedragen aan een onafhankelijke derde is vrijgesteld van deze laatste bepaling.
27.
27.1
Informele contacten
Het lid van de RvC dat op informele of andere indirecte wijze in vertrouwen wordt genomen ten aanzien
van kwesties die de Vennootschap betreffen, zal in deze contacten zorgvuldig handelen en steeds
vooropstellen dat de RvC, of in ieder geval de Vennootschap, in dit vertrouwen kan worden betrokken.
28.
28.1
Vertrouwelijkheid
Ieder lid van de RvC verbindt zich zowel tijdens zijn lidmaatschap van de RvC als ook daarna op geen
enkele wijze aan wie dan ook enige mededeling te doen van c.q. op enigerlei wijze gegevens (informatie
en documenten) te (doen) verstrekken van vertrouwelijke aard betreffende de onderneming van de
Vennootschap en/of vennootschappen waarin zij belanghebbende is, die het lid van de RvC ter kennis zijn
gekomen c.q. heeft verkregen in het kader van de uitoefening van zijn werkzaamheden voor de
Vennootschap en waarvan hij weet of dient te weten dat deze vertrouwelijk zijn, tenzij hij zulks bij wet
verplicht is. Het is een lid van de RvC toegestaan mededeling te doen van gegevens als hierboven bedoeld
aan leden van de RvB, de RvC alsmede stafleden van de Vennootschap en vennootschappen waarin de
Vennootschap belanghebbende is, die gezien hun werkzaamheden voor de Vennootschap en
vennootschappen waarin de Vennootschap belanghebbende is, van de betreffende informatie op de hoogte
16
Reglement Raad van Commissarissen
RvC 54/11
Delta Lloyd N.V.
dienen te worden gebracht. Een lid van de RvC mag de hierboven omschreven informatie op geen enkele
wijze voor eigen nut aanwenden.
29.
29.1
29.2
29.3
29.4
29.5
29.6
29.7
29.8
Diversen
Aanvaarding door leden van de RvC. Ieder die tot lid van de RvC wordt benoemd verklaart bij de
aanvaarding van de functie schriftelijk aan de Vennootschap dat hij de inhoud van dit Reglement
aanvaardt en daarmee instemt, en verbindt zich jegens de Vennootschap de bepalingen van dit Reglement
te zullen naleven.
Incidentele niet-naleving. De RvC kan incidenteel besluiten dit Reglement niet na te leven, met
inachtneming van toepasselijke wet- en regelgeving.
Wijziging. Dit Reglement kan van tijd tot tijd en zonder voorafgaande kennisgeving door de RvC worden
gewijzigd. Voorafgaand aan een wijziging van dit Reglement vindt terzake overleg plaats met de RvB.
Interpretatie. In geval van onduidelijkheid of verschil van mening over de betekenis van enige bepaling
uit dit Reglement is het oordeel van de voorzitter van de RvC daaromtrent beslissend.
Toepasselijk recht en jurisdictie. Dit Reglement wordt beheerst door Nederlands recht. De Nederlandse
rechter is exclusief bevoegd om geschillen als gevolg van of in verband met dit Reglement (inclusief
geschillen omtrent het bestaan, de geldigheid of de beëindiging van dit Reglement) te beslechten.
Complementariteit met Nederlands recht en de Statuten. Dit Reglement is een aanvulling op de
bepalingen ter zake van de RvC zoals neergelegd in Nederlands recht, overige toepasselijke Nederlandse
of EU regelgeving en de Statuten. Waar dit Reglement niet in overeenstemming is met Nederlands recht,
overige toepasselijke Nederlandse of EU regelgeving of de Statuten, prevaleren die laatste. Waar dit
Reglement in overeenstemming is met de Statuten maar niet in overeenstemming met Nederlands recht of
overige toepasselijke Nederlandse of EU regelgeving, prevaleren die laatste.
Partiële nietigheid. Indien een of meer bepalingen van dit Reglement ongeldig zijn of worden tast dit de
geldigheid van de overblijvende bepalingen niet aan. De RvC mag de ongeldige bepalingen vervangen
door geldige bepalingen waarvan de gevolgen, gegeven inhoud en doel van dit Reglement, zoveel
mogelijk overeenkomen met de ongeldige bepalingen.
Vervanging eerdere Reglementen. Dit Reglement treedt per datum van inwerkingtreding in de plaats
van bestaande eerdere Reglementen van de RvC.
*****
17
Reglement Raad van Commissarissen
RvC 54/11
Delta Lloyd N.V.
BIJLAGE 1
BEGRIPPENLIJST
In de Reglementen van de RvB en de RvC hebben de navolgende begrippen de daarachter vermelde
betekenissen:
Audit Charter
de Delta Lloyd N.V. "Policy on the use of external auditors for non-audit services"
Als opgenomen in Bijlage 7 bij dit Reglement.
Audit Committee
de als zodanig in artikel 5 van het Reglement van de RvC aangeduide Commissie.
AvA
de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap.
Aviva
Aviva PLC., een naamloze vennootschap naar het recht van Engeland en Wales,
gevestigd te Londen, Groot-Brittannië
Beloningsbeleid
Het Delta Lloyd Groep Beloningsbeleid
BP
best practice bepaling uit de Code.
BW
Burgerlijk Wetboek.
CFO
de Chief Financial Officer van de Vennootschap.
Code
de Nederlandse Corporate Governance Code van 2008.
Commissie
ten aanzien van de RvC, elke commissie van de RvC als bedoeld in artikel 5 van
het Reglement van de RvC.
Dochtermaatschappij
heeft de betekenis die aan dit begrip is toegekend in artikel 2:24a van het
Burgerlijk Wetboek.
Externe accountant
het accountantskantoor dat overeenkomstig artikel 2:393 van het Burgerlijk
Wetboek is belast met het onderzoek van de Jaarrekening van de Vennootschap, of
de betrokken verantwoordelijke partner (certificerend accountant) ervan.
Gelieerde vennootschap
heeft de betekenis die aan dit begrip is toegekend in artikel 5:48 van de Wet op het
financieel toezicht.
Groepsmaatschappij
heeft de betekenis die aan dit begrip is toegekend in artikel 2:24b van het
Burgerlijk Wetboek.
Insiderregeling
de Delta Lloyd N.V. Group Beleid Insiderregeling (Instructie koersgevoelige
informatie en privé-beleggingstransacties), vastgesteld door de Raad van Bestuur
Jaarrekening
de jaarrekening van de Vennootschap als bedoeld in artikel 2:101 van het
Burgerlijk Wetboek.
Jaarverslag
het door de RvB opgestelde jaarverslag van de Vennootschap als bedoeld in artikel
2:101 van het Burgerlijk Wetboek.
Nomination Committee
de als zodanig in artikel 5 van het Reglement van de RvC aangeduide Commissie.
Ondernemingsraad
de ondernemingsraad van de Vennootschap als bedoeld in artikel 2:158 lid 11 BW.
Preferent aandeel B
een preferent beschermingsaandeel in het kapitaal van de Vennootschap.
Principe
het betreffende principe als verwoord in de Code.
Reglement
ofwel het Reglement van de RvB ofwel het Reglement van de RvC, afhankelijk
van de context, inclusief de daarbij behorende bijlagen.
18
Reglement Raad van Commissarissen
RvC 54/11
Delta Lloyd N.V.
Remuneratierapport
het remuneratierapport van de RvC betreffende het remuneratiebeleid van de
Vennootschap zoals opgesteld door de Remuneration Committee van de RvC.
Remuneration Committee
de als zodanig in artikel 5 van het Reglement van de RvC aangeduide Commissie.
Risk Committee
de als zodanig in artikel 5 van het Reglement van de RvC aangeduide Commissie.
RvB
de raad van bestuur van de Vennootschap.
RvC
de raad van commissarissen van de Vennootschap.
schriftelijk
bij brief, telefax of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar
communicatiemiddel wordt overgebracht en op schrift kan worden ontvangen.
Statuten
de statuten van de Vennootschap.
Vennootschap
Delta Lloyd N.V. alsmede, waar passend, de Dochtermaatschappijen en eventuele
andere Groepsmaatschappijen van de Vennootschap waarvan de financiële
gegevens zijn opgenomen in de geconsolideerde Jaarrekening van de
Vennootschap.
Verslag van de RvC
Het verslag van de RvC als genoemd in artikel 9.2 van het Reglement RvC dat
tenminste omvat het bepaalde in Bijlage 5.
Behoudens voor zover uit de context anders voortvloeit, geldt in de Reglementen van de RvB en de RvC:
a)
Begrippen en uitdrukkingen waar aangegeven in enkelvoud hebben tevens betrekking op het meervoud en
omgekeerd;
b)
Woorden en begrippen waar aangegeven in de mannelijke vorm hebben tevens betrekking op de
vrouwelijke vorm.
c)
Een verwijzing naar een wetsbepaling geldt als verwijzing naar zodanige wetsbepaling met inachtneming
van alle wijzigingen, uitbreidingen en vervangende regelgeving daarvan die van tijd tot tijd zullen gelden.
d)
Kopjes van artikelen en andere kopjes in de Reglementen zijn slechts opgenomen ten behoeve van de
overzichtelijkheid en vormen geen onderdeel van het desbetreffende Reglement voor
interpretatiedoeleinden.
19
Reglement Raad van Commissarissen
RvC 54/11
Delta Lloyd N.V.
BIJLAGE 2
1.
PROFIELSCHETS RVC
BESCHRIJVING VAN DE AARD EN DE OMVANG VAN DE VENNOOTSCHAP EN HAAR
DOCHTERMAATSCHAPPIJEN
Delta Lloyd Groep
De Vennootschap is een deskundige, betrouwbare en toegankelijke financiële dienstverlener. De Vennootschap
biedt producten en diensten op het gebied van verzekeringen, pensioenen, beleggen en bankieren. Zij heeft één
doel: zekerheid bieden voor haar klanten, nu en in de toekomst. Zij is actief met drie sterke merken: Delta Lloyd,
OHRA en ABN AMRO Verzekeringen. De Vennootschap ontwikkelt en biedt diensten aan klanten via
verschillende doelgroep- en prijsstellingstrategieën via intermediairs (Delta Lloyd), bankkantoren, internet en het
klantcontactcenter van ABN AMRO Bank (ABN AMRO Verzekeringen) en internet en andere directe
distributiekanalen (OHRA). Zij richt zich op consumenten, maar ook op kleine en grote ondernemingen,
multinationals en pensioenfondsen.
Commercieel succes begint voor de Vennootschap met goed en integer ondernemerschap, financiële degelijkheid
een sterke focus op langetermijndoelen en geavanceerd risicomanagement. Zo bewaakt zij haar goede reputatie.
De Vennootschap wil in al haar activiteiten transparant en ethisch gedrag tonen, rekening houden met alle
dimensies van duurzame ontwikkeling en een verantwoorde afweging maken tussen de belangen van alle
stakeholders.
De Vennootschap is al sinds 1807 een vertrouwde partner voor verzekeren, pensioenen, bankieren en beleggen
en is vooral actief in Nederland en België. In België biedt Delta Lloyd verzekeringen en bancaire producten voor
particuliere klanten en het midden- en kleinbedrijf en is actief op het gebied van private banking. Dit gebeurt
voornamelijk via assurantieadviseurs, gebonden agenten (die uitsluitend producten van Delta Lloyd verkopen),
en via het eigen netwerk van Delta Lloyd Bank.
De Vennootschap is genoteerd aan NYSE Euronext Amsterdam en NYSE Euronext Brussel.
Organisatiestructuur
In Nederland voert de Vennootschap een multibrand, multichannel-strategie. De organisatiestructuur is zodanig
ingericht dat gelijke activiteiten zoveel mogelijk op één plek in de organisatie worden gedaan om kennis en
systemen te delen, kosten te besparen en service te verbeteren. De organisatie kent daarbij een duidelijke
scheiding tussen enerzijds de commerciële kant (klantcontact, marketing en verkoop) en anderzijds de
ontwikkeling, administratie en verwerking van producten. Dit betekent dat de merken Delta Lloyd en OHRA
opereren vanuit één commerciële divisie en werken nauw samen met de twee verzekeringsbedrijven: voor leven
en voor schade. ABN AMRO Verzekeringen heeft, als joint venture tussen Delta Lloyd Groep en ABN AMRO,
een eigen positie. Delta Lloyd Bank en Delta Lloyd Asset Management leveren bancaire producten, fondsbeheer
en beleggingsexpertise. Daarnaast is er een aparte divisie waarin IT en Facilities samenwerken.
Deze organisatiestructuur zorgt voor een betere aansluiting bij de wensen van klanten, een simpeler structuur en
heldere verantwoordelijkheden in de organisatie.
Missie en Ambitie
De Vennootschap biedt financiële zekerheid. Zij wil voldoen aan de eisen en wensen van onze klanten en van de
maatschappij. Zij wil duidelijke, betrouwbare en hedendaagse oplossingen leveren. Op die wijze wil zij waarde
voor onze klanten, aandeelhouders en medewerkers creëren.
De Vennootschap voert een Multi-channel, multi-label strategie met drie sterke merken. Op basis van de vijf
strategische pijlers wil zij haar marktaandeel in Nederland en België vergroten. Dat doet zij vanuit een solide
financiële positie, met een sterke focus op langetermijndoelen en geavanceerd risicomanagement. Op de
middellange termijn wil de Vennootschap marktleider op de Nederlandse verzekeringsmarkt staan, en in de top
vijf in België.
De Vennootschap heeft ook aparte doelstellingen voor duurzaam ondernemen. Het gaat dan in het bijzonder om
(product) integriteit, klantbelang, maatschappelijke betrokkenheid, goed werkgeverschap en milieu.
20
Reglement Raad van Commissarissen
RvC 54/11
Delta Lloyd N.V.
Strategie
In de strategie van de Vennootschap staat eenvoud centraal. Zij zet in op betere service en wil nog beter gaan
luisteren naar de wensen van haar klanten. Eenvoud leidt bovendien tot lagere kosten. Eenvoud in alles wat zij
doet stelt haar in staat haar positie te versterken op financieel en commercieel gebied, marktkansen te grijpen en
haar reputatie te versterken.
De vijf pijlers van haar strategie zijn:
Zekerheid en transparantie voor haar klanten, andere stakeholders en de maatschappij.
Distributie: versterking van de multichannel-aanpak; interactie en verbondenheid met haar klanten.
Eenvoud in alles wat zij doet: producten, dienstverlening, communicatie en organisatie. Dat zorgt ook
voor efficiency en een zo laag mogelijk kostenniveau.
Deskundigheid is essentieel voor het versterken van innovatie en concurrentiekracht.
Haar drie kernwaarden: eerlijk, toegankelijk en samenwerken.
Solvabiliteit en risicomanagement
Handhaving van de goede solvabiliteit voor alle bedrijfsactiviteiten is essentieel. Risicobeheer in combinatie met
dynamisch vermogensbeheer heeft daarom onverminderde aandacht, met als doel mogelijkheden voor
outperformance van onze assets te ondersteunen.
2.
BESCHRIJVING VAN DE GEWENSTE SAMENSTELLING VAN DE RVC
De Vennootschap streeft naar een RvC waarin de belangen van alle stakeholders (de Vennootschap, de
aandeelhouders, de medewerkers en de OR) in redelijkheid zijn vertegenwoordigd.
De Vennootschap kiest voor een RvC bestaande uit in meerderheid in Nederland woonachtige leden van de RvC
die bij voorkeur de nationaliteit hebben van een land waarbinnen zij een van de belangrijkste financiële
dienstverleners wenst te worden. Daarbij streeft zij naar een redelijke balans tussen nationaliteiten, een
evenwichtige verdeling van de zetels in de RvC tussen mannen en vrouwen, leeftijd, deskundigheid, ervaring en
achtergrond van de individuele leden van de RvC. De RvC dient evenwichtig (complementair) te zijn
samengesteld.
Gelet op de aard en cultuur van haar organisatie, die mede vorm heeft gekregen door de geformuleerde
strategische pijlers, is het bij de samenstelling van de RvC voor de Vennootschap van belang dat de RvC
alsmede ieder afzonderlijk (aspirant) lid van de RvC deze onderschrijft. Ieder lid van de RvC alsmede de RvC
als geheel is daarbij gehouden op verantwoorde wijze invulling te geven aan de hem krachtens de wet, de Code
en overige regelgeving en gedragscodes aan de RvC toegekende taken. Kennis van, ervaring en affiniteit met de
aard en cultuur van de onderneming van de Vennootschap alsmede op het gebied van financieel, juridisch,
economisch, commercieel, sociaal, maatschappelijk en marketing is gewenst.
De RvC dient bovendien zodanig te zijn samengesteld dat de leden kritisch en onafhankelijk van elkaar en van
de RvB kunnen functioneren, waarbij zij niet gehinderd worden door enig mandaat van diegenen door wie zij
zijn voordragen voor benoeming tot lid van de RvC.
Bij de samenstelling van de RvC is voorts van belang dat de RvC en zijn afzonderlijke leden het vertrouwen
genieten van de AvA, de RvB en de OR alsmede dat de individuele leden van de RvC als team kunnen werken
teneinde het belang van de Vennootschap, ongeacht zijn of haar achtergrond, te kunnen dienen.
Ieder lid van de RvC alsmede de RvC als geheel dient voorts het bepaalde in de geldende Reglementen te
onderschrijven en bereid te zijn gestructureerd overleg te voeren met de RvB en de OR.
3.
BESCHRIJVING VAN DE GEWENSTE COMPETENTIES EN ACHTERGROND VAN DE
INDIVIDUELE LEDEN VAN DE RVC
•
-
Bereidheid ten aanzien van de functie en het functioneren als lid van de RvC:
Bereidheid om zitting te nemen in de Audit-, Remuneration-. Risk-, en/of Nomination Committee;
Bereidheid om introductie- en opleidings- of trainingsprogramma te volgen;
Bereidheid om in te stemmen met het Reglement van de RvC;
Bereidheid en in staat zijn om tijdelijk te kunnen voorzien in het bestuur van de Vennootschap bij belet en
ontstentenis van (leden van) de RvB;
Bereidheid om deel te nemen aan overlegvergaderingen met de RvB en de OR en zijn specifieke vakkennis
te delen met de OR, in overleg met de RvB en op door de RvC gestelde voorwaarden.
-
21
Reglement Raad van Commissarissen
RvC 54/11
Delta Lloyd N.V.
•
Algemene vereisten
Bij de vervulling van de taak van de RvC zal ernaar worden gestreefd dat in de RvC - gespreid over de
verschillende leden daarvan- in belangrijke mate de volgende competenties aanwezig zijn:
Authenticiteit: is consistent in woord en daad, waarbij gedachten en gevoelens ook in lijn zijn met wat hij of
zij zegt en doet. Dit betekent tevens het open communiceren van intenties, ideeën en gevoelens, het
uitnodigen tot openheid en eerlijkheid.
Besluitvaardigheid: neemt op tijd noodzakelijke beslissingen door het nemen van acties of door zich vast te
leggen door middel van het uitspreken van zijn of haar mening en wacht niet onnodig met het maken van
keuzes.
Communicatief vermogen: brengt op een begrijpelijke en acceptabele wijze in een daartoe geëigende vorm
een boodschap over aan anderen. Is gericht op duidelijkheid, transparantie en actief feedback geven en
nemen.
Engelse taal: hij of zij dient de Engelse taal te beheersen in woord en geschrift.
Helikopterzicht en oordeelsvorming: kan gegevens en mogelijke handelswijzen tegen elkaar afwegen en tot
een logisch oordeel komen. Onderzoekt, herkent en begrijpt de essentiële elementen en vraagstukken. Kan
over de eigen portefeuille heen kijken, vooral wanneer problemen spelen die de continuïteit van Delta
Lloyd Groep in gevaar kunnen brengen.
Klant- en kwaliteitsgericht: is gericht op het leveren van kwaliteit en op de mogelijkheden om deze waar
mogelijk te verbeteren. Specifiek betekent dit dat hij of zij toezicht houdt op de klant- en
kwaliteitsgerichtheid van de Vennootschap en dit tijdens de overleggen met de RvB zal bespreken, waarbij
het uitgangspunt is dat het klantbelang centraal staat.
Leiderschap: geeft richting en sturing aan een groep, brengt samenwerkingsverbanden tot stand en
handhaaft, stimuleert, motiveert en ontwikkelt deze. Staat open voor en biedt ruimte aan kritische
discussies.
Loyaliteit: identificeert zich met de Vennootschap en voelt zich betrokken. Kan motiveren dat hij of zij
(ondanks eventuele nevenfuncties) voldoende tijd aan zijn of haar functie kan besteden om deze naar
behoren te kunnen uitvoeren.
Omgevingssensitiviteit: heeft oog voor de ontwikkelingen, machtsverhoudingen en gevoelens binnen de
Vennootschap. Is goed geïnformeerd over de relevante (internationale) financiële, economische,
maatschappelijke en andere ontwikkelingen in de omgeving van de Vennootschap alsook over de belangen
van stakeholders en kan deze informatie effectief benutten.
Onafhankelijkheid: is zelfstandig in zijn of haar gedrag, durft eigen standpunten tegenover anderen (en enig
deelbelang) te handhaven en te verdedigen in het belang van de Vennootschap. Opereert hiertoe objectief
en kritisch. Herkent en anticipeert op situaties waarin persoonlijke en zakelijke belangen (potentieel)
conflicteren.
Onderhandelingsvaardigheid: ontdekt en benoemt gemeenschappelijke belangen op een wijze die tot
overeenstemming leidt.
Overtuigingskracht: kan door middel van overredingskracht, persoonlijk overwicht en tact invloed
uitoefenen op het standpunt van anderen. Is een stevige persoonlijkheid. Is in staat zijn of haar rug recht te
houden.
Passendheid: op het moment van benoeming dient hij of zij te passen binnen de samenstelling van de RvC.
Samenwerkingsvermogen: heeft oog voor het groepsbelang en levert een bijdrage aan het
gemeenschappelijke resultaat. Is tevens in staat in collegiaal verband te functioneren en geen pleitbezorger
te zijn van individuele belangen
Strategische sturing: kan een voldoende realistische visie op toekomstige ontwikkelingen vertalen in lange
termijn doelstellingen en stelt een strategische planning op voor het realiseren van deze lange termijn
doelstellingen, onder meer door het toepassen van scenarioanalyse. Houdt hierbij goed zicht op risico‘s die
de Vennootschap loopt en neemt bijhorende beheermaatregelen.
Stressbestendig: blijft gelijkmatig presteren onder hoge (werk)druk en in onzekere omstandigheden.
Tegenstrijdig belang: hij of zij dient bij het moment van benoemen geen tegenstrijdig belang te hebben met
de Vennootschap.
Verantwoordelijkheid: heeft inzicht in interne en externe belangen, weegt deze zorgvuldig af en legt
hierover verantwoording af. Toont lerend vermogen en beseft dat zijn of haar handelen invloed heeft op de
belangen van stakeholders.
Voorzittersvaardigheid: kan vergaderingen op efficiënte en effectieve wijze leiden. Is in staat een open
sfeer te creëren waarin iedereen gelijkwaardig kan participeren. Heeft oog voor taakvervulling en
verantwoordelijkheden van anderen.
22
Reglement Raad van Commissarissen
RvC 54/11
Delta Lloyd N.V.
•
Kennis en ervaring:
Bij de vervulling van de taak van de RvC zal ernaar worden gestreefd dat in de RvC - gespreid over de
verschillende leden daarvan- in belangrijke mate de volgende deskundigheid, kennis en ervaring aanwezig
is:
A.
Bestuur, organisatie en communicatie:
heeft kennis van en ervaring met het aansturen van processen en taken;
heeft kennis van en ervaring met het toezicht houden op de RvB;
heeft kennis op het gebied van de sociale, ethische en professionele normen, zoals neergelegd
in de corporate governance codes en gedragscodes;
heeft ervaring met het naleven en handhaven van bovenstaande codes en interne reglementen
en toepasselijke wet- en regelgeving;
heeft kennis van en ervaring met het inschakelen van externe deskundigen om zijn/haar taak
goed uit te kunnen oefenen en heeft daar ervaring mee;
weet wanneer stakeholders (waaronder toezichthouders, aandeelhouders, klanten, externe
accountant) geïnformeerd moeten worden;
heeft ervaring in het besturen van danwel het houden van toezicht op het bestuur van een
(beursgenoteerde) vennootschap danwel ervaring in een leidinggevende positie in het
particulier bedrijfsleven of in een bestuurlijke functie in de openbare sector;
heeft ervaring bij een internationale organisatie, bij voorkeur in een leidinggevende positie bij
een van de Nederlandse multinationals;
heeft ervaring in een commerciële functie;
heeft zo mogelijk politieke ervaring op nationaal niveau.
B. Producten, Diensten en markten waarop de Vennootschap actief is
heeft kennis van en ervaring met relevante wet-en regelgeving, waaronder tenminste de Wft,
het Bpr en het Bgf, alsook de relevante toezichthouderregelingen en beleidsregels;
heeft kennis van en ervaring met de markt waarop de Vennootschap actief is en de relevante
ontwikkelingen die daarop spelen;
heeft kennis van en ervaring met de strategie en bedrijfsmodellen van de Vennootschap;
heeft kennis van en ervaring met financiële aspecten van producten en diensten van de
Vennootschap;
heeft kennis van en ervaring met actuariële aspecten;
heeft zicht op de interne deskundigheid van de Vennootschap (binnen de RvB en interne audit)
op het gebied van passendheid van producten voor specifieke doelgroepen;
is in staat om bij het beoordelen van producten, diensten en markten waarop de Vennootschap
actief is langetermijnbelangen van haar te benoemen en daarnaar te handelen;
heeft uitgebreide kennis en deskundigheid op het gebied van financiële dienstverlening en
kennis van het verzekeringsbedrijf in het algemeen en van de producten en diensten waarop de
Vennootschap actief is.
C. Beheerste en integere bedrijfsvoering
is in staat om de inrichting en werking van de administratieve organisatie en interne controle te
beoordelen (AO en IC);
is in staat de opzet, werking en resultaten van de compliance-functie te beoordelen;
is in staat de opzet, werking en resultaten van de IAD-functie te beoordelen;
is in staat het beloningsbeleid te beoordelen en voor de leden van de RvB uit te voeren;
is in staat om het beleid ten aanzien van risicomanagement en de bijbehorende procedures en
maatregelen te begrijpen en het bestuur hierop kritisch te bevragen;
heeft zicht op de meest relevante risico’s van de Vennootschap, gespreid in de tijd in de
Vennootschap;
is in staat om het beleid voor uitbesteding te begrijpen en de RvB hierop kritisch te bevragen;
is in staat te beoordelen of de zorgvuldige behandeling van klanten is geborgd;
heeft kennis en ervaring op financieel, juridisch, economisch, commercieel, sociaal,
maatschappelijk en marketing gebied;
heeft kennis van financiële verslaggeving, risicomanagement en audit of ervaring die een
gedegen toezicht op deze onderwerpen mogelijk maakt;
heeft kennis van de financieel-technische aspecten van risicobeheer of ervaring die een
gedegen beoordeling van de risico's mogelijk maakt;
heeft bestuurlijke en organisatorische kennis en ervaring met name bij het beheren van grote
informatiesystemen.
23
Reglement Raad van Commissarissen
RvC 54/11
Delta Lloyd N.V.
D. Evenwichtige en consistente besluitvorming
weet hoe het interne besluitvormingsproces verloopt;
weet wanneer ontbrekende informatie opgevraagd moet worden om zijn/haar taak goed uit te
kunnen oefenen;
weet in een besluitvormingsproces voldoende alternatieven mee worden gewogen en heeft daar
ervaring mee;
weet hoe in een besluitvormingsproces de belangen van alle stakeholders mee worden gewogen
en heeft daar ervaring mee;
heeft kennis van en ervaring met het onderkennen van en het bespreekbaar maken van
belangenverstrengeling in het besluitvormingsproces;
kan voldoende beoordelen of besluiten in lijn met de ondernemingsstrategie zijn genomen;
weet hoe besluitvorming zorgvuldig vast wordt gelegd en heeft daar ervaring mee;
heeft ervaring op het gebied van Corporate Governance.
4.
4.1
4.2
4.3
4.4
5.
5.1
5.2
5.3
5.4
OMVANG EN SAMENSTELLING VAN DE RVC. DIVERSITEIT
Uitgangspunt te allen tijde is dat de omvang van de RvC zodanig dient te zijn dat de RvC in zijn geheel
en de commissies van de RvC afzonderlijk effectief en verantwoord hun taken kunnen vervullen en dat
voor ieder individueel lid van de RvC de mogelijkheid bestaat zijn specifieke kwaliteiten daaraan bij te
dragen.
Zonder afbreuk te doen aan het hiervoor onder 4.1 bepaalde, is het streven dat de RvC met inachtneming
van de tussen de aandeelhouders, de OR en de Vennootschap gemaakte afspraken wordt samengesteld.
De samenstelling van de RvC dient te allen tijde zodanig te zijn dat zo veel mogelijk wordt voldaan aan
het in artikel 1.4 van het Reglement van de RvC bepaalde.
De voor de Vennootschap relevante aspecten van diversiteit in de samenstelling van de RvC zijn
nationaliteit, geslacht, leeftijd, deskundigheid, ervaring en achtergrond van de individuele leden van de
RvC. Daarbij streeft de RvC naar een redelijke balans tussen nationaliteiten, een evenwichtige verdeling
van zetels tussen mannen en vrouwen, leeftijd, deskundigheid, ervaring en achtergrond van de individuele
leden van de RvC. Meer concreet streeft de RvC naar een RvC die bestaat uit een meerderheid in
Nederland woonachtige leden en die bij voorkeur de nationaliteit hebben van een land waarbinnen de
Vennootschap een van de belangrijkste financiële dienstverleners wenst te worden. Het selectiebureau zal
gevraagd worden ook altijd vrouwelijke kandidaten te betrekken in de selectieprocedure. Voorts zal de
RvC streven naar een gespreide leeftijdsopbouw van de commissarissen.
DIVERSEN
De RvC zal ten minste éénmaal per jaar buiten de aanwezigheid van de RvB het gewenste profiel en de
samenstelling en competentie van de RvC bespreken. Van het houden van deze bespreking(en) wordt
melding gemaakt in het Verslag van de RvC.
Iedere wijziging van de Profielschets RvC zal in de AvA en met de OR worden besproken.
Voor iedere vacature die in de RvC ontstaat, zal een individuele profielschets worden opgesteld die past
binnen de Profielschets van de RvC. Bij het opstellen van de individuele profielschets voor de vacature
van voorzitter van de RvC zal aandacht worden besteed aan de door de Vennootschap gewenste
deskundigheid en ervaring met de financiële sector en de bekendheid met de sociaal-economische en
politieke cultuur waarin de Vennootschap opereert. Bij elke (her)benoeming van leden van de RvC dient
zowel de individuele profielschets, als deze Profielschets RvC zoveel mogelijk in acht te worden
genomen.
Deze Profielschets RvC is op schriftelijk verzoek aan de Vennootschap (ter attentie van de secretaris van
de Vennootschap) verkrijgbaar en is op de website van de Vennootschap geplaatst.
24
Reglement Raad van Commissarissen
RvC 54/11
Delta Lloyd N.V.
BIJLAGE 3
ROOSTER VAN AFTREDEN VAN DE RvC
Naam
Fischer
Frijns
Haars
Hartman
Kottman
Lecq, van der
Regan
Jaar van (periodiek) aftreden
2014
2016
2014
2014
2014
2014
2014
25
Reglement Raad van Commissarissen
RvC 54/11
Delta Lloyd N.V.
BIJLAGE 4
GOEDKEURINGS / MELDINGSLIJST RVC
I. AAN DE GOEDKEURING VAN DE RVC ZIJN ONDERWORPEN:
A. Op grond van artikel 18.8 van de Statuten:
a) Uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de Vennootschap of schuldbrieven ten
laste van een commanditaire vennootschap of een vennootschap onder firma waarvan de Vennootschap
volledig aansprakelijke vennote is;
b) Medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen;
c) Aanvragen van toelating van de onder a) en b) bedoelde stukken tot de handel op een gereglementeerde
markt of een multilaterale handelsfaciliteit als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of
een met een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat
die geen lidstaat is dan wel het aanvragen van een intrekking van zodanige toelating;
d) Het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de Vennootschap of een afhankelijke
maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in
een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking
van ingrijpende betekenis is voor de Vennootschap;
e) Het nemen van een deelneming ter waarde van tenminste een vierde van het bedrag van het geplaatste
kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de Vennootschap, door haar of een
afhankelijke maatschappij in het kapitaal van de andere vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of
verminderen van zulk een deelneming;
f) Investeringen welke een bedrag gelijk aan tenminste één vierde gedeelte van het geplaatste kaptaal met de
reserves der Vennootschap volgens haar balans met toelichting vereisen;
g) Een voorstel tot wijziging van de Statuten;
h) Een voorstel tot ontbinding van de Vennootschap;
i) Aangifte van faillissement en aanvraag van surséance van betaling;
j) Beëindiging van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers van de Vennootschap of
van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;
k) Ingrijpende wijzigingen in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de
Vennootschap of van een afhankelijke maatschappij;
l) Een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal;
m) Een voorstel tot fusie of splitsing in de zin van titel 7, boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;
n) De vaststelling van de operationele en financiële doelstellingen van de Vennootschap, de vaststelling van de
strategie die is opgesteld om deze doelstellingen te realiseren, de vaststelling van de randvoorwaarden die
worden gehanteerd met betrekking tot de strategie, alsmede de voor de onderneming relevante
maatschappelijke aspecten van ondernemen;
o) Een transactie waarbij een tegenstrijdig belang speelt van een lid van de RvB met de Vennootschap en die
van materieel belang is voor de Vennootschap en/ of het betrokken lid;
p) De aanvaarding door een lid van de RvB van een lidmaatschap van de RvC van een vennootschap waarvan
de aandelen of certificaten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel
1:1 Wet op het financieel toezicht; en
q) Een wijziging in het dividendbeleid.
B. Het overigens in de Statuten bepaalde:
a) Een voorstel tot uitgifte van aandelen (artikel 7.1 en 7.4 van de Statuten);
b) Een voorstel tot aanwijzing van de RvB tot uitgifte bevoegd orgaan (artikel 7.1 van de Statuten);
c) Een voorstel tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht. (artikel 8.4 van de Statuten);
d) Een voorstel tot het doen van uitkeringen ten behoeve van de Agioreserve A (artikel 9.2 van de Statuten);
e) Het opvragen van verdere stortingen op de Preferente aandelen B (artikel 9.3 van de Statuten);
f) Het aangaan van rechtshandelingen betreffende inbreng op aandelen anders dan in geld (artikel 11.1 van de
Statuten);
g) Het vervreemden van door de Vennootschap verworven aandelen in haar eigen kapitaal (artikel 12.6 van de
Statuten);
h) Het verlenen van ontheffing van de Meldingsplicht (artikel 16.6 van de Statuten);
i) Het benoemen van de secretaris van de Vennootschap (artikel 18.7 van de Statuten);
j) Vaststellen van het Reglement van de RvB (artikel 19.2 van de Statuten);
k) Het verrichten van rechtshandelingen die een tegenstrijdig belang opleveren met een lid van de RvB in privé
(artikel 20.3 van de Statuten);
l) Het reserveren van winst (artikel 44.3 van de Statuten);
m) Het doen van tussentijdse uitkeringen of uitkeringen ten behoeve van een reserve van de Vennootschap
(artikel 44.6 van de Statuten); en
26
Reglement Raad van Commissarissen
RvC 54/11
Delta Lloyd N.V.
n) Uitkeringen van winst in geld, (certificaten van) aandelen of participaties in de Vennootschap (artikel 44.9
van de Statuten).
C. Het overigens in het Reglement van de RvC bepaalde:
a) Benoeming en ontslag van de secretaris van de Vennootschap;
b) Vaststelling en wijziging van de operationele en financiële doelstellingen van de Vennootschap;
c) Vaststelling en wijziging van de strategie die moet leiden tot realisatie van de doelstellingen;
d) Vaststelling en wijziging van de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd, bijvoorbeeld ten
aanzien van de financiële ratio's;
e) De voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen;
f) De toewijzing van taken van de RvB aan individuele leden van de RvB;
g) Aanvaarding van nevenfuncties door de leden van de RvB voor zover vereist uit hoofde van artikel 20 van
het Reglement van de RvB;
h) Aanvaarding van nevenfuncties van leden van de RvC voor zover vereist uit hoofde van artikel 25 van het
Reglement van de RvC;
i) De bezoldiging van en de opdrachtverlening tot het uitvoeren van niet-controlewerkzaamheden door de
Externe accountant;
j) De notulen van het verhandelde in een vergadering van de RvC;
k) Het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de RvC spelen, die van materiële
betekenis zijn voor de Vennootschap en/of de desbetreffende leden van de RvC;
l) Het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de RvB spelen, die van materiële
betekenis zijn voor de Vennootschap en/of de betrokken leden van de RvB;
m) De aanvaarding van een lidmaatschap van de raad van commissarissen van een beursgenoteerde
vennootschap door een lid van de RvB; en
n) Het verstrekken door de Vennootschap en haar Dochtermaatschappijen van persoonlijke leningen, garanties
en dergelijke aan leden van de RvC in de normale uitoefening van het bedrijf.
D. Slot.
Zolang Aviva direct of indirect 20% of meer van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap houdt, zal de RvC
bij het verlenen van goedkeuring aan de onderhavige besluiten aanzienlijk gewicht toekennen aan Aviva's
belangen (met inbegrip van maar niet beperkt tot belangen die voortvloeien uit een volledig geconsolideerde of
een associatieve behandeling voor accounting doeleinden van de Vennootschap in Aviva's jaarrekening):
a) het aangaan van een belangrijke schuldverplichting;
b) het gebruik maken van de bevoegdheid tot uitgifte van aandelen als gevolg waarvan Aviva's belang zal
verwateren tot onder 50% respectievelijk 20 %;
c) een wijziging in het dividendbeleid of in het kapitaalmanagementbeleid; en
d) een voorstel tot vervanging van de accountant.
Voordat een van de hierboven genoemde onderwerpen ter discussie wordt gesteld zal de RvC Aviva vragen haar
zienswijze ten aanzien van het onderwerp schriftelijk te kennen te geven. De overwegingen van de RvC om een
besluit ter zake te nemen zullen schriftelijk worden vastgelegd en een afschrift daarvan zal op verzoek aan Aviva
ter beschikking worden gesteld.
II. AAN DE RVC WORDT MELDING GEDAAN VAN:
a) Alle transacties tussen de Vennootschap en natuurlijke of rechtspersonen die ten minste 10% van de
aandelen in de Vennootschap houden die van materiële betekenis zijn voor de Vennootschap en/of
dergelijke personen; en
b) De taakverdeling van de RvB.
III. OVERIGE HANDELINGEN
Alle overige handelingen waarvoor goedkeuring of overleg is vereist volgens de wet of de statuten, het
Reglement van de RvB, het Reglement van de RvC, de Code of enige andere toepasselijke regelgeving.
27
Reglement Raad van Commissarissen
RvC 54/11
Delta Lloyd N.V.
BIJLAGE 5
INFORMATIE OP TE NEMEN IN HET VERSLAG VAN DE RvC
Het jaarlijkse Verslag van de RvC zal in elk geval de volgende informatie bevatten:
a) De hoofdlijnen van het Remuneratierapport betreffende het bezoldigingsbeleid van de Vennootschap, zoals
opgemaakt door de Remuneration Committee. Hierin wordt in begrijpelijke en inzichtelijke termen op
transparante wijze verantwoording afgelegd over het gevoerde beleid en een overzicht gegeven van het te
voeren beleid.
b) De volgende informatie over ieder lid van de RvC:
(i)
Leeftijd;
(ii)
Nationaliteit;
(iii)
Tijdstip van eerste benoeming en lopende termijn waarvoor hij is benoemd;
(iv)
Hoofdfunctie;
(v)
Overige nevenfuncties, voor zover relevant voor de vervulling van zijn taak als lid van de RvC;
(vi)
Aangehouden effecten in de Vennootschap;
(vii)
Details van overeenkomsten waaronder voordeel wordt genoten bij beëindiging van het
lidmaatschap van de RvC of enige andere functie bij de Vennootschap;
(viii)
Geslacht; en
(ix)
Beroep.
c) Een vermelding welke leden van de RvC frequent afwezig zijn geweest bij de vergaderingen van de RvC;
d) Een vermelding van de wijze waarop de evaluatie van de RvC, de afzonderlijke commissies en de
individuele leden van de RvC heeft plaatsgevonden;
e) Een verwijzing naar de besprekingen van de strategie en de voornaamste risico's verbonden aan de
onderneming, de uitkomsten van de beoordeling van de RvB van de opzet en de werking van de interne
risicobeheersings- en controlesystemen, alsmede significante wijzigingen hierin;
f) Een verklaring dat naar de mening van de RvC aan het in BP III.2.1 bepaalde is voldaan, en welk lid van de
RvC, indien van toepassing, niet als onafhankelijk dient te worden beschouwd, dan wel een verklaring van
de RvC dat als gevolg van het in artikel 1.4 van het Reglement van de RvC beschreven recht van Aviva om
2 leden voor benoeming in de RvC te nomineren aan te geven dat aan het in BP III.2.1 bepaalde niet is
voldaan onder vermelding van welke leden van de RvC niet als onafhankelijk dienen te worden beschouwd;
g) Verantwoording ten aanzien van diversiteitdoelstellingen, zoals neergelegd in de Profielschets;
h) Ten aanzien van de Commissies verslag van de uitvoering van de taakopdracht van de Commissies in het
boekjaar; en
i) De samenstelling van de Commissies, het aantal vergaderingen van de Commissies en de belangrijkste
onderwerpen die aan bod zijn gekomen.
28
Reglement Raad van Commissarissen
RvC 54/11
Delta Lloyd N.V.
BIJLAGE 6
BELEID INZAKE ONAFHANKELIJKHEID EXTERNE ACCOUNTANT
Het onderhavige beleid is vastgesteld door de RvC op 12 oktober 2009, op voorstel van de Audit Committee en
na overleg met de RvB.
Beleid
De Vennootschap en haar Dochtermaatschappijen maken gebruik van de diensten van de Externe accountants
voorzover zulks niet in de weg staat aan de onafhankelijkheid van de Externe accountant.
Uitgangspunten
De Externe accountant dient onafhankelijk te zijn in de zin van de Aanbeveling van de Europese Commissie van
16 mei 2002 inzake Onafhankelijkheid van de met de wettelijke controle belaste accountant in de EU en de
Nadere voorschriften inzake onafhankelijkheid van de accountant van de NIVRA (NIVRA Voorschriften). Deze
regels zijn gebaseerd op de principes (i) dat de Externe accountant zowel qua geesteshouding ('in wezen') als in
optreden ('in schijn') onafhankelijk dient te zijn van de controlecliënt; en (ii) een onafhankelijk Externe
accountant iemand is die in het licht van alle van belang zijnde feiten en omstandigheden in staat is om objectief
en onpartijdig een oordeel te vormen omtrent alle zaken die vallen binnen de reikwijdte van zijn opdracht.
Een Externe accountant mag op grond van de NIVRA Voorschriften niet betrokken zijn bij de uitvoering van een
wettelijke controle als er financiële, zakelijke, arbeids- of andere relaties met de cliënt bestaan die naar het
oordeel van een redelijke en goed geïnformeerde ter zake kundige derde de onafhankelijkheid in gevaar brengen.
De Vennootschap verlangt van de Externe accountant dat deze zorgt voor een goede balans tussen effectiviteit en
efficiëntie, bijvoorbeeld controlekosten, risicobeheersing, onafhankelijkheid en betrouwbaarheid.
De Audit Committee ziet er op toe dat de Externe accountant de relevante bepalingen van de NIVRA
Voorschriften en bovenstaande uitgangspunten jegens de Vennootschap naleeft en verzoekt de Externe
accountant in dit kader desgewenst om nadere toelichting en schriftelijke verklaringen dat de betreffende
bepalingen worden nageleefd.
Werkzaamheden
De bezoldiging van en de opdrachtverlening aan de Externe Accountant geschiedt overeenkomstig het bepaalde
in de Reglementen RvB en RvC. Naast Controlewerkzaamheden kan de Externe accountant van de
Vennootschap ook Niet-controlewerkzaamheden verrichten, voorzover zulks is toegestaan op basis van de
toepasselijke wet- en regelgeving en in overeenstemming is met de Audit Charter als opgenomen in Bijlage 7
van dit Reglement.
A.
Controlewerkzaamheden
Onder het begrip Controlewerkzaamheden wordt verstaan: de controle van de jaarlijkse financiële verslaglegging
van de Vennootschap, de beoordeling van de openbaar te maken tussentijdse financiële berichten, diensten die
normaal door de Externe accountant worden verricht in verband met deponeringen en verplichtingen krachtens
wet- of regelgeving alsmede diensten die alleen de Externe accountant als zodanig in redelijkheid kan leveren.
Voor controlewerkzaamheden door de Externe accountant behoeft niet telkenmale een aanbestedingsproces te
worden gevolgd.
B.
Niet-controlewerkzaamheden
De voorwaarden waaronder, alsmede het soort niet-controlewerkzaamheden die door de Externe accountant
mogen worden verricht alsmede de eventuele financiële drempels die daarbij gelden, worden op voorstel van de
Audit Committee vastgesteld door de RvC en vastgelegd in de Audit Charter.
Voor niet-controlewerkzaamheden door de Externe accountant, die naar verwachting zodanige drempels zullen
overschrijden, dient een door de Audit Committee goedgekeurde aanbestedingsprocedure te worden gevolgd.
Bij het opstellen van de Audit Charter en het beoordelen van een verzoek om goedkeuring voor nietcontrolewerkzaamheden zal de Audit Committee er mede op toezien dat de door het NIVRA gestelde verboden
en beperkingen ten aanzien van de navolgende categorieën van diensten worden nageleefd en zal desgewenst van
de Externe accountant nadere informatie omtrent deze naleving worden gevraagd:
-
Administratieve dienstverlening;
Ontwerp en implementatie van financiële informatiesystemen;
Diensten op het gebied van waardebepaling;
Dienstverlening op het terrein van interne controle;
Juridische dienstverlening;
29
Reglement Raad van Commissarissen
RvC 54/11
Delta Lloyd N.V.
-
Bemiddeling bij werving van hoger kader voor de cliënt;
Interim management; en
Corporate finance activiteiten.
Voor nadere uitleg of bepaalde werkzaamheden zijn aan te merken als controlewerkzaamheden dan wel als nietcontrolewerkzaamheden en of bepaalde niet-controlewerkzaamheden onder één van de hierboven genoemde
categorieën vallen, dient contact te worden opgenomen met de directeur van de interne audit afdeling, die - in
geval van twijfel - zal overleggen met de voorzitter van de Audit Committee.
Roulatie van de partners verantwoordelijk voor de accountantscontrole
Om te voorkomen dat er een te grote vertrouwdheid ontstaat tussen de Externe accountant en de Vennootschap,
is het aantal jaren dat bepaalde personen in het controleteam van de Externe accountant zijn opgenomen
gemaximeerd.
Roulatie van de partners in het controleteam van de Vennootschap belast met een essentiële taak in de controle,
dient maximaal zeven jaar na hun aantreden plaats te vinden. De partners in het controleteam van de
Vennootschap belast met een essentiële taak in de controle die zijn vervangen, mogen pas opnieuw aan een
opdracht tot het verrichten van controlewerkzaamheden bij de Vennootschap meewerken nadat een periode van
ten minste 2 jaar is verstreken sinds de datum waarop zij zijn vervangen.
De Audit Committee dient voorts toezicht te houden op de afhankelijkheidsrisico's met betrekking tot andere
leden van het controleteam van de Vennootschap, die langdurig betrokken zijn bij de controle. De Audit
Committee zal in dit kader regelmatig overleggen met de verantwoordelijke partner van de Externe accountant
omtrent waarborgen, welke door de Externe accountant zijn ingevoerd om het onafhankelijkheidsrisico te
beoordelen en dit tot een aanvaardbaar minimum te beperken.
Benoeming van de Externe accountant
De benoeming van de Externe accountant geschiedt overeenkomstig het bepaalde in artikel 12 van het
Reglement van de RvC. Indien wordt besloten een andere Externe accountant aan te trekken, geschiedt dit via
een door de Audit Committee goedgekeurde aanbestedingsprocedure.
Rapportage over de relatie met de Externe accountant
De RvB en de Audit Committee rapporteren jaarlijks aan de RvC over de ontwikkelingen in de relatie met de
Externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid (met inbegrip van de wenselijkheid van
rotatie van verantwoordelijke partners binnen een kantoor van Externe accountants dat met de controle is belast
en van het verrichten van niet-controlewerkzaamheden voor de Vennootschap verricht door hetzelfde kantoor).
Mede op grond hiervan bepaalt de RvC zijn voordracht aan de AvA tot benoeming van een Externe accountant.
Beoordeling van het functioneren van de Externe accountant
De RvB en de Audit Committee maken ten minste eenmaal in de vier jaar een grondige beoordeling van het
functioneren van de Externe accountant in de diverse entiteiten en capaciteiten waarin de Externe accountant
fungeert. De belangrijkste conclusies hiervan worden aan de algemene vergadering meegedeeld ten behoeve van
de beoordeling van de voordracht tot benoeming van de Externe accountant.
30
Reglement Raad van Commissarissen
RvC 54/11
Delta Lloyd N.V.
BIJLAGE 7
AUDIT CHARTER
Delta Lloyd N.V.
Policy on the use of external auditors for non-audit services
Approved by the Audit Committee, effective 12 October 2009
Delta Lloyd considers it essential that its external auditors carry out their audit work objectively and that their
opinions and conclusions be free from actual or perceived conflicts of interest. Delta Lloyd therefore, will not
use their external auditor for non audit services unless where it is appropriate for the external auditors to provide
certain non-audit services and where this can bring Delta Lloyd a significant cost, quality, or time advantage.
This policy sets forth the rules for the provision of such services and related matters.
1.
Scope
This policy applies in respect of external auditors of all companies of the Delta Lloyd
Group. The term “external auditors” refers to (a) the persons and to a firm, company, or
partnership providing external audit services and (b) their Affiliates.
2.
General Principles
Delta Lloyd will not use their external auditor for non audit services unless where it is
appropriate for the external auditors to provide certain non-audit services and where this
can bring Delta Lloyd a significant cost, quality, or time advantage.
3.
Definition of NonAudit Services
4.
Allowable
audit services
non
a. Furthermore external auditors may not provide non-audit services for any Delta
Lloyd company in an area or manner that
• puts them in a position of functioning in the role of management or auditing
their own work;
• compromises their independence or objectivity as external auditors;
• does not comply with any applicable regulatory, stock exchange, or industry
requirement; or
• is not consistent with the external auditors’ own internal compliance rules or
the professional rules applicable to external auditors, including in respect of
conflicts of interest and ethics.
b. In determining whether or not to use external auditors for non-audit services, other
available providers should be considered and in general be used unless where from a
cost, quality, expertise, timeliness or other relevant perspective use of the external
auditor represent, in Delta Lloyd’s judgment, a better or more appropriate alternative.
In the event external auditors are to provide non-audit services, a tendering process
must be followed in cases referred to in Annex 6 attached to the Terms of Reference
of the Supervisory Board.
The term “non-audit services” refers to any service, advice, or other activity (including
any consulting services and the sale, licensing, or servicing of systems, software, or
other products) which is not part of the normal audit duties required or expected of
external auditors by (a) statute, regulation, accounting standards, or good governance
practice, or (b) order of any governmental authority or court of law.
Where consistent with Section 2 and otherwise not prohibited under Section 5a or
Section 5b, external auditors may provide a non-audit service from the list below if
approval is obtained pursuant to Section 6:
a. tax advice and services: so long as they do not involve representing Delta Lloyd in a
legal or administrative proceeding; for example, preparing and advising on tax
returns for the company and its executives is allowable
b. comfort and consent letters; certifications/attestations: where customary or required
in connection with statutory audits or reviews, regulatory filings, or securities
offerings, divestitures, or other transactions
c. due diligence and audit support in proposed transactions; to the extent appropriate
under the circumstances
d. other non-audit services: to the extent appropriate under the circumstances.
31
Reglement Raad van Commissarissen
RvC 54/11
Delta Lloyd N.V.
5.
Disallowed services
External auditors may not provide any Delta Lloyd company a non-audit service if:
a. the results of such service are likely to be reviewed under the external auditing
process, such as calculating reserves or other accounts, carrying out appraisals or
valuations of assets or liabilities, etc., or
b. such service involves any of the following:
• carrying out internal audit or bookkeeping, actuarial, underwriting, or
compliance tasks, whether directly, through secondment of the external
auditors’ personnel, or through outsourcing;
• designing, implementing, operating, or maintaining internal financial
information, accounting, auditing, underwriting, actuarial, risk management or
compliance systems;
• recruiting, testing, compensating, recommending or dismissing directors,
executives, or managers, or carrying out background or reference checks in
respect of them;
• acting as a promoter, underwriter, broker, or investment banker or advisor
• providing legal services;
• providing expert services not related to the audit which place the external
auditor as an advocate on behalf of Delta Lloyd in a legal, regulatory, or
administrative proceeding;
• acting as director, officer, or employee of Delta Lloyd or making managerial
decisions on behalf of Delta Lloyd; or
• carrying out an activity prohibited of external auditors by applicable law or by
decision of the Audit Committee or the Board of Directors of Delta Lloyd.
6.
Approval
of
Allowable
NonAudit Services
7.
Tracking
and
Disclosure of NonAudit Services
8.
Conflicts
Avoidance;
Compliance
Mechanisms
a. An allowable non-audit service requires prior written approval as follows:
Under €100,000: from the local CFO (at BU or Divisional level);
€100,000 to €500,000: from the Group Finance Director (or, in his absence, the
Group CFO);
€500,000 to €1,000,000: from the Executive Board;
Over €1,000,000: from the Audit Committee.
b. The Group Finance Director shall report to the Audit Committee quarterly the total
amount of non-audit services.
c. The Group Finance Director may submit to the Audit Committee expected non-audit
services on an annual or more frequent basis for pre-approval.
External auditors shall be required to keep track of and submit quarterly reports to the
Group Finance Director describing the extent of audit and non-audit services they are
providing to Delta Lloyd worldwide, including:
a. nature of the services;
b. extent of non-audit services provided by partners and managers who are on the
external audit team serving Delta Lloyd,;
c. Delta Lloyd company involved;
d. time;
e. reimbursed expenses; and
f. fees.
Relevant portions of the above information shall be used to help meet disclosure
compliance obligations of Delta Lloyd and to evaluate the extent of any potential
conflicts of interest or any unhealthy dependency of the external auditors on non-audit
services provided to Delta Lloyd.
When Delta Lloyd is SOX compliant it will disclose non-audit services to the extent
they are approved by the Audit Committee.
a. The lead/engagement partner of the external audit team serving Delta Lloyd shall be
rotated no less than every 7 years.
b. When providing non-audit services, external auditors shall have in place appropriate
measures in respect of conflicts of interest.
c. All non-audit services must be pursuant to an engagement letter which specifies the
services to be provided and makes reference to the external-auditors obligation to
comply with this policy.
32
Reglement Raad van Commissarissen
RvC 54/11
Delta Lloyd N.V.
9.
Compliance
this Policy
with
a. It shall be a condition to their engagement or continuation of engagement for external
auditors to agree to comply with this policy and to have appropriate compliance
mechanisms in place for this purpose.
b. Any exception to this policy requires the prior approval of the Audit Committee.
c. The CFO/Group Finance Director shall oversee compliance with this policy and keep
the Audit Committee informed thereof.
33
Reglement Raad van Commissarissen
RvC 54/11
Delta Lloyd N.V.
BIJLAGE 8
INFORMATIE OP TE NEMEN IN HET REMUNERATIERAPPORT
Het Remuneratierapport bevat een verslag van de wijze waarop het bezoldigingsbeleid in het afgelopen boekjaar
in de praktijk is gebracht en een overzicht van het bezoldigingsbeleid dat het komende boekjaar en de daarop
volgende jaren door de RvC wordt voorzien. Het Remuneratierapport vermeldt hoe het bezoldigingsbeleid
bijdraagt aan de realisatie van de langetermijndoelstellingen van de Vennootschap en de met haar verbonden
onderneming in overeenstemming met het risicoprofiel. In het Remuneratierapport wordt de totale bezoldiging
van de individuele leden van de RvB onderscheiden naar verschillende componenten op inzichtelijke wijze
gepresenteerd.
Het overzicht van het bezoldigingsbeleid voor het komende boekjaar en de daarop volgende jaren bevat in elk
geval de volgende informatie:
(a)
een schematisch overzicht van de kosten die de Vennootschap in het boekjaar heeft gemaakt met
betrekking tot de bezoldiging van leden van de RvB. In het overzicht wordt onderscheid gemaakt tussen
het vaste salaris, de contante jaarbonus, toegekende aandelen, opties en pensioenrechten en overige
emolumenten. De waardering van de toegekende aandelen, opties en pensioenrechten geschiedt volgens
de normen die gelden voor de jaarverslaggeving;
(b)
een vermelding dat de in artikel 13.3 van het Reglement van de RvC bedoelde scenarioanalyses zijn
gemaakt;
(c)
per lid van de RvB de bandbreedte waarbinnen het in het boekjaar toegekende aantal voorwaardelijke
aandelen of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingscomponenten minimaal en maximaal kan
komen te liggen op het moment dat het lid van de RvB deze verkrijgt na realisatie van de vereiste
prestaties;
(d)
een tabel waarin voor leden van de RvB in functie per einde boekjaar over iedere jaargang waarin
aandelen, opties en/of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingscomponenten zijn toegekend en
waarover het lid van de RvB aan het begin van het boekjaar nog niet volledig vrij de beschikking had,
wordt weergegeven: (i) de waarde en het aantal van de aandelen, opties en /of andere aandelen
gebaseerde bezoldigingscomponenten op het moment van toekenning; (ii) de huidige status van de
toegekende aandelen, opties en/of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingscomponenten:
voorwaardelijk of onvoorwaardelijk en het jaar waarin de vesting periode en/of lock-up periode afloopt;
(iii) de waarde en het aantal van de onder (i) toegekende voorwaardelijke aandelen, opties en/of andere
op aandelen gebaseerde bezoldigingscomponenten op het moment dat het lid van de RvB deze in
eigendom verkrijgt (einde vesting periode); en (iv) de waarde en het aantal van de onder (i) toegekende
aandelen, opties en/of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingscomponenten op het tijdstip dat de
bestuurder hierover de vrije beschikking krijgt (einde lock-up periode);
(e)
indien van toepassing, de samenstelling van de groep van ondernemingen waarvan het
bezoldigingsbeleid mede de hoogte en samenstelling van de leden van de RvB bepaalt (peer group);
(f)
een beschrijving van de prestatiecriteria waarvan het deel van de variabele bezoldiging dat is gekoppeld
aan de prestatiecriteria afhankelijk is, voor zover overwegingen van concurrentiegevoeligheid zich daar
niet tegen verzetten, en van het deel van de variabele bezoldiging dat discretionair door de RvC kan
worden vastgesteld;
(g)
een samenvatting en verantwoording van de methoden die zullen worden gehanteerd om vast te stellen
of aan de prestatiecriteria is voldaan;
(h)
een verantwoording van de relatie tussen de gekozen prestatiecriteria en de gehanteerde
strategiedoelstellingen en van de relatie tussen bezoldiging en prestaties zowel ex ante als ex post;
(i)
geldende regelingen voor pensioen en de hiermee gepaard gaande financieringskosten; en
(j)
overeengekomen regelingen voor vervroegd uittreden van leden van de RvB.
34

Raad van Commissarissen GoedeStede

Reglement-RvC - Trans Link Systems

Reglement vastgoedcommissie

Profielschets Lid Raad van Commissarissen Stichting HW Wonen

Download als PDF

Profielschets - Nationaal Register

Persbericht 10/04/2014

Download (338 kB) pdf - Noord-Brabant

Verantwoordingsdocument naleving Corporate Governance

rooster ​van aftreden