第15回商事関係法 2005/11/28 前回の内容   株式会社株式会社の特質株主有限責任の原則公開会社と閉鎖会社会社組織と商法上の機関所有と経営の分離合同会社って何？持分会社の違いは何？ LLCとLLPの違いは株式会社を動かす身体（20頁～）考えてみよう株式会社について勉強が進んだAさん。ふと浮かんだ疑問が頭の中にこびりついて離れない。「株式会社はいったい、どのように動かされているのか」。株式会社そのものは人間のように、肉体を持っているわけではない。株式会社で、実際の活動を行っているものはいったい何なのか。機関とは株式会社法人 ⇒ 法人格会社という法人肉体や心がない自然人と異なり観念的存在会社自ら、意志決定し活動することはできないある自然人の意思決定や活動＝会社の意志決定や活動機関機関とは会社の意思決定や活動は、会社組織のなかにいる自然人が行うことになり、このような自然人及び自然人の団体が会社の機関である。また、会社をめぐり多くの利害関係人が存在し、会社の活動が適正に行われているかを監視する機関も必要である。機関の意義会社は、一個の有機的存在として、それ自体の意思決定やそれ自体の行為を行う実際には、一定の権限を有する自然人または自然人により構成される会議体がかかる意思決定や行為を行う会社の意思決定または行為をする者として、法により定められている自然人または会議体を会社の機関という法が会社の運営にどのような役割を担っているか株式会社の運営企業組織を利用した利潤追求行為自由で迅速な合理的運営会社債権者の利益取引相手の利益株主の利益調整経営の適正確保機関の分化株式会社：社会に散在する少額資本を結集して大規模経営社員たる地位を細分化された割合的単位の形（株式）株主の責任を間接有限責任とすることにより、個性を喪失した多数の株主の集結を図り、大規模団体の形成を可能機関の分化会社・株主間株主相互間人的関係は希薄株主は自ら会社経営に参加することを欲せず、不可能会社経営の合理化を確保すべく会社の所有と経営の分離会社経営は経営の専門家たる取締役に委ねている法の理念機関の種類（20頁）第326条（株主総会以外の機関の設置）株式会社には、一人又は二人以上の取締役を置かなければならない。 2 株式会社は、定款の定めによって、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人又は委員会を置くことができる。コーポレートガバナンス（22頁～）考えてみよう A:新聞や雑誌などで「コーポレートガバナンス」っていう言葉をよく見かけるんだが、一体どういう意味だろう？ B:日本語では「企業統治」なんて言われているよね C:最近、大企業の不祥事が相次いでいることと何か関係がありそうなんだけど近年の商法改正の背景構造改革の必要性規制緩和政策企業不祥事日本経済の低迷商法改正の4つのポイント企業統治実効性確保高度情報化社会企業の資金調達手段の改善と整備ＩＴ革命への対応企業活動の国際化グローバル化への対応コーポレート・ガバナンス企業統治〈日本の現状〉法人株主を中心とする株式の相互保有により、会社経営を効率的に行うことができた。反面、所有と経営の分離によって経営者に独立して権限が与えられた結果、経営チェック機能が必ずしも活性化しているとはいえず、株主の利益最大化には結びつかなかった。会社経営者は誰に対して受託者であるかバーリーとドットの論争バーリー会社経営者は株主利益の極大化こそが会社経営者の受託責任であるドット会社経営者は労働者に配慮して経営すべきである従来からある株式会社の機関株主総会選任・解任基本的事項の意志決定選任・解任株主実質的所有者取締役監査取締役会監査役業務執行に関する意志決定選任・解任、監督代表取締役業務執行会社代表特別取締役による取締役会株主総会株主監査役取締役特別取締役取締役特別取締役社外取締役特別取締役取締役会委員会設置会社の機関株主株主総会会計参与会計監査人指名委員会監査委員会報酬委員会選任・解任取締役会社の業務を執行取締役会執行役監督機関代表執行役