第21回 商事関係法 2006/01/11 2015/10/1 1 前回の内容 取締役会の権限 取締役の代表権 取締役会を設置しない場合 取締役会設置会社の場合 代表取締役の行為の効果 表見代表取締役 要件 会社法908条との関係 2015/10/1 2 再履修者の課題について テーマ「新会社法の意義と特徴」 課題提出期日 最終講義2006/02/06（月） 課題提出場所 講義終了後教室 講義終了後研究室 条件１：レポート本体のほか要旨を添付 ※要旨100-200字 条件２：直接提出のみ受付 2015/10/1 3 会社経営に厳しい目を向けるのが仕事（54頁～） 甲社の取締役Aは、取締役在任中に、そ の職を辞任し、新たに監査役に就任した。 この場合、Aは監査役に就任していな かった時期の、自ら行っていた取締役と しての行為を監査することになるが、果 たしてそのような行為は許されるのか 2015/10/1 4 監査役とは何か？ 取締役の職務執行が適法に行われている か否かをチェックする会社の機関をいう 取締役会の監督権限 株主による取締役の監督 監督専門機関を設け取締役の職務執行を 監督させることにしています 2015/10/1 5 監査役の資格 第335条 ２ 監査役は、株式会社若しくはその子会社の取締役若 しくは支配人その他の使用人又は当該子会社の会計参 与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき 社員）若しくは執行役を兼ねることができない。 第2条 ３ 子会社 会社がその総株主の議決権の過半数を有 する株式会社その他の当該会社がその経営を支配して いる法人として法務省令で定めるものをいう。 2015/10/1 6 監査役の資格 親会社 親会社 取締役 子会社 取締役 2015/10/1 子会社 7 機関設計の考え方 大会社で公開会社の場合 絶対的必要機関 株主総会・取締役 1～6 大会社 株式譲渡 制限会社 中小会社 公開会社 1・2 2015/10/1 8 機関設計の考え方 大会社で公開会社の場合 絶対的必要機関 株主総会・取締役 2015/10/1 9 大会社で公開会社の場合 パターン１ パターン２ 株主総会 株主総会 監査役 監査役会 取締役 取締役会 会計監査人 委員会 指名委員会 監査委員会 報酬委員会 取締役 取締役会 会計監査人 2015/10/1 10 大会社で公開会社の場合 パターン3 パターン４ 株主総会 株主総会 監査役 取締役 監査役会 取締役会 会計監査人 会計参与 委員会 指名委員会 監査委員会 報酬委員会 取締役 取締役会 会計参与 会計監査人 2015/10/1 11 大会社で公開会社の場合 パターン１ パターン3 株主総会 株主総会 監査役 取締役 監査役 取締役 監査役会 取締役会 監査役会 取締役会 会計監査人 会計参与 会計監査人 2015/10/1 12 従来からある株式会社の機関 株主総会 選任・解任 基本的事項の意志決定 選任・解任 株主 取締役の職務 執行を監視 実質的所有者 監査役 取締役 監査 取締役会 業務執行に関 する意志決定 選任・解任、監督 監査 2015/10/1 代表取締役 業務執行 13 会社代表 現行制度の経営システム 2015/10/1 14 現行制度の経営システム 2015/10/1 15 現行制度の経営システム 2015/10/1 16 現行制度の経営システム 2015/10/1 17 監査役の権限 株主総会 監査報告 会計監査 業務監査 取締役 監査役 業務報告の請求 業務財産状況の調査 取締役会 取締役会への出席 意見陳述 2015/10/1 18 監査役の任期・解任 取締役の任期は原則２年 取締役の任期は２年より短縮できる 役員の解任は株主総会の普通決議 監査役の任期は４年 監査役の任期は短縮できない 監査役の解任案は特別決議 2015/10/1 19
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