本シンポジウムの目的

日本私法学会 第77回大会(2013年)シンポジウム
株式保有構造と経営機構:日本企業のコーポレート・ガバナンス
本シンポジウムの目的
藤田友敬(東京大学)
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シンポジウムのねらい
なぜこのテーマのシンポジウムなのか?
どのような内容の報告するのか?
なぜこのメンバーなのか?
2
「会社法制の見直し」とは何だったか?
2010年4月 法制審会社法制部会で検討開始
諮問91号
「会社法制について,会社が社会的,経済的
に重要な役割を果たしていることに照らして会社を取り巻く
幅広い利害関係者からの一層の信頼を確保する観点から,企
業統治の在り方や親子会社に関する規律等を見直す必要があ
ると思われるので,その要綱を示されたい。」
⇒①業務執行者の内部的コントロール
②多数派株主のコントロール
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何を報告するのか? なぜこのメンバーなのか?
「会社法制の見直し」と立法事実
-社外取締役を導入すれば企業価値は上がるのか?
-少数株主が搾取されているという実態はあるのか?
※なぜ立法事実がうるさく問われたのか?
実証研究のための能力的な制約
⇒経済学者と法学者の組み合わせで各テーマを報告
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株式保有構造
コーポレート・ガバナンスと株式保有構造
研究アジェンダ
-さまざまな株式保有構造のもたらす問題
-わが国の株式保有構造の歴史的・国際的特徴
-法制度が何かできるか/しなくてはならないか
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わが国の上場企業の株式保有構造と会社法
わが国の上場企業の株式保有構造の特徴
支配株主による搾取の実態
cf.親子上場に関する実証等
法規制の必要性?
機関投資家の役割
機関投資家のアクティビズムをめぐる評価
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取締役会の構成
独立性の高い取締役会による業務執行者の監督
日本企業の取締役会の独立性は低い→社外取締役選任の義務付け
<前提となる発想>
独立性の高い取締役会を置いた方が企業のパフォーマンスが上が
る?
独立性の高い取締役会による監督という「グローバル・スタンダー
ド」に拠った方がわが国の資本市場の国際競争力に資する
後者はともかく前者は実証的に支持されるのか?
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取締役会構成に関する実証研究
研究の多様性
取締役会の独立性と企業業績の相関関係/因果関係
取締役会の独立性と特定の機能(専門的職務)
取締役会構成の決定要因
外生的な要因による取締役会構成の変更の効果
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わが国の取締役会の特徴
取締役会が具体的な業務執行の決定まで行う(マネジメン
ト・ボード).諸外国の取締役会とは機能が違う
取締役会の外に独立性の高い監査役(会)が置かれる
取締役会の独立性が企業業績に影響を与えるメカニズムに
の説明は諸外国と同じではないかも知れない
諸外国の「取締役会」と機能的に対応していないとすれば,
日本の「取締役会」だけを取り出して同じ方法で分析できる
のか?
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法制度への含意
仮に取締役会構成が企業のパフォーマンスに何らかの影響を
与えるとして,法制度が何か対応すべきか?
-自発的に社外取締役を導入している企業のデータはバイアスがか
かっている可能性がある
-社外取締役の導入を強制した外国のデータは他の条件が異なる
-取締役会構成の決定要因に関するデータは,外圧の必要性は示唆
しても適切な介入の内容ははっきりしない
介入手法の選択に関する実証研究
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まとめ
いろいろな研究があるみたいだが,具体
的な立法提案に結びつくわけではなく,
結局,この種の研究は,法律学にとって
は大して役に立たないのではないか?
学問的に厳密に実証できるデータだけに基づいて立法すると
いうのは幻想.それなら最初から実証データは何も見ないで,
信念に基づき語れば良いか?
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