制度構築モデル、先進事例・開示事例、コード準拠開示文例を多数紹介! コーポレートガバナンス・コードが求める 取締役会改革と役員の業績評価・報酬設計・戦略的育成の実務 上場会社には、本年6月1日よりコーポレートガバナンス・コードが適用されます。コード導入の真の目的は、「守りの ガバナンス=経営監督機能の強化」ではなく、 「持続的な成長と中長期的な企業価値の向上」を促す「攻めのガバナンス」 を実現させることにあります。コードに、表面的・消極的に対応するのではなく、取締役会改革、役員報酬制度改革のチ ャンスとするべきです。本講座では、①取締役会改革、②役員業績評価、③役員報酬制度の全体構成、④業績連動報酬、 ⑤役員の戦略的育成方法を、制度構築モデル、先進事例・開示事例、コード準拠開示文例を織り込んで、明快にご指導い たします。担当取締役・幹部と実務担当者がご一緒にご参加頂くと、社内での改革実務が効果的に進みます。 ◆開催日時 6月4日(木) 10:00~17:00 ◆講師 東邦ビジネスコンサルタント(株)代表取締役 経営コンサルタント 公認会計士 粕井 隆 氏 ◆会場 航空会館会議室 〔港区新橋1-18-1〕 ◆参加費(消費税・昼食代込み) 特別会員 28,080円 普通会員 30,240円 非 会 員 34,560円 1社2名以上ご参加の場合は1名に つき2,160円の割引をいたします。 1.コーポレートガバナンス・コードが求める取締役会改革とは (1)守りのガバナンスから攻めのガバナンスへの変革 → 成長と企業価値の向上をめざす! (2)取締役会・取締役の責務は、戦略決定 → 経営理念、中長期ビジョン、中期経営計画 (3)建設的な審議に貢献する社外取締役の選任と任意機関(指名・報酬諮問)等の検討 (4)コードが求める取締役会評価の導入実務 → 具体的な評価体制、評価項目 2.役員業績評価制度を構築する → 評価項目と評価表事例 (1)役員種別(CEO、役付役員、部門担当役員)による役割・責務のウェイト付け (2)業績評価項目と業績評価指標(ROE他財務指標と非財務指標・業績項目) (3)役員業績評価表の策定と使い方(年度経営計画と連動した運用方式) (4)役員業績評価を誰がするのか?→ 報酬諮問委員会、トップの関与度、多面評価ほか 3.役員報酬制度の全体構成(支給水準・業績格差)の設計 (1)役員報酬は、役責基本報酬と業績連動報酬で構成する (2)役員職位別の支給水準と業績連動割合を決める → 平役員と社長の支給格差、社外役員 (3)会社規模・業績レベル、社内的妥当性、社外的妥当性 → 自社水準の設定 4.業績連動役員報酬の構築実務と先進事例、開示事例 (1)業績連動報酬の選択 → 年俸、賞与、株式報酬等の設計モデル、先進事例・開示事例 (2)株式報酬→ストックオプション、株式給付信託(BBT)、役員持株会制度 (3)社外取締役と監査役の業績連動報酬の考え方 最新の情報に基づき、内容を一部 (4)役員退職金制度の廃止・再設計と代替制度 5.後継社長・取締役の戦略的育成とトレーニング CGコードが求める取締役会・役員報酬制度改革 (1)社長・取締役の選定・指名ルール作りと戦略的育成方法 の自社チェックリストを裏面に掲載! (2)選任時トレーニングと継続的トレーニングのモデルプラン 変更する場合がございます。 №27-1089「取締役会改革と役員の業績評価・報酬設計・戦略的育成の実務」(27.6.4) (Web用) HP コーポレートガバナンス・コードが求める取締役会・役員報酬制度改革:自社チェックリスト 上場会社には、本年6月1日よりコーポレートガバナンス・コードが適用されます。コード導入の 真の目的は、 「守りのガバナンス、経営監督機能の強化」ではなく、企業に「持続的な成長と中長期 的な企業価値の向上」を促す事にあります。 3月決算の会社の場合、コーポレートガバナンス・コードに準拠した「コーポレートガバナンス報 告書」の提出は、最長年内まで猶予がされます。しかし、6月開催の定時株主総会で株主より、 「取 締役会の運営方法、取締役会の評価、役員報酬の方針と業績連動」等の質問がある事が十分に予想さ れます。 自社の「取締役会・役員報酬改革レベル」を下記チェックリストにより点検してみてください。 「不十分」の項目があった場合は是非、当セミナーへのご参加をご検討いただけますと幸いです。 【取締役会・役員報酬制度改革 : 自社チェックリスト】 Ⅰ.取締役会の機能強化 1.取締役会から経営陣への委任範囲の明確化と開示【原則 4-1①】 2.経営戦略・中期経営計画の策定、実現努力とP-D-C-A【原則 4-1②、5-2】 3.任意の仕組みの設置(指名諮問委員会、報酬諮問委員会等)【原則 4-10】 4.社外役員の有効活用と社外役員会議、筆頭社外取締役【原則 4-7、4-8、4-9】 5.取締役会審議の活性化方策と情報入手・支援体制【原則 4-12、4-13】 6.取締役会の実効性の分析・評価と開示【原則 4-11③】 Ⅱ.取締役の選任基準と業績評価 1.経営陣幹部の選定、取締役・監査役候補の指名の方針と手続の開示【原則 3-1(ⅳ)】 2.取締役会の構成、バランス・多様性を考えた選任方針・手続きの開示【原則 4-11①】 3.会社の業績等の評価と経営陣幹部の選任・解任への反映【原則 4-3①】 Ⅲ.役員報酬制度の構築と開示 1.経営陣幹部・取締役の報酬決定の方針と手続の開示【原則 3-1(ⅲ)】 2.インセンティブが機能した役員報酬制度の構築【原則 4-2①】 Ⅳ.後継社長・取締役の育成とトレーニング 1.最高経営者等の後継者育成プランの策定と監督【原則 4-1③】 2.取締役・監査役のトレーニングの実施(就任時、継続的)【原則 4-14】 十分 不十分
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