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LETTRE OPTION DROIT & AFFAIRES - 19 MARS 2014 - FLORENT LE QUINTREC
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Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez
les grands dossiers de la semaine.
Private equity
KING & WOOD ET REDLINK SUR L’ENTRÉE DE BPIFRANCE AU CAPITAL DE GENSIGHT
BIOLOGICS
Le fonds Biothérapies Innovantes et Maladies rares de Bpifrance est entré au capital de
GenSight Biologics, une société biopharmaceutique spécialisée dans le traitement des
pathologies sévères de l’œil. Cet investissement de 3 millions d’euros vient compléter le
premier tour d’avril 2013 lors duquel Index Ventures, Abingworth Management, Novartis
Venture Fund et Versant Ventures ont investi 32 millions dans la société. Créé en 2013 dans
le cadre du programme d’investissements d’avenir, ce fonds de Bpifrance a pour objectif de
favoriser notamment les projets thérapeutiques visant à offrir aux patients atteints de
maladies rares l’accès à des traitements innovants. Bpifrance était conseillé par King &
Wood Mallesons SJ Berwin, avec Pierre-Louis Perrin, associé. Gensight Biologics avait
pour conseil Redlink, avec Emmanuelle Porte, associée, et Sylvie Hamel.
L'ÉVÈNEMENT
L’espagnol AGM Avocats se
réimplante à Paris
Le cabinet espagnol AGM Avocats s’était déjà
implanté à Paris en 2008, le bureau était alors
dirigé par Jean-Marc Sanche...
COMMUNAUTÉ
INTERVIEW
Le texte final de la réforme des
procédures collectives amputé
Après avoir été présentée en Conseil des
ministres la semaine dernière, l’ordonnance
portant réforme de la prévention de...
WINSTON ET SIMMONS SUR LA PREMIÈRE LEVÉE DE FONDS D’INOTREM
LE CABINET DE LA SEMAINE
La société biopharmaceutique Inotrem a réalisé sa première levée de fonds pour un montant
de 18 millions d’euros auprès de Sofinnova et d’Edmond de Rothschild Investment Partner
ainsi que d’Inserm Transfert Initiative et de BiomedInvest II LP. Créée en mars 2013, cette
start-up développant des solutions thérapeutiques dans le domaine des pathologies
inflammatoires était détenue principalement par Marc Derive, le professeur Sébastien Gibot
et Jean-Jacques Garaud, ex-directeur du développement international des laboratoires
Novartis puis Roche. Il s’agit de l’opération la plus importante depuis le début de l’année en
France dans le secteur des biotechnologies. Inotrem était conseillé par Winston & Strawn,
avec Jérôme Herbet, associé, et Sabrina Delean. EdRip et Sofinnova avaient pour conseil
Simmons & Simmons, avec Noro-Lanto Ravisy, associée, et Sophie Coignat.
LAMY ET JONES DAY SUR LA LEVÉE DE FONDS DE I-TEN
La start-up I-TEN, spécialisée dans le stockage d’énergie, vient de lever 3,2 millions d’euros
auprès des fonds Innovacom, Demeter, Rhône Alpes Création et R2V. Fondée en
Muriel Goldberg-Darmon et son
équipe quittent Dentons pour
DLA Piper
Muriel Goldberg-Darmon vient de quitter le
cabinet Dentons, pour rejoindre le département
corporate du bureau parisien d...
CARNET
Toutes les nominations de la
semaine
Associés des cabinets d'avocats, directeurs
juridiques, conseillers financiers, suivez les
mouvements des grands acteurs...
http://www.optionfinance.fr/droit-affaires/la-lettre-doption-droit-affaires/la-lettre-du-1... 19/03/2014
Tous les deals de la semaine
décembre 2001, I-TEn développe une technologie de rupture dans la fabrication d’une
nouvelle génération de microbatteries en couches minces désormais validée à l’échelle du
laboratoire et protégée par huit familles de brevets. Extrêmement compactes, ces batteries
ont la capacité de stocker, dans le même espace, dix fois plus d’énergie que les batteries
actuelles. Les fonds levés lui permettront d’industrialiser cette technologie afin d’aboutir,
dans dix-huit à vingt-quatre mois, à la réalisation de préséries qui serviront à la conduite de
tests de qualification dans les différentes applications ciblées. I-TEN était conseillé par Lamy
& Associés, avec Eric Baroin, associé, et Laëtitia Desurmont. Les investisseurs avaient
pour conseil Jones Day, avec Charles Gavoty, associé, et Paul Maurin.
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AFFAIRES
FRANKLIN SUR LA CRÉATION DU FPCI ARCANGE ACTIVE PIERRE
LE DEAL DE LA SEMAINE
La société Arcange REIM a constitué et lancé son FPCI Arcange Active Pierre dont la
commercialisation a été confiée à Neuflize OBC. Ce fonds investira de manière opportuniste
dans des actifs immobiliers (immeubles de bureaux, de commerces, résidentiels ou mixtes)
pour les revendre après une période de un à cinq ans durant laquelle une stratégie
d’optimisation des actifs aura été mise en œuvre. Arcange REIM était conseillé par le cabinet
Franklin, avec Stéphanie Alexandrino, of counsel. Neuflize OBC était conseillé en interne.
Droit général des affaires
TROIS CABINETS SUR LE REFINANCEMENT D’UN PORTEFEUILLE IMMOBILIER DE CBRE
Le fonds retail de CBRE Global Investors vient de finaliser le refinancement hypothécaire
d’un portefeuille d’actifs composé de 12 centres commerciaux en France. Cette opération a
été structurée et arrangée par Allianz Real Estate, AXA, ING Banque et Natixis pour un
montant global de 406,5 millions d’euros. CBRE était conseillé par Lefèvre Pelletier &
associés, avec Antonia Raccat, associée, Ariane Zarrabi Costa, Rita Jacques et Laura
Grosselin pour les aspects juridiques, ainsi que par Salmon Legagneur & Associés, avec
Sybille Salmon-Legagneur et Marie Dessimond, associées, pour les aspects fiscaux. De
Pardieu Brocas Maffei assistait les prêteurs, avec Guillaume Rossignol, associé, JeanGuillaume Touzé, Camille Mercier et Anne-Laure Eymeri pour les aspects juridiques, et
Alexandre Blestel, associé en fiscal.
BIGNON LEBRAY SUR LE REFINANCEMENT DU GROUPE NH HOTELES
Eurazeo fait son entrée au capital
de Desigual
Découvrez chaque semaine les détails d'une
opération ou d'une décision de justice à travers
le regard des intervenants c...
ANALYSES
PROCÉDURES COLLECTIVES
Loi Florange : contraintes et
opportunités
La loi dite “Florange” a été adoptée le 24 février
par l’Assemblée nationale.
DROIT FISCAL
Le comité de l’abus de droit fiscal
requalifie en salaires les gains sur
titres des managers d’un LBO
Par des avis récents, le comité de l’abus de droit
fiscal a estimé que l’administration fiscale
pouvait imposer comme sa...
Le premier groupe hôtelier espagnol NH Hoteles a refinancé sa dette via plusieurs
instruments pour un montant de 750 millions d’euros. Cette opération comprend la mise en
place d’un club deal de 200 millions d’euros, d’une émission d’obligations convertibles d’un
montant de 250 millions ainsi que d’une émission high yield de 200 millions. Pour les aspects
juridiques français de l’opération, NH Hoteles était conseillé par Bignon Lebray, avec
Florence Dedieu, associée, et Myriam Mataali en corporate, Gautier Chavanet, associé,
en droit bancaire et financier, ainsi que Jérémie Boublil, associé en droit social.
Fusions-acquisitions
GIDE ET KING & WOOD SUR LA CESSION DE L’IMMEUBLE ARC DE SEINE
Union Investment Real Estate France a cédé à Allianz Real Estate France l’immeuble Arc de
Seine, situé dans le XIIIe arrondissement de Paris, pour un montant de 220 millions d’euros.
Cet immeuble, dont le locataire principal est Natixis, avait vu son bail récemment reconduit et
comprend plus de 20 000 m2 de bureaux, un restaurant d’entreprise de 1 250 m2, 1 400 m2
de commerces en pied d’immeuble ainsi que 182 emplacements de stationnement en
infrastructure. Cette opération permettra au cédant d’envisager de nouvelles pistes
d’investissement. Union Investment était conseillé par Gide Loyrette Nouel, avec François
d’Ornano, associé, et Mathilde Tariel, ainsi que par King & Wood Mallesons SJ Berwin,
avec Fanny Combourieu, associée, et Antoine Le Touzé, en fiscal. Allianz Real Estate
était conseillé par une étude notariale.
CGR LEGAL ET WATSON FARLEY SUR L’ACQUISITION PAR KGAL D’UN PROJET ÉOLIEN
http://www.optionfinance.fr/droit-affaires/la-lettre-doption-droit-affaires/la-lettre-du-1... 19/03/2014
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Le groupe H2Air a cédé sa participation dans le projet éolien Seine Rive Gauche Nord (SRN)
au fonds institutionnel Fund Enhanced Sustainable Power Fund 3 géré par le groupe KGAL.
H2Air, via sa filiale H2airPx, et Nordex sont en charge de la construction clé en main du parc
éolien, situé dans l’Aude et représentant 30 turbines Nordex N100 de 2,5 MW chacune. La
capacité totale du projet est de 75 MW, soit le plus grand du département et le troisième plus
important de France. La construction du site a déjà commencé et la mise en service de la
dernière turbine est prévue en mai 2015. H2Air et Nordex, qui ont codéveloppé le projet,
construisent actuellement un poste privé qui établira un raccordement au réseau électrique
RTE directement sur la ligne à haute tension, ce qui en fait un projet unique sur le marché
français de l’énergie. Ce parc produira 183 millions de kilowattheures par an, soit la
consommation électrique annuelle de plus de 50 000 habitants. L’acquéreur était conseillé
par une équipe de Watson Farley & Williams menée par Vincent Trévisani, associé, avec
Félicien Bardsley et Inès Garcia de las Bayonas en corporate, Romain Girtanner,
associé, et Cynthia Gozan en fiscal, Laurent Battoue, Julien Barba et Livia Rabuel pour
les aspects réglementaires, Florent Segalen en immobilier, et Thomas Lugez en finance.
H2 Air avait pour conseil CGR Legal, avec Philippe Raybaud, associé, Mathieu CapelaLaborde et Natacha Liaboeuf.
TROIS CABINETS SUR LE RACHAT DE LA TOUR PRISMA À LA€DÉFENSE
Invesco Real Estate a acquis, pour le compte d’un nouveau client asiatique, la Tour Prisma à
La Défense, occupé principalement par le cabinet Fidal, auprès d’Ivanhoé Cambridge dans le
cadre d’un mandat dédié. L’actif développe une surface de 23 152 m2. Cette tour compte
22 étages et a été entièrement rénovée en 2011. La durée moyenne des baux est de plus de
huit ans et permet aux investisseurs un rendement attractif. Invesco Real Estate était
conseillé par Linklaters, avec Françoise Maigrot, associée, Sylvain Canard-Volland et
Amaury Chautard. Arsene Taxand a réalisé la due diligence fiscale et est intervenu sur la
structuration juridique et fiscale, avec François Lugand, associé, et Driss Tof. Le cédant
avait pour conseil Allen & Overy, avec Jean-Dominique Casalta, associé, Xavier Jancène,
counsel, et Antoine Chatry sur les aspects juridiques, ainsi que Jean-Yves Charriau,
associé, et David Sorel en fiscal.
TROIS CONSEILS SUR LA CESSION D’ACTIFS DE FONCIÈRE DES RÉGIONS À BLACKSTONE
La société Foncière des Régions a annoncé avoir signé des accords avec Blackstone en vue
de lui céder 60 % de ses actifs logistiques pour 473 millions d’euros. Ces actifs regroupent
17 plateformes logistiques représentant une surface totale de 750 000 m2, situés en France
et en Allemagne. Ils seront intégrés à Logicor, la plateforme européenne pour la logistique de
Blackstone. La transaction devrait être finalisée en juin 2014. Cette cession s’inscrit dans la
stratégie de Foncière des Régions de recentrage de ses activités cœurs que sont les
bureaux loués à de grandes entreprises ainsi que les secteurs des hôtels et murs
d’exploitation et du résidentiel allemand. A l’issue de cette opération de cession, les activités
cœurs de Foncière des Régions représenteront 90 % du patrimoine part du groupe, contre
85 % à fin 2013. Foncière des Régions était conseillé par De Pardieu Brocas Maffei, avec
Guillaume Rossignol, associé, Grégoire Balland, Nicolas Bricaire et Anne-Charlotte
d’Hotelans pour les aspects juridiques, Alexandre Blestel, associé, et Camille d’Ersu, en
fiscal. Blackstone avait pour conseil DLA Piper en immobilier, avec Antoine Mercier,
associé, Marie Poulhies, counsel, Myriam Mejdoubi, Julien Chabanat et Charlotte LouisSylvestre, ainsi que Darrois Villey Maillot Brochier en fiscal, avec Vincent Agulhon,
associé, Loïc Védie, counsel, et Zoé Attali.
LJC ET JOFFE SUR LE RACHAT DE LIBRE ETC PAR MY MEDIA GROUP
My Media Group, premier groupe de communication indépendant français, a acquis la
société Libre ETC, une agence média full service. Rebaptisée ROIK, la cible viendra
conforter le positionnement de My Media Group, qui a notamment piloté le lancement en
France de Zalando, Groupon, Edarling ou encore Balsamik, et réalise plus de 40 % de son
chiffre d’affaires sur le Web. Libre ETC a développé une forte expertise dans le lancement de
pure-players en télévision, accompagnant la campagne TV de Price Minister et travaillant
pour des clients tels qu’Attractive World, Made.com ou AirBnB. L’acquéreur était conseillé
par Joffe et Associés, avec Aymeric Degrémont, associé. Les cédants avaient pour
conseil Lerins Jobard Chemla Avocats, avec Laurent Julienne, associé, et François
Barré.
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SOMMAIRE DE LA LETTRE OPTION DROIT & AFFAIRES DU 19 MARS 2014
L’espagnol AGM Avocats se réimplante à
Paris
Eurazeo fait son entrée au capital de
Desigual
Le texte final de la réforme des procédures
collectives amputé
Tous les deals de la semaine
Muriel Goldberg-Darmon et son équipe
quittent Dentons pour DLA Piper
Loi Florange : contraintes et opportunités
Le comité de l’abus de droit fiscal requalifie
en salaires les gains sur titres des managers
d’un LBO
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