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SAY ON PAY
SEPTEMBRE 2014
Où en sont les entreprises
et à quoi peut-on s’attendre
pour 2015 ?
La très grande majorité des entreprises cotées françaises
a récemment passé le « baptême du feu » en matière de
vote de la rémunération de leurs mandataires sociaux
lors de leur assemblée générale annuelle. C’est dans ce
contexte qu’il peut être intéressant de faire un focus sur
la situation en Europe et aux Etats-Unis, puis de dresser
un bilan sur la première édition du Say On Pay en France.
La procédure du Say On Pay s’est développée en Europe
au cours des dix dernières années de manière très
disparate à la fois en termes :
Un autre élément proposé par cette même directive
devra être suivi avec attention. Il s’agit de l’obligation
pour les sociétés de calculer, communiquer et expliquer
le ratio existant entre la rémunération du/des dirigeant(s)
et la moyenne de celle de l’ensemble des salariés.
Le projet de directive contient peu d’informations sur
l’application du ratio rémunération des dirigeants et
autres salariés, cette notion fera certainement l’objet de
précisions dans le cadre de la directive qui sera votée.
•
de formalisation (loi ou code de gouvernance)
Pour information, ce ratio a déjà fait l’objet de plusieurs
débats en Europe et Outre-Atlantique :
•
de nature du vote (consultatif ou contraignant)
•
•
de périmètre du vote (éléments de rémunération ex
post ou politique de rémunération ex ante).
Italie : la communication de ce ratio est obligatoire
mais seulement pour les sociétés contrôlées par l’Etat,
•
Allemagne : les sociétés cotées doivent le déterminer
afin que le Board puisse le prendre en considération
dans l’analyse de la rémunération du CEO,
•
Etats-Unis : un projet de la SEC vise à obliger les
entreprises cotées américaines à communiquer un
ratio rémunération CEO / médiane de la rémunération
de tous les salariés (« including full-time, part-time,
temporary, seasonal and non-U.S. employees »). Cette
mesure devrait être imposée à partir de 2016,
Face à cette forte hétérogénéité, la Commission
européenne a publié le 9 avril dernier des propositions
visant à harmoniser le Say On Pay au sein des sociétés
ayant leur siège social et étant cotées dans l’Union
Européenne (soit potentiellement environ 10 000
entreprises). Plus précisément, ces propositions
semblent se caler sur le nouveau processus britannique
et prévoient :
•
un vote contraignant au moins tous les 3 ans sur
la politique de rémunération,
•
Suisse : envisagé avec un maximum de 1:12 mais
abandonné dans le cadre du referendum,
•
un vote consultatif annuel sur l’application de cette
politique de rémunération.
•
Royaume-Uni : envisagé puis abandonné.
En pratique, ce fameux ratio peut varier considérablement
selon la taille de l’entreprise et surtout son activité. A titre
d’illustration, ce ratio est en moyenne de 120 au sein des
principales sociétés britanniques composant le FTSE100.
Il peut toutefois atteindre des niveaux nettement plus
importants comme pour Barclays (181), Coca Cola (427),
Walt Disney (653) ou encore Tesco (900).
Concernant le Say On Pay en France, les premières
analyses font apparaître des niveaux élevés
d’approbation des rémunérations lors des récentes
assemblées générales. A titre d’illustration, nous avons
calculé pour les sociétés du CAC40 un taux
d’approbation médian proche des 95%, avec un écart
très significatif entre le premier (99,49%) et le dernier
(63,72%).
Les principaux paramètres ayant influencé le vote sur le
Say On Pay ont été identifiés :
•• la transparence sur les explications données pour
mieux comprendre les niveaux de rémunération, et
notamment sur les critères et objectifs de
performance,
•• le niveau de rémunération par rapport à un marché
de référence,
•• le lien entre gain et performance (notamment en ce
qui concerne le bonus annuel),
•• la présence de critères de performance incitant à la
création de valeur pour l’actionnaire.des coûts
associés.
de vote attendu va bien au-delà de la majorité simple.
Deux exemples : un vote inférieur à 70% pour une
société américaine est considéré comme un score
médiocre qui devrait inciter l’entreprise à réagir. En
Australie, le Board doit démissionner si le vote est
inférieur à 75% deux années de suite. Il est donc fort
probable que les seuils de satisfaction (> 90%) ou
d’alerte (<70%) appliqués dans les pays anglo-saxons
soient également adoptés à très court terme en France.
Enfin, on s’intéressera à la façon dont les résultats seront
appréciés ou non de manière relative afin de prendre en
compte également le résultat retraité hors actionnaire(s)
de référence. A titre d’illustration, nous avons calculé
que la médiane du CAC40 ainsi retraitée chute de
94,44% à 72,57%.
Pour conclure, nous estimons que les efforts de
communication effectués par la grande majorité des
entreprises dans le cadre de la procédure du Say On Pay
ont été couronnés de succès. Comme il a été observé
dans d’autres pays, plus matures dans ce domaine, il est
clair que ce processus de Say On Pay n’aura pas pour
effet de freiner l’évolution de la rémunération des
dirigeants. En revanche, il a incité de manière positive les
entreprises à plus mettre en avant les éléments
explicatifs/pédagogiques de la rémunération de leur(s)
dirigeant(s) et ce, au-delà des informations plutôt
quantitatives communiquées jusqu’à présent. Attention
toutefois à ne pas surestimer les bons résultats obtenus
cette année en les considérant comme trop pérennes. A
suivre…
Quel sera le contexte en 2015 pour la deuxième
année du Say On Pay ?
Tout d’abord, même si nous devrions avoir plus de
précisions quant à l’harmonisation du Say On Pay telle
que proposée par la Commission Européenne, il est peu
probable que ce cadre règlementaire soit applicable
avant les assemblées générales de 2016. Il est cependant
possible que certaines sociétés s’inspirent de certaines
dispositions pour montrer leur approche proactive sur ce
sujet.
D’autre part, il semble que certains intervenants extérieurs,
coté agences de conseil en vote (agences de proxy) ou
investisseurs institutionnels, se montrent plus rigoureux et
plus exigeants une fois passée l’année 2014 de « rodage ».
Il sera également intéressant de voir quels seuils de vote
vont être institués par les agences de proxy, les
investisseurs et les médias. En effet, le risque d’un vote
négatif supérieur à 50% des votants est particulièrement
limité. Par exemple, cette situation ne s’est produite que
6 fois depuis le lancement du Say On Pay au RoyaumeUni en 2000 (dernièrement lors de l’assemblée générale
de Burberry). C’est pourquoi, dans la pratique, le niveau
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