2016年5月20日 Japan law update EY弁護士法人 労働問題と取締役の 個人責任 EY弁護士法人 I. はじめに http://law.eyjapan.jp/ 労働問題においては、 刑事責任・民事責任の両者が問題となり、 さらに、 会社の責任 のみならず、 取締役個人の責任も問われ得ます。本稿では、 労働問題における取締 役の個人責任に焦点を当てて、 最近の裁判例を参照しつつ概説を行います。 サマリー II. 取締役個人の刑事責任（懲役刑・罰金刑） 労働問題に関する法的責任は、使用者 である会社のみならず、 取締役個人にも 及びます。これは単に「理論上あり得る」 という話ではなく、現実に、様々な労働 問題で、取締役個人の損害賠償責任が 肯定された裁判例が存在します。賠償額 が多額となるケースもあり、留意が必要 です。 労働基準法（以下、労基法）への違反に対しては、刑罰が科されることがあります。 例えば時間外労働に関する労使協定 （いわゆる36協定） を締結せずして労働者に 時間外労働をさせた場合には、 6カ月以下の懲役又は30万円以下の罰金に処する ものとされています （労基法119条1号、 32条）。 EY弁護士法人発行のニュースレター等 は下記サイトからご覧になれます。 さて、 この刑事責任は、誰が負うのでしょうか。上の例では、労基法32条1項は「使 用者は、 労働者に、 休憩時間を除き1週間について40時間を超えて、 労働させては ならない」 と定めていますので、 この違反については「使用者」が刑事責任を負うこ とになります。そして労基法上、 「この法律で使用者とは、 事業主又は事業の経営担 当者その他その事業の労働者に関する事項について、 事業主のために行為をする すべての者をいう」 とされています （労基法10条） 。 つまり、 労基法上の刑事責任は、 雇用契約上の使用者である会 社 （法人） だけでなく、 労働者に関する事項 （労基法32条1項で いえば労働者の労働時間に関する事項） について権限を有す る者 （自然人） にも及ぶということになります。むしろ、 労基法は、 「この法律の違反行為をした者が、当該事業の労働者に関す る事項について、 事業主のために行為をした代理人、 使用人そ の他の従業者である場合においては、事業主に対しても各本 条の罰金刑を科する」 としており （労基法121条1項）、責任者 個人の刑事責任を原則的なものとして捉えています。 な労務管理ができる体制を何ら執っていなかったというべきで ある②そして、 被告代表取締役は、 長時間労働や上司によるパ ワハラを認識し、又は容易に認識することができたにもかかわ らず、 何ら有効な対策を採らなかった、 と判示し、 故意又は重大 な過失により当該労働者に損害を生じさせたものとして、 役員 責任を認めました。認容された損害賠償の額は、両親に対する ものの合計で約5,800万円です。 以上より、 人事労務管理の権限・責任を有する取締役個人が、 労 基法違反の刑事責任を追及され得る立場にあるということが お分かりいただけると思います。 （労経速2240号13頁） は、 会社を 東京地判平成27年2月27日 解雇された従業員が、 同社の代表取締役等に対し、 違法に解雇 された等と主張して損害賠償を求めた事案です。本稿のテーマ との関係では、 会社の代表取締役に対して、 前記の民法709条 及び会社法429条1項に基づく損害賠償請求がなされました。 III. 取締役個人の民事責任（損害賠償責任） 1. 二つの条文（民法と会社法） 労働問題が生じた場合には、刑事責任のみならず、民事責任 （損害賠償責任）も問題となります。刑事責任は国家により追 及され、民事責任は被害者により追及されます。労使紛争にお いて取締役個人の民事責任 （損害賠償責任） を追及するために 使われる法律上の根拠条文は、 基本的には二つです。民法709 条と、 会社法429条1項です。 「故意又は過失によって他人の権利又は法律上 民法709条は、 保護される利益を侵害した者は、 これによって生じた損害を賠 償する責任を負う」 と定めています （以下、 不法行為責任） 。 「役員等がその職務を行うについて悪意 会社法429条1項は、 又は重大な過失があったときは、 当該役員等は、 これによって第 三者に生じた損害を賠償する責任を負う」 と定めています （以 下、 役員責任） 。取締役はこの「役員等」 に、 会社の従業員はこの 「第三者」 に該当します。 以下、 取締役個人の民事責任 （損害賠償責任） が問われた近時 の裁判例を概観します。 2. 過労・パワハラ事案 （労判1109号34頁） は、 会社の経 東京地判平成26年11月4日 営する飲食店で店長として勤務していた労働者が、 長時間労働 及び上司からのいじめ・パワハラにより急性のうつ病を発症して 自殺したと主張して、当該労働者の両親が、損害賠償を求めた 事案です。本稿のテーマとの関係では、 会社の代表取締役個人 に対して、 前記の会社法429条1項に基づく損害賠償請求がな されました。 裁判所は、 当該労働者が自殺に至るまでの経緯を詳細に認定し た上で、①被告会社においては、業績向上を目指す余り、社員 の長時間労働や上司によるパワハラ等を防止するための適切 2 | Japan law update 2016年5月20日 3. 解雇事案 本件での解雇は主として会社の経営状況の悪化を理由として なされたものでしたので、 裁判所は、 整理解雇の有効性につい てのいわゆる4要件又は4要素（人員削減の必要性の存在、解 雇回避努力の履践、人選の合理性、手続の妥当性） に沿って判 断をしました。その中で裁判所は、会社の収入減少、目標不到 達、 赤字の継続計上等の事実から、 人員削減の必要性があった ことは認めました。 しかし、解雇回避努力が不十分であり、解雇 手続も相当性を欠くとして、 本件解雇を解雇権の濫用に当たる と判断しました。続いて、 この濫用は著しいものであるとして、 民法709条の不法行為を構成するものと判断し、 さらに、代表 取締役は本件の解雇が不法行為に該当することにつき少なく とも過失が認められるとして、 代表取締役個人の不法行為責任 を認めました。 （当該従業員 解雇の関係では、 逸失利益として137万4,000円 の給与3カ月分） が損害として認容されました （慰謝料部分は認 められませんでした。） 。 なお、本件の舞台となった会社は従業員数が数名の小規模会 社であったことを指摘しておきます。 4. 賃金不払事案 （労判1105号78頁） は、元従業員 福岡地判平成26年8月8日 が会社に対して未払時間外割増賃金を請求する訴訟を提起し 勝訴判決を得たのにもかかわらず会社がこれを支払わないと して、会社の元代表取締役及び現代表取締役に対して会社法 429条1項に基づく損害賠償を求めた事案です。 裁判所は、 取締役が会社に同割増賃金を支払わせなかったこと が取締役としての善管注意義務ないし忠実義務に反し、 そのこ とが悪意又は重過失によるものであるか否かを判断するため には、 会社に割増賃金を支払わせなかったとする具体的事情を 明らかにする必要があるところ、 原告 （元従業員） がこの点に関 する具体的な立証を行っていないとして、 元代表取締役及び現 代表取締役の責任を認めませんでした。 IV. おわりに 刑事責任については、責任者個人が追及を受けるものである との認識が重要です。また、 民事責任 （損害賠償責任） について も、 会社の責任であって取締役個人は無関係であるという一般 論は存在せず、不法行為責任又は役員責任が追及される可能 性がある （とりわけ過労事案については賠償額が多額となり得 る） 点に、 留意が必要です。 本アラートに関するお問い合わせは、 下記担当者までご連絡ください。 EY弁護士法人 久保田 淳哉 エグゼクティブ ディレクター +81 3 3509 1672 [email protected] メールマガジンのお知らせと登録方法 弊法人では、 上記ニュースレター、 専門雑誌への寄稿記事及び海外の税務・法務の動向を定期的にメール マガジンにて配信しております。 メールマガジン配信サービスのお申し込みをご希望される方は、 以下をご参照ください。 1. http://www.eytax.jp/mailmag/ を開きます。 2. 「メールマガジンの新規登録について」に従い、 メールマガジン登録ページよりご登録ください。 * なお、本メールマガジン登録に際しては、 「個人情報の取扱い」 についてご同意いただく必要がござい ます。 ニュースレター全般に関するご質問・ご意 見等がございましたら、下記までお問い 合わせください。 EY税理士法人 ブランド、 マーケティング アンド コミュニケーション部 [email protected] @EY_TaxJapan 最新の税務・法務情報を配信しています。 EY | Assurance | Tax | Transactions | Advisory EYについて EYは、 アシュアランス、 税務、 トランザクションおよびアドバイザリーなどの分野における世界的なリー ダーです。私たちの深い洞察と高品質なサービスは、 世界中の資本市場や経済活動に信頼をもたらし ます。私たちはさまざまなステークホルダーの期待に応えるチームを率いるリーダーを生み出してい きます。そうすることで、 構成員、 クライアント、 そして地域社会のために、 より良い社会の構築に貢献 します。 EYとは、アーンスト・アンド・ヤング・グローバル・リミテッドのグローバル・ネットワークであり、単体、もし くは複数のメンバーファームを指し、 各メンバーファームは法的に独立した組織です。アーンスト・アン ド・ヤング・グローバル・リミテッドは、 英国の保証有限責任会社であり、 顧客サービスは提供していませ ん。詳しくは、 ey.com をご覧ください。 EY弁護士法人について EY弁護士法人は、EYメンバーファームです。国内および海外で法務・税務・会計の専門家と緊密に協 働することにより、 お客様のニーズに即した付加価値の高い法務サービスを提供し、 より良い社会の 構築に貢献します。詳しくは、 law.eyjapan.jp をご覧ください。 © 2016 EY Law Co. All Rights Reserved. Japan Tax SCORE 20160520 本書は、 一般的な参考情報の提供のみを目的に作成されており、 法務、 税務、 会計及びその他の専門的なアドバイスを行うものではあり ません。EY弁護士法人及び他のEYメンバーファームは、 皆様が本書を利用したことにより被ったいかなる損害についても、 一切の責任 を負いません。具体的なアドバイスが必要な場合は、 個別に専門家にご相談ください。 law.eyjapan.jp 3 | Japan law update 2016年5月20日
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