Starten door overname

Starten
door
overname
1
INHOUD
• Starten door een bedrijfsovername
• Adviseurs
• Proces van bedrijfsovername
–
–
–
–
Voorbereiding
Zoeken
Waarderen en onderhandelen
Financiering en afronding
• Tips
• Conclusie
2
Starten door een bedrijfsovername [1/3]
• Markt van bedrijfsoverdrachten anno 2011:
– Komende jaren exponentiële groei bedrijfsoverdrachten
(babyboomers + inhaalslag uitgestelde overdrachten a.g.v.
recessie)
– Minder bedrijfsoverdrachten binnen de familie (60%  40%),
steeds meer MBI
– Jaarlijks tussen de 11.000 en de 13.000 beoogde
bedrijfsoverdrachten¹
¹ bron: EIM
3
Starten door een bedrijfsovername [2/3]
• Starten impliceert ondernemerschap:
–
–
–
–
–
Wat is ondernemerschap?
Voelt u zich ondernemer?
Weet u wat u wilt en waarom u dit wilt?
En kunt u dit ook (zowel in competenties als euro’s)?
Staat uw omgeving 100% achter u?
4
Starten door een bedrijfsovername [3/3]
• Bedrijfsovername impliceert niet zelf starten:
– Overname is makkelijker en brengt minder risico’s met zich
mee
– 90% van de overgenomen bedrijven bestaat nog steeds na 5
jaar, bij starters is dit 50%
– Overgenomen bedrijven presteren in ruim 2/3 van de gevallen
beter na de overname
– Nieuwe energie en ideeën stuwt de overgenomen onderneming
– Bedrijf voorziet in inkomen
– Nu nog even een geschikte onderneming vinden en overnemen
(en financieren)…
5
Adviseurs [1/2]
• Een adviseur kan u bijstaan:
–
–
–
–
–
Bewustwording motieven ondernemerschap
Emoties bij koper en verkoper
Inzetten netwerken voor identificeren verkopers
Waarderen en onderhandelen is complexe materie
Regisseren inzet andere disciplines (juridisch, fiscaal,
accountancy)
– Gezamenlijke invulling businessplan waarbij adviseur zich richt
op de financiële aspecten
– Voor, tijdens en na de transactie is de adviseur uw
aanspreekpunt
6
Adviseurs [2/2]
• Wie:
–
–
–
–
–
Gespecialiseerde bedrijfsovernameadviseur
In eigen regio
Aangesloten bij brancheorganisaties (BOBB, DCFA)
Let op reputatie, uitstraling en track record
Vraag om transparante tariefstelling
7
Proces van bedrijfsovername [1/19]
• In het algemeen 4 fases:
1.
2.
3.
4.
Voorbereidingsfase
Acquisitiefase
Onderhandelingsfase
Afrondingsfase
• Goede voorbereiding is letterlijk het halve werk: weet
wat uw wilt en wat mogelijk is
8
Voorbereidingsfase [2/19]
• Overtuiging ondernemerschap
• Opstellen zoekprofiel:
–
–
–
–
–
Type bedrijf (branche, sector, regio)
Omvang (omzet, aantal werknemers)
Levensfase (versus type verkoper)
Rechtsvorm (EZ/VOF versus BV)
Check mogelijke reikwijdte financiering
9
Voorbereidingsfase [3/19]
• Profiel dient te matchen met uw persoonlijke
eigenschappen/competenties
• Realiseer dat u het initiatief heeft:
– U heeft de keuze, u bepaalt zelf uw interesse
– Communiceer duidelijk, tijdig en met respect voor de
tegenpartij (bij voorkeur door uw adviseur)
10
Acquisitiefase [4/19]
• Hoe vindt u wat u wilt?
–
–
–
–
Eigen onderzoek naar bedrijven die u aanspreken
Netwerk adviseur (banken, accountants, collega-intermediairs)
Bedrijfsovernamesites
Actieve benadering bedrijven die voldoen aan zoekprofiel
11
Acquisitiefase [5/19]
• Hoe te benaderen?
– Niet zelf benaderen, een potentiële verkoper zal n.a.w. niet
ingaan op uw vraagstelling
– Via adviseur, met het zoekprofiel kan netwerk en/of potentiële
verkoper in 1e instantie zelf beoordelen of het aansluit
– Actieve follow-up en 1e oriënterende kennismaking (profiel
onderneming en reden verkoop)
12
Acquisitiefase [6/19]
• En dan?
– Indien profiel u aanstaat kunt u zelfstandig met verkoper
kennismaken
– De “klik” tussen koper en verkoper is cruciaal voor succes
– Gesprekken operationeel van aard houden (markt, producten,
personeel, visie en beleid)
13
Onderhandelingsfase [7/19]
• Heeft verkoper eigen adviseur?
– Is informatiememorandum voorhanden?
– Geheimhoudingsovereenkomst?
– Is bekend wat verkoper wil (prijs, constructie)?
• Analyse onderneming
– Rechtsvorm (BV versus EZ/VOF), SWOT-analyse (intern en
extern)
14
Onderhandelingsfase [8/19]
• Waardering:
– Beoordeling historische gegevens en financierbaarheid
– Beoordeling realiteit prognoses in informatiememorandum of
zelfstandig optuigen prognoses
– Afhankelijk van rechtsvorm en prognoses keuze maken voor
methodiek
15
Onderhandelingsfase [9/19]
• Waarderingsmethodieken, in beginsel 2 type methoden:
1.
2.
Boekwaarde: intrinsieke waarde (IW), (verbeterde)
rentabiliteitswaarde (RW)
Marktwaarde: discounted cash flow (DCF)
16
Onderhandelingsfase [10/19]
• Intrinsieke waarde:
– Gaat uit van het zichtbaar eigen vermogen (alle activa minus
alle passiva), eventueel vermeerderd met:
• Netto herwaardering actiefposten (werkelijke waarde >
boekwaarde)
• Vrijval voorzieningen (fiscaal van aard)
• Nadeel: momentopname, ≠ toekomstgericht
17
Onderhandelingsfase [11/19]
• (Verbeterde) rentabiliteitswaarde:
– Waarde wordt bepaald door weging van historische en
toekomstige winstcapaciteit
– Cijfers worden gecorrigeerd voor incidentele of nietbedrijfsgebonden zaken  normalisaties
– Verbeterde methode: leverage based (VV/TV)
• Nadeel: slechts ten dele toekomstgericht, winst =
boekhoudkundig begrip (≠ geld)
18
Onderhandelingsfase [11/19]
• (Verbeterde) rentabiliteitswaarde:
– Waarde wordt bepaald door weging van historische en
toekomstige winstcapaciteit
– Cijfers worden gecorrigeerd voor incidentele of nietbedrijfsgebonden zaken  normalisaties
– Verbeterde methode: leverage based (VV/TV)
• Nadeel: slechts ten dele toekomstgericht, winst =
boekhoudkundig begrip (≠ geld)
19
Onderhandelingsfase [12/19]
• Discounted cash flow:
– Ondernemingswaarde wordt bepaald door contante waarde
toekomstige kasstromen
– Minus marktwaarde (rentedragend) vreemd vermogen (VVr) +/over/onderliquiditeit = waarde van de aandelen
• Nadeel: validatie prognoses
20
Onderhandelingsfase [13/19]
• Op basis van de uitkomst van de waardering en de
financierbaarheid kan 1e voorstel gedaan worden, met
inachtneming van de wensen van verkoper (met name
constructie)
• Let wel: voorstel altijd motiveren!
21
Onderhandelingsfase [14/19]
• Onderhandelingen worden gevoerd op basis van een
natuurlijke tegenstelling van belangen, houd hiermee
rekening (emotie)
• Voorstel kan gezien worden als een oordeel over de
onderneming dan wel verkoper, licht daarom
gedetailleerd toe hoe u tot een voorstel bent gekomen
22
Onderhandelingsfase [15/19]
• Voorstel bevat niet alleen financiële (prijs) en
juridische (structuur) onderwerpen maar ook andere –
post closing – items:
–
–
–
–
–
Balansgaranties
Schade- en verhalingsclausules
Concurrentie-, relatie- en personeelsbeding
Voorwaarden structuur (vaststelling earn-out)
Meewerken verkoper
23
Afrondingsfase [16/19]
• Bij overeenstemming op hoofdlijnen, vastleggen in een
intentieovereenkomst (let op exclusiviteit en
voorbehoud financiering)
• Na ondertekening ervan 3 paralleltrajecten:
– Due diligence (DD)
– Opstellen businessplan en financiering
– Opstellen concept overnamedocumenten
24
Afrondingsfase [17/19]
• Let op tijdslijnen financiering en DD i.v.m. eventuele
opschortende en/of ontbindende voorwaarden
• Afhankelijk van de resultaten van het DD opnieuw
onderhandelen of anders onderhandelen over de inhoud
van de overnamedocumenten
25
Afrondingsfase [18/19]
• Bij akkoord uitkomsten DD, verkrijging financiering en
akkoord overnamedocumenten kan het bedrijf
overgedragen worden
• Bij een BV immer naar de notaris, bij een EZ/VOF kan
dat maar hoeft niet
26
Afrondingsfase [19/19]
• Na overdracht start het echte werk:
– Ombuigen cultuur
– Motiveren personeel en bouwen aan vertrouwen
– Relaties onderhouden met alle stakeholders (w.o. klanten,
leveranciers, bank)
– Ondernemingsplan en ideeën implementeren
– Prognoses realiseren!
27
Afrondingsfase [19/19]
• Na overdracht start het echte werk:
– Ombuigen cultuur
– Motiveren personeel en bouwen aan vertrouwen
– Relaties onderhouden met alle stakeholders (w.o. klanten,
leveranciers, bank)
– Ondernemingsplan en ideeën implementeren
– Prognoses realiseren!
28
Tips [1/2]
• Weet waar u aan begint, ondernemen en zeker door
overname is een serieuze aangelegenheid
• Ben niet te “eager” zodat u niet objectief blijft ten
aanzien van de kwaliteit van de onderneming of de
realiteit en haalbaarheid van de vraagprijs (o.b.v.
aannames verkoper)
29
Tips [2/2]
• Onderschat het proces en de (adviseur van) verkoper
niet, schakel op tijd deskundigen in
• Bepaal van te voren uw slagkracht en weet wat u wil
(en ook wat niet)
30
Conclusie
• Starten door een bedrijfsovername heeft voordelen
• Een overname is complexe materie
• Let op realiteitszin, zowel van uzelf als van de verkoper
31
Rechtsvorm
• EZ/VOF
– Voordeel: zuivere transactie, “what you see is what you get”,
geen notaris benodigd, overgenomen activa is afschrijfbaar
– Nadeel: alle overeenkomsten (klant, leverancier, personeel,
bank, et cetera) dienen overgezet te worden
• BV
– Voordeel: praktisch makkelijk, verkoper dient garanties af te
geven
– Nadeel: boekenonderzoek van belang om risico’s “lijken in de
kast” te minimaliseren, betaalde goodwill is fiscaal niet af te
schrijven
>>>
32
Reikwijdte financiering
• Hoe komt u aan geld?
– Spaargeld, aandelen/effecten
– Overwaarde woning
– Familie/vrienden/kennissen
• Bent u (en uw omgeving) bereid persoonlijke risico’s te
nemen?
>>>
33
Financiering [1/2]
• Ondernemingsplan dient in te gaan op de volgende 4
aspecten:
1.
2.
3.
4.
Ondernemer
Onderneming
Zekerheden
Terugbetalingcapaciteit
34
Financiering [2/2]
• Duidelijk investeringsplan
– Koopprijs en constructie
– Additionele investering in werkkapitaal?
– Additionele vervangings- of uitbreidingsinvestering in activa?
• Type financiering:
1.
2.
Eigen vermogen versus bancaire gelden
Verkoper versus earn-out (volgt uit LOI)
>>>
35

Download Report