○村上ファンドのインサイダー取引 • インサイダー（内部者）取引 – 証券市場における不公正な取引の規制の一環 • 相場操縦、風説の流布・偽計取引、インサイダー取引、不正な表示 – 会社関係者に対する規制（証券取引法166条）：会社関係者等が会社に関する重要事実を知りながら、その事実の公表前に当該会社発行の証券の取引を行うことを禁止 • 会社関係者等：発行会社関係者（役員・従業員・主要株主）、情報受領者（会社関係者から直接重要事実の伝達を受けた者） • 重要事実：株式発行、配当異動、合併、新製品・新技術の企業化、主要株主の異動、手形の不渡り、決算情報等 1 – 公開買付け(TOB)関係者に対する規制（証券取引法167条）：公開買付けもしくはそれに準じる行為の実施の事実を知った者が、その事実の公表前に当該会社発行の証券の取引を行うことを禁止 • ５％以上の株式を買い集めることも公開買付けに準じる行為 – 罰則：個人は3年以下の懲役または300万円以下の罰金、法人は3億円以下の罰金、課徴金 2 朝日06.06.03. ・04年11月8日：堀江・宮内両氏からニッポン放送株取得の意向が村上代表に伝えられる。・村上「罪を犯そうと思ってやったわけではない（違法性の認識はなかった）。インサイダー取引の構成要件にひっかかるかも知れない。」 3 ○株式公開買付けTake Over Bid • 特定の会社の株式を取引所有価証券市場の外で、公表して大量に買い付けること – 買付期間（20日以上60日以内）、買付数量、買付価格を提示する義務 – 取引所の市場内取引（売買立会取引）では、公開買付けの規制を受けずに株式を買い集めることができる • 情報開示と株主に公平に株式売却機会を与えるための制度 4 • 取引所有価証券市場の外での株式の買付けは、原則として公開買付けが義務付けられる – 例外 – 買付け後の株券保有割合が５％以下の場合 – 特定売買等による買付けで、買付け後の株券保有割合が３分の１を超えない場合 • 特定売買：大口取引を対象とする取引所の立会外電子取引システムによる取引 • 公開買付けが利用されるケース – 企業グループの再編 • フジテレビによるニッポン放送に対するTOB,05年1～3月 – – – – 経営統合、資本提携 MBO（Management Buy Out）敵対的買収自己株式取得、等 5 ・日本のTOBの推移（自己株式を除く）レコフ調べ 6 ○阪急による阪神株TOB • 公開買付け（TOB）の概要 – 買付期間：5月30日から6月19日までの21日間 – 買付価格：1株につき930円 – 買付予定株数：189,743,590株（発行済株式の45％） • 応募株数が予定株数を上回る場合、全部買付け – 買付けに要する資金：1746億6100万円 • 応募株全部の買い付けで、最大3921億3600万円 • 村上ファンド（阪神株の47%弱を保有）はTOBに応じる意向 – 村上ファンドの買コストは約６９０円で、約４８０億円の利益 7 ○阪急・阪神の経営統合計画・06年10月1日に株式交換により経営統合（株主総会での特別決議が必要）・阪神株1株に対し阪急株1.4株を割当交付・阪神は阪急ホールディングスの完全子会社化日経06.05.10. 8 • 経営統合は十分な効果を生み出せるか？ – 村上ファンドから逃れるための統合ではないのか？ – 都市交通事業部門での効果は？ • 重複コストの削減が可能 • 路線並走のため補完効果は小さい – 不動産事業 • 大阪梅田地区の共同再開発、一体的運営の効果は？ – 阪急（高級志向）、阪神（庶民的）の企業文化・ブランドイメージの違い – 阪急の財務体質悪化 9 • 格付会社による格付評価の違い • 阪急ホールディングスに対する格付 – ムーディーズ：Baa2 (BBB) （格付け引き上げの方向で見直し） – 格付投資情報センターR&I：BBB－ – フィッチレーティング：BB ＋ – S&P（スタンダード・アンド・プアーズ）：BB （格付け引き下げの方向で見直し） 10