Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2-10

B E S C H L U S S V O R S C H L Ä G E
T A G E S O R D N U N G
1.
G E M .
§
D E R
1 0 8
V E R W A L T U N G
Z U
D E N
P U N K T E N
D E R
A K T G
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2014 samt Lageberichten, dem Corporate Governance Bericht, dem Vorschlag für die
Gewinnverwendung und dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014
Die
vorgenannten
Unterlagen
können
im
www.caimmo.com/investor_relations/hauptversammlung/ eingesehen werden.
Internet
unter
Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung vorgesehen.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss 2014 ausgewiesenen
Bilanzgewinns
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Beschlussvorschläge (31.3.2015) hat die Gesellschaft
insgesamt 98.808.336 Stückaktien ausgegeben und zwar eingeteilt in 98.808.332 Inhaberaktien und
vier Namensaktien. Die Gesellschaft hält aktuell keine eigenen Aktien. Die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien beträgt zum heutigen Tag somit 98.808.336 Stück Aktien.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Beschluss:
„Aus dem im Jahresabschluss der CA Immobilien Anlagen Aktiengesellschaft zum 31.12.2014
ausgewiesenen verteilungsfähigen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 235.953.402,38 wird auf die
Gesamtzahl von 98.808.336 Stück dividendenberechtigten Aktien der Gesellschaft eine Dividende von
Euro 0,45 je dividendenberechtigter Stückaktie, das sind somit insgesamt Euro 44.463.751,20, an die
Aktionäre ausgeschüttet und der verbleibende Bilanzgewinn von Euro 191.489.651,18 auf neue
Rechnung vorgetragen. Die Ausschüttung des Bilanzgewinns wird nach österreichischem Steuerrecht
als Einlagenrückzahlung gemäß § 4 Abs 12 EStG (Einkommensteuergesetz) qualifiziert. Die
Dividende ist am 7. Mai 2015 zur Zahlung fällig (Dividenden-Zahltag). Der Ex-Dividendentag für die
Dividende ist der 5. Mai 2015.“
1
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Beschluss:
„Den Mitgliedern des Vorstands der CA Immobilien Anlagen Aktiengesellschaft wird für das
Geschäftsjahr 2014 die Entlastung erteilt.“
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Beschluss:
„Den Mitgliedern des Aufsichtsrates der CA Immobilien Anlagen Aktiengesellschaft wird für das
Geschäftsjahr 2014 die Entlastung erteilt.“
5.
Beschlussfassung über die Vergütung für den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Beschluss:
„Den Mitgliedern des Aufsichtsrates wird für das Geschäftsjahr 2014 eine Vergütung in Höhe von
insgesamt Euro 197.767,00 gewährt, wobei jedes Aufsichtsratsmitglied neben dem Ersatz der
Barauslagen eine jährliche Fixvergütung von Euro 25.000,00, der Vorsitzende das Zweifache und
sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der Fixvergütung erhält. Zusätzlich zu der Jahresvergütung
erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates für Sitzungen des Aufsichtsrats und eines seiner
Ausschüsse, denen sie angehören, ein Sitzungsgeld in Höhe von Euro 500,00 je Sitzungstag. Für
die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrates und eines seiner Ausschüsse, die am gleichen Tag
stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.“
Hinweis:
Wie bereits in Vorjahren besteht für die Organe der CA Immobilien Anlagen AG sowie sämtlicher
Tochtergesellschaften auf Ebene der CA Immobilien Anlagen AG eine D&O-ManagerVermögenshaftpflicht-Versicherung mit einem Deckungsumfang von Euro 50 Mio.; diese
Versicherung sieht keinen Selbstbehalt vor.
2
6.
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Beschluss:
„Die KPMG Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Porzellangasse 51,
1090 Wien, wird zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und Lagebericht der Gesellschaft und
den von der Gesellschaft aufzustellenden Konzernabschluss und Konzernlagebericht für das
Geschäftsjahr 2015 bestellt.“
Hinweis:
Die Transparenzangaben gemäß § 270 Abs 1a UGB sind auf der Internetseite der Gesellschaft
zugänglich.
7.
Beschlussfassung über die Erweiterung des Aufsichtsrates
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Hauptversammlung möge folgenden Beschluss fassen:
Beschluss:
„Die Anzahl der von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder wird von derzeit sechs
auf zukünftig sieben erhöht.“
Hinweis:
Gemäß § 10 Abs 1 der Satzung setzt sich der Aufsichtsrat aus mindestens drei und höchstens zwölf
von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern zusammen. Zum Zeitpunkt der 27. ordentlichen
Hauptversammlung im Mai 2014 bzw. nach Abhaltung der außerordentlichen Hauptversammlung im
Dezember 2014 bestand der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern, die alle von der Hauptversammlung
gewählt wurden.
Im Zusammenhang mit der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Wahl eines weiteren
Mitglieds in den Aufsichtsrat, ist auch die Erhöhung der Anzahl der von der Hauptversammlung
gewählten Aufsichtsratsmitglieder erforderlich.
8.
Beschlussfassung über die Wahlen in den Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Hauptversammlung möge folgenden Beschluss fassen:
Beschluss:
„Richard James GREGSON wird bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über das
Geschäftsjahr 2019 beschließt, in den Aufsichtsrat der CA Immobilien Anlagen Aktiengesellschaft
gewählt.“
3
Begründung:
Der vorgeschlagene Kandidat Richard James GREGSON ist Wirtschaftsprüfer und als solcher
Direktor der Walker Wayland Audit (WA) Pty Ltd mit Sitz in Perth, Westaustralien. Herr Gregson
kann auf eine langjährige Expertise im Bereich Wirtschaftsprüfung und –beratung vorrangig im
Finanz- und Immobiliensektor verweisen und verfügt somit über ausgewiesene Kenntnisse und
Erfahrungen in diesen Bereichen.
Bei der Auswahl des vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten wurden die Anforderungen
gemäß Aktiengesetz berücksichtigt. Der Lebenslauf sowie die Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG zu
den fachlichen Qualifikationen, den beruflichen oder vergleichbaren Funktionen und dass keine
Umstände vorliegen, welche die Besorgnis einer Befangenheit begründen, ist auf der im Firmenbuch
eingetragenen Internetseite (www.caimmo.com) der Gesellschaft zugänglich.
Hinweis:
Es können nur Wahlvorschläge von Aktionären, deren Anteile mindestens 1% des Grundkapitals
erreichen, berücksichtigt werden. Diese Vorschläge müssen der Gesellschaft samt den Erklärungen
gemäß § 87 Abs. 2 AktG für jede vorgeschlagene Person spätestens bis 17. April 2015 in Textform
zugehen und von der Gesellschaft spätestens am 21. April 2015 auf der im Firmenbuch eingetragenen
Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, widrigenfalls die betreffende Person nicht
in die Abstimmung einbezogen werden darf. Hinsichtlich der Einzelheiten und Voraussetzungen für
die Berücksichtigung von derartigen Wahlvorschlägen wird auf die Informationen über die Rechte der
Aktionäre verwiesen, die ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich sind.
9.
Neufassung und Änderung der dem Vorstand in § 4 Abs 3 der Satzung gemäß § 169 AktG
eigenräumten Ermächtigung durch Beschlussfassung über die neuerliche Ermächtigung des
Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates
innerhalb von 3 Jahren nach Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im
Firmenbuch auch in mehreren Tranchen um bis zu Euro 215.500.975,00 (bzw. rd. 30% des
derzeit aktuellen Grundkapitals) durch Bar- oder Sacheinlage gegen Ausgabe von bis zu
29.642.500 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft unter Wahrung
des gesetzlichen Bezugsrechtes gemäß § 153 Abs 6 AktG zu erhöhen, sowie durch
Beschlussfassung über die entsprechende Änderung der Satzung in § 4 Abs 3
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, anstelle der ursprünglich in der
25. ordentlichen Hauptversammlung vom 8. Mai 2012 beschlossenen Ermächtigung gemäß
§ 169 AktG folgende Beschlüsse zu fassen:
Beschlüsse:
„Die Hauptversammlung ermächtigt den Vorstand gemäß § 169 AktG, innerhalb von drei Jahren nach
Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Firmenbuch, das Grundkapital auch in mehreren
Tranchen um bis zu Euro 215.500.975,00 durch Bar- oder Sacheinlage gegen Ausgabe von bis zu
29.642.500 Stück auf Inhaber lautende Stammaktien unter Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechtes
gemäß § 153 Abs 6 AktG zu erhöhen und den Ausgabekurs sowie die Ausgabebedingungen im
Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ferner von der
Hauptversammlung ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die sich durch die Ausgabe
4
von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben.
Die Satzung wird in § 4 Absatz 3 in der Weise geändert, dass dieser folgenden Wortlaut erhält:
„Der Vorstand wird für drei Jahre nach Eintragung der Satzungsänderung im Firmenbuch gemäß
§ 169 AktG ermächtigt, das Grundkapital auch in mehreren Tranchen um bis zu Euro 215.500.975,00
(zweihundertfünfzehn Millionen fünfhundert Tausend neunhundertfünfundsiebzig Euro) durch Baroder Sacheinlage gegen Ausgabe von bis zu 29.642.500 (neunundzwanzig Millionen
sechshundertzweiundvierzig Tausend fünfhundert) Stück auf Inhaber lautende Stammaktien unter
Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechtes gemäß § 153 Abs 6 AktG zu erhöhen und den Ausgabekurs
sowie die Ausgabebedingungen im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen. Der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus
dem genehmigten Kapital ergeben.“
Hinweis:
Eine Satzungsgegenüberstellung ist auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich.
10. Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung in § 12 Abs 3 und Abs 4 zur Nutzung
neuer Medien im Aufsichtsrat
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Beschluss:
„Die Satzung wird in § 12 in der Weise geändert, dass dieser folgenden Wortlaut erhält:
§ 12 Abs 3
Zu den Sitzungen des Aufsichtsrates beruft der Vorsitzende, im Falle seiner Verhinderung ein
Stellvertreter, die Mitglieder unter der zuletzt bekannt gegebenen Anschrift schriftlich
(einschließlich Telefax und Email) oder telefonisch ein.
§ 12 Abs 4
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder
ein Stellvertreter, persönlich oder telefonisch (Telefon- und/oder Videokonferenz) anwesend sind.
Der Vorsitzende, im Falle seiner Verhinderung ein Stellvertreter, leitet die Sitzung. Die Art der
Abstimmung bestimmt der Leiter der Sitzung.“
Hinweis:
Eine Satzungsgegenüberstellung ist auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich.
Wien, 31. März 2015
5

Download Report