Bavaria Venture Capital & Trade AG

Bavaria Venture Capital & Trade AG
Frankfurt am Main
– WKN 517630 –
– ISIN DE0005176309 –
Hiermit laden wir unsere Aktionäre ein zur außerordentlichen Hauptversammlung am
Dienstag, dem 31.03.2015, um 10.00 Uhr in das
CVJM Düsseldorf Hotel & Tagung
Graf-Adolf-Str. 102, 40210 Düsseldorf
Tagesordnung
1.) Beschlussfassung über die Neufassung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung wie folgt neu zu fassen:
"Satzung
der
Bavaria Venture Capital & Trade AG
I. Allgemeine Bestimmungen
§ 1 (Firma, Sitz und Geschäftsjahr)
(1) Die Firma der Gesellschaft lautet „Bavaria Venture Capital & Trade AG“.
(2) Der Sitz der Gesellschaft ist Essen.
(3) Die Dauer der Gesellschaft ist nicht auf bestimmte Zeit beschränkt.
(4) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr
§ 2 (Gegenstand des Unternehmens)
(1) Gegenstand des Unternehmens ist
a) die Verwaltung des eigenen Vermögens der Gesellschaft, insbesondere der Erwerb und die
Veräußerung von Grundstücken, Wertpapieren, Münzen und Edelmetallen,
b) die Gründung von, Beteiligung an und Veräußerung von Unternehmen jeglicher Art,
c) der Handel mit Waren und Rechten jeglicher Art.
(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, sich nach Maßgabe von § 2 (3) der Satzung an anderen
Unternehmen, die gleichartige oder ähnliche Zwecke verfolgen, in jeder zulässigen Form zu beteiligen,
solche Unternehmen zu erwerben oder zu gründen oder deren Vertretung zu übernehmen sowie
Zweigniederlassungen zu errichten.
(3) Der Gegenstand des Unternehmens schließt ausdrücklich solche Tätigkeiten und Geschäfte aus, die
einer Erlaubnis nach dem Kreditwesengesetz (KWG) oder § 34c, 34 d, 34 e, 34 f oder 34h GewO
bedürfen.
§ 3 (Bekanntmachungen)
Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger, soweit nicht das
Gesetz im Einzelfall etwas anderes bestimmt.
II. Grundkapital und Aktien
§ 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals)
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 300.000,– Euro (in Worten: dreihunderttausend Euro).
(2) Es ist eingeteilt in 300.000 Stückaktien.
(3) Die Aktien lauten auf den Inhaber.
(4) Derzeit besteht kein genehmigtes Kapital.
§ 5 (Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien)
Derzeit besteht keine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien.
§ 6 (Aktienurkunden)
Die Form der Aktienurkunden und etwaiger Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine legt der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrates fest. Über mehrere Aktien eines Aktionärs kann eine Urkunde
ausgestellt werden. Die Ausstellung von Aktien-/Globalaktienurkunden ist zulässig. Der Anspruch des
Aktionärs auf Einzelverbriefung von Aktienurkunden ist ausgeschlossen.
III. (Vorstand)
§ 7 (Zusammensetzung)
(1) Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Vorstandsmitglieder setzt
der Aufsichtsrat fest.
(2) Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so kann der Aufsichtsrat eines der Vorstandsmitglieder
zum Vorsitzenden oder zum Sprecher bestimmen.
§ 8 (Vertretung)
(1) Die Gesellschaft wird vertreten:
a) wenn der Vorstand aus einer Person besteht, durch diese allein;
b) wenn der Vorstand aus mehreren Mitgliedern besteht, durch zwei Vorstandsmitglieder
gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied zusammen mit einem Prokuristen.
(2) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, auch bei Vorhandensein mehrerer Vorstandsmitglieder einem oder
mehreren Vorstandsmitgliedern die Befugnis zu erteilen, die Gesellschaft allein zu vertreten.
(3) Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied oder mehrere Mitglieder des Vorstands von den Beschränkungen
des § 181 BGB 2. Alternative befreien.
IV. (Aufsichtsrat)
§ 9 (Zusammensetzung des Aufsichtsrats)
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, soweit das Gesetz nicht etwas anderes bestimmt.
(2) Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt,
die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Ergänzungswahlen für vorzeitig
ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder erfolgen für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieds.
(3) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu
richtende, schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer vierwöchigen Kündigungsfrist auch ohne
Angabe eines Grundes niederlegen.
§ 10 (Konstituierung, Vorsitz, Vertretung des Aufsichtsrates)
(1) Der Aufsichtsrat tritt im Anschluss an jede Hauptversammlung, in der eine Wahl zum Aufsichtsrat
stattgefunden hat, zu einer konstituierenden Sitzung zusammen, zu welcher es keiner Einladung
bedarf. Den Vorsitz der konstituierenden Sitzung hat das an Jahren älteste Aufsichtsratsmitglied.
(2) In der konstituierenden Sitzung wählt der Aufsichtsrat einen Vorsitzenden und einen
stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates aus seiner Mitte mit einfacher Mehrheit. Bei
Stimmengleichheit entscheidet das Los.
(3) Der Aufsichtsrat wird durch seinen Vorsitzenden und im Fall dessen Verhinderung durch seinen
Stellvertreter vertreten. Dies gilt insbesondere für die Abgabe und den Empfang von
Willenserklärungen.
§ 11 (Sitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrates, Satzungsfassung)
(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden von dem Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von
sieben Tagen unter Angabe von Ort und Zeit der Sitzung in Textform einberufen. In dringenden Fällen
kann diese Frist abgekürzt werden. Bei der Berechnung dieser Frist werden der Tag der Absendung und
der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. Außerhalb der Sitzungen ist auch Beschlussfassung in
Textform oder schriftliche oder fernmündliche Beschlussfassung zulässig, wenn kein
Aufsichtsratsmitglied diesem Verfahren widerspricht. Der Aufsichtsrat ist nur beschlussfähig, wenn drei
Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des
Vorsitzenden den Ausschlag.
Über Gegenstände, die nicht mit der Einberufung bekanntgegeben sind, darf nur beschlossen werden,
wenn kein Mitglied widerspricht.
(2) Der Aufsichtsrat entscheidet durch Beschluss. Ein Aufsichtsratsmitglied nimmt auch an der
Abstimmung teil, wenn es sich der Stimme enthält. Ein abwesendes Aufsichtsratsmitglied kann dadurch
an einer Beschlussfassung teilnehmen, dass es seine unterzeichnete schriftliche Stimmabgabe durch
ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lässt. Darüber hinaus können abwesende
Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme vor, während oder nach einer Aufsichtsratssitzung innerhalb einer
vom Aufsichtsratsvorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist in Textform, fernmündlich, per
Telefax oder E-Mail, oder mündlich mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel abgeben,
insbesondere auch durch Videozuschaltung, oder Skype- oder Telefonkonferenz, sofern kein
anwesendes Aufsichtsratsmitglied dem widerspricht; ein Widerspruch kann dann nicht erhoben werden,
wenn das abwesende Aufsichtsratsmitglied und das oder die anwesende/n Aufsichtsratsmitglied/er
untereinander im Wege allseitigen und gleichseitigen Sehens und/oder Hörens in Verbindung stehen
und die Beschlussgegenstände erörtern können.
(3) Die Mitglieder des Vorstandes nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil, soweit nicht der
Aufsichtsrat eine Verhandlung in Abwesenheit des Vorstandes beschließt.
§ 12 (Befugnisse des Aufsichtsrats, Satzungsfassung)
(1) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, in welchen außer den gesetzlich bestimmten Fällen der Vorstand
der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf. Der Aufsichtsrat kann sich eine
Geschäftsordnung geben.
(2) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu
beschließen.
§ 13 (Vergütung des Aufsichtsrats)
(1) Der Aufsichtsrat erhält neben dem Ersatz der in Zusammenhang mit seiner Tätigkeit angefallenen,
baren Auslagen eine von der Hauptversammlung zu beschließende Vergütung, deren Verteilung der
Aufsichtsrat intern regelt.
Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats die eventuell anfallende Umsatzsteuer.
(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben ferner Anspruch auf eine angemessene VermögensschadenHaftpflichtversicherung (D & O-Versicherung) durch die Gesellschaft.
V. Hauptversammlung
§ 14 (Ort und Einberufung der Hauptversammlung)
(1) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgesehenen Fällen durch
den Aufsichtsrat einberufen. Sie findet am Sitz der Gesellschaft, im Umkreis von 10 km um den Sitz
der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder in einer deutschen Stadt mit
mindestens 50.000 Einwohnern statt. Die Hauptversammlung ist, soweit gesetzlich nichts
Abweichendes bestimmt ist, mindestens 30 Tage vor dem Tag der Versammlung einzuberufen. Der Tag
der Versammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen. Die Einberufungsfrist
verlängert sich um die Tage der Anmeldungsfrist nach § 15 Abs. 2 Satz 1 der Satzung.
(2) Die Einberufung wird im Bundesanzeiger bekannt gemacht.
§ 15 (Teilnahmeberechtigung, Stimmrecht)
(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz,
bezogen auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, nachgewiesen haben. Der
Nachweis ist durch eine in Textform (§ 126b BGB) erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts
über den Aktienbesitz zu erbringen. Die Anmeldung hat der Gesellschaft innerhalb der gesetzlichen
Frist unter der in der Einberufung genannten Adresse zuzugehen. Der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat
bei Einberufung der Hauptversammlung durch den Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Frist für die
Anmeldung in der Einberufung auf bis zu 3 Tagen vor der Hauptversammlung zu verkürzen. Der Tag
der Versammlung und der Tag des Zugangs sind jeweils nicht mitzurechnen.
(2) Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft mindestens sechs
Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen; in
der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Die nach § 15
Absatz (1) erforderliche Bescheinigung kann bei Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht in
einem bei einem Kreditinstitut geführten Depot verwahrt werden, auch von der Gesellschaft, einem
Notar, einer Wertpapiersammelbank, einem Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union oder einer
Niederlassung der Gesellschaft an ihren Börsenplätzen im In- und Ausland ausgestellt werden.
§ 16 (Stimmrecht)
(1) Auf jede Stückaktie entfällt eine Stimme.
(2) Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingend gesetzliche Vorschriften
entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der
Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst.
(3) Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. Wenn bei Wahlen im ersten Wahlgang keine
Mehrheit erzielt wird, so werden die beiden Bewerber mit den höchsten erreichten Stimmzahlen zur
Stichwahl gestellt.
§ 17 (Vorsitz in der Hauptversammlung)
(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle seiner
Verhinderung sein Stellvertreter oder ein vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates bestimmtes anderes
Mitglied des Aufsichtsrates. Übernimmt kein Mitglied des Aufsichtsrates die Versammlungsleitung,
wählt die Hauptversammlung unter der Leitung des an Lebensjahren ältesten anwesenden Aktionärs
den Vorsitzenden der Versammlung.
(2) Der Vorsitzende der Hauptversammlung leitet die Verhandlungen. Er bestimmt die Reihenfolge der
Verhandlungsgegenstände und Abstimmungen sowie die Form der Abstimmungen. Der
Versammlungsleiter kann sich insbesondere bei der Ausübung des Hausrechtes der Unterstützung von
Hilfspersonen bedienen. Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht für den
gesamten Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Redner
zeitlich angemessen zu beschränken.
VI. (Bilanzgewinn)
§ 18 (Verwendung des Bilanzgewinns)
Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest, so kann ein Betrag bis zur Höhe der Hälfte des
Bilanzgewinns in andere Gewinnrücklagen eingestellt werden. Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den
Jahresabschluss fest, so können Beträge bis zur Höhe des gesamten Bilanzgewinns den anderen
Gewinnrücklagen zugeführt werden. Soweit die Hauptversammlung keine andere Verwendung
beschließt, ist der verbleibende Teil des Bilanzgewinns an die Aktionäre zu verteilen.
VII. (Sonstige Bestimmungen)
§ 19 (Geltung allgemein gesetzlicher Bestimmungen)
Soweit diese Satzung keine besonderen Bestimmungen trifft, gelten die allgemeinen gesetzlichen
Vorschriften."
§ 20 (Gründungsaufwand)
Die Gesellschaft trägt den voraussichtlichen Gründungsaufwand (Notar- und Gerichtskosten der
Gründung und Handelsregistereintragung, Beratungskosten, Kosten für Aktiendruck,
Veröffentlichungen u.a.) bis zu einer geschätzten Höhe von € 5.000,00 zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer
(Mehrwertsteuer)."
2) Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung
des Bezugsrechtsausschlusses und Ermächtigung zur Anpassung von § 4 der Satzung sowie
Neufassung von § 4 Ziffer (4) der unter Tagesordnungspunkt 1 zu beschließenden Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
(1) Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 30.03.2020 das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt € 150.000 EUR durch
Ausgabe von bis zu € 150.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben
Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Über den weiteren Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die
sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrates. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
mit Zustimmung des Aufsichtsrates auszuschließen:
a. um Spitzenbeträge auszugleichen;
b. soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet und sicherstellt, dass den
Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird;
c. soweit die Kapitalerhöhung zum Zwecke der Umwandlung oder des Erwerbs von Unternehmen oder
von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern im Wege der Sacheinlage
erfolgt.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Ziffern (1) und (2) der Satzung entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.
(2) Die unter Tagesordnungspunkt 1 zu beschließende neu gefasste Satzung wird in § 4 Ziffer (4) wie
folgt neu gefasst:
"Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 30.03.2020 das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt € 150.000,– EUR durch
Ausgabe von bis zu € 150.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben
Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Über den weiteren Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die
sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrates. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
mit Zustimmung des Aufsichtsrates auszuschließen:
a. um Spitzenbeträge auszugleichen;
b. soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet und sicherstellt, dass den
Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird;
c. soweit die Kapitalerhöhung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern im Wege der Sacheinlage erfolgt.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Ziffern (1) und (2) der Satzung entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern."
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 2 gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG
Der Vorstand wird unter Punkt 2 der Tagesordnung ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
hinsichtlich aus genehmigtem Kapital ausgegebener Aktien in drei Fällen auszuschließen:
a. um Spitzenbeträge auszugleichen;
b. soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet und sicherstellt, dass den
Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird;
c. soweit die Kapitalerhöhung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern im Wege der Sacheinlage erfolgt.
Der Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen ist eine Maßnahme, die aus
technischen Gründen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung, insbesondere zur Herstellung eines
praktikablen Bezugsverhältnisses, erforderlich und angemessen ist. Der Ausschluss des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge erleichtert die Abwicklung der Zuteilung von Bezugsrechten und deren Ausübung.
Soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet und sicherstellt, dass den
Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird; wird den Aktionären im Ergebnis ein
Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsrecht wird lediglich nicht direkt durch die Gesellschaft sondern
mittelbar durch einen Dritten gewährt. Dies erhöht vor allem die zeitliche Ökonomie bis hin zur
Eintragung ins Handelsregister.
Es wird ferner beantragt, das Bezugsrecht im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
ausschließen zu können, wenn die neuen Aktien beim Erwerb eines Unternehmens oder einer
Unternehmensbeteiligung oder sonstigen Wirtschaftsgütern als Gegenleistung eingesetzt werden
sollen. Die Bereitstellung eines ausreichenden genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts stärkt damit die Verhandlungsposition unserer Gesellschaft und gibt ihr
die notwendige Flexibilität, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder
Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen ausnutzen zu können. Die Verwaltung wird das
genehmigte Kapital zum genannten Zweck nur dann einsetzen, wenn der Wert der neuen Aktien der
Gesellschaft und der Wert der Gegenleistung zueinander in einem angemessenen Verhältnis stehen.
Die Aktionäre können über die Börse Aktien hinzuerwerben, wenn sie an einem bestimmten Anteil am
Grundkapital der Gesellschaft interessiert sind.
3.) Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien und
deren Einziehung und Änderung der Neufassung von § 5 der unter Tagesordnungspunkt 1 zu
beschließenden Satzung
a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Vorstand wird bis zum 30. März 2020 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung
kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden.
Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit
anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch
besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d und 71e des Aktiengesetzes zuzurechnen sind, zu
keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.
Der Erwerb der eigenen Aktien kann nur über die Börse im Freiverkehr erfolgen. Dabei darf
der gezahlte Kaufpreis je Aktie den Eröffnungskurs am Handelstag um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Diese Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen
ausgenutzt werden.
(2) Die unter Tagesordnungspunkt 1 zu beschließende neu gefasste Satzung wird in § 5 wie folgt neu
gefasst:
"(1) Der Vorstand ist bis zum 30. März 2020 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung
kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden.
Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit
anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch
besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d und 71e des Aktiengesetzes zuzurechnen sind, zu
keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.
(2) Der Erwerb der eigenen Aktien kann nur über die Börse im Freiverkehr erfolgen. Dabei
darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie den Eröffnungskurs am Handelstag um nicht mehr als 10
% überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
(3) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
(4) Diese Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in
Teilen ausgenutzt werden."
4) Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeiten der derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder Frank Klar, Christoph Kühn und Jan Köhler
enden durch Niederlegung mit dem Ablauf dieser außerordentlichen Hauptversammlung. Daher ist eine
Neuwahl aller Mitglieder des Aufsichtsrates erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Bavaria Venture Capital & Trade AG besteht nach Gesetz (§ 96 AktG) und Satzung
(§ 9 Abs. 1 der Satzung) aus drei Mitgliedern, die von den Aktionären zu wählen sind.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herr Martin Rubensdörfer, selbständiger Rechtsanwalt, wohnhaft in Remscheid,
Herrn Klaus Hellwig, selbständiger Journalist, wohnhaft in Bochum und
Herrn Andreas Uelhoff, Geschäftsführer der UBJ. Corporate Capitals GmbH, Hamburg, wohnhaft in
Hamburg
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Martin Rubensdörfer gehört derzeit folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an:
Babylon Capital AG, Frankfurt am Main
Rücker Immobilien Portfolio AG, Remscheid (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Smart Equity AG , Remscheid (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Weberhof AG, Mülheim an der Ruhr (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
AE Innovative Capital SE, Berlin (Vorsitzender des Verwaltungsrats).
Herr Klaus Hellwig gehört derzeit folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an:
Rücker Immobilien Portfolio AG, Remscheid (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) Weberhof
AG, Mülheim an der Ruhr (Vorsitzender des Aufsichtsrates).
Herr Andreas Uelhoff gehört derzeit folgendem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder
vergleichbarem in- und ausländischen Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen an:
Rücker Immobilien Portfolio AG, Remscheid.
Herr Uelhoff verfügt im Sinne eines unabhängigen Finanzexperten nach § 100 Abs. 5 AktG sowohl über
theoretische Kenntnisse als auch einschlägige praktische Erfahrungen in den Bereichen
Rechnungslegung und/oder Abschlussprüfung.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Unterlagen
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen die zu veröffentlichenden Unterlagen während
der Geschäftszeiten der Gesellschaft hier zur Einsichtnahme der Aktionäre aus:
UBJ. GmbH
w/HV Bavaria Venture Capital & Trade AG
Kapstadtring 10,
22297 Hamburg
Fax: 040 – 6378 5423
E-Mail: [email protected]
Teilnahme
Soweit die folgenden Angaben über die Pflichtangaben nicht börsennotierter Gesellschaften im Sinne
des § 121 Abs. 3 AktG i.V.m. § 3 Abs. 2 AktG hinausgehen, erfolgen nachfolgende Hinweise freiwillig,
um unseren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der
Hauptversammlung sind gemäß § 15 der derzeit geltenden Satzung der Gesellschaft diejenigen
Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien bis spätestens am 26.03.2015 bei der
UBJ. GmbH
w/HV Bavaria Venture Capital & Trade AG
Kapstadtring 10, 22297 Hamburg
Fax: 040 – 6378 5423
E-Mail: [email protected],
bei einem deutschen Notar oder einer Wertpapiersammelbank hinterlegt haben und bis zur Beendigung
der Hauptversammlung dort belassen.
Der Hinterlegung steht es gleich, wenn die Aktien mit Zustimmung einer der vorgenannten
Hinterlegungsstellen für diese bei einem Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung
gesperrt gehalten werden. Bescheinigungen über Hinterlegungen, die nicht bei der UBJ. GmbH, w/HV
Bavaria Venture Capital & Trade AG, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg erfolgen, sind dieser spätestens
am 27.03 2015, 24.00 Uhr MEZ vorzulegen.
Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der ordentlichen Hauptversammlung auch durch einen
Bevollmächtigten, zum Beispiel durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine
andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Vollmachten sind in Textform zu erteilen. Wir weisen
jedoch darauf hin, dass Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere in § 135 Aktiengesetz
bezeichnete Personen möglicherweise selbst für eigene Zwecke eine besondere Form der Vollmacht
verlangen, weil sie gemäß § 135 Aktiengesetz die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen.
Gegenanträge
Gegenanträge sind ausschließlich an folgende Anschrift zu richten:
UBJ. GmbH
w/HV Bavaria Venture Capital & Trade AG
Kapstadtring 10, 22297 Hamburg
Fax: 040 – 6378 5423
Frankfurt am Main, im Februar 2015
Der Vorstand

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