FOUR GATES Aktiengesellschaft Dortmund ISIN: DE0005869135 WKN: 586 913 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung gleichzeitig zur Anzeige gemäß § 92 Abs. 1 AktG Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, den 28. Mai 2015, um 10:00 Uhr im NH Hotel Dresden, Hansastraße 43, 01097 Dresden stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung und zur Anzeige nach § 92 Abs. 1 AktG ein. TAGESORDNUNG 1. Anzeige des Bestehens eines Verlustes in Höhe der Hälfte des Grundkapitals nach § 92 Abs. 1 AktG Der Vorstand zeigt der Hauptversammlung an, dass ein Verlust in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals besteht. 2. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2011, des Lageberichts des Vorstandes sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2011 3. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2012, des Lageberichts des Vorstandes sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2012 4. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2013, des Lageberichts des Vorstandes sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2013 5. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen. 6. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen. 7. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 8. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen. 9. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen. 10. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 11. Beschlussfassung über die Sitzverlegung der Gesellschaft nach Leipzig Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen: Der Sitz der Gesellschaft wird von Dortmund nach Leipzig verlegt. § 1 Absatz (2) der Satzung wird wie folgt neu gefasst: "Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Leipzig." 12. Beschlussfassung über die Schaffung neuen genehmigten Kapitals 2015 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und Neufassung von § 4 Abs. 5 der Satzung § 4 der Satzung enthält in dem Absatz 5 eine Ermächtigung der außerordentlichen Hauptversammlung 2008 zur einmaligen oder mehrmaligen Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates gegen Ausgabe von Aktien gegen Bar- oder Sacheinlage. Diese Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals ist zum 01. Dezember 2013 abgelaufen und soll durch die erneute Schaffung genehmigten Kapitals „erneuert“ werden, indem § 4 Abs. 5 der Satzung neu gefasst wird. Der Beschluss bedarf zu seiner Wirksamkeit einer Mehrheit von drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen und demgemäß § 4 Abs. 5 der Satzung wie folgt neu zu fassen: „Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 01. April 2020 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu Euro 6.000.000,- durch die Ausgabe von bis zu 6.000.000 neuen Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand kann dabei einen von § 60 Absatz 2 Satz 3 AktG abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung bestimmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Ferner kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließen, um die neuen Aktien den atypisch stillen Gesellschaftern der Gesellschaft die Wandlung ihrer atypisch stillen Gesellschaftsanteile oder Dritten gegen Sacheinlagen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Teilen daran anbieten zu können. Der Ausschluss des Bezugsrechts durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates ist auch dann zulässig, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage den anteiligen Betrag an insgesamt 10 % des Grundkapitals, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenkurs zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises oder, falls ein solcher Kurs nicht gestellt werden kann, den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert der Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe und den Inhalt der Aktienrechte festzulegen, insbesondere die neuen Aktien mit einem Gewinnvorzug auszustatten. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital anzupassen.“ Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu Punkt 12 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 AktG Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung vor, den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates zu ermächtigen, bis zum 01. April 2020 einmalig oder mehrmalig das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- oder Sacheinlagen um bis zu Euro 6.000.000,- zu erhöhen, wobei Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates ausgenommen werden können und das Bezugsrecht insgesamt ausgeschlossen werden kann, um die neuen Aktien den atypisch stillen Gesellschaftern der Gesellschaft die Wandlung ihrer atypisch stillen Gesellschaftsanteile oder Dritten gegen Sacheinlagen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Teilen daran anbieten zu können. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Aktien zu einem Kurs erfolgt, der den Börsenkurs oder falls dieser nicht festgestellt werden kann, den Marktwert der Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung zur Ausgabe von neuen Aktien aus genehmigten Kapital mit Bezugsrechtsausschluss soll im Interesse der Gesellschaft die Ausgabe neuer Aktien ermöglichen, um zeitnah auf die Entwicklung am Kapitalmarkt reagieren zu können. Denn die Gesellschaft steht als Finanzdienstleistungs- und Holdingunternehmen am Kapitalmarkt in einem starken Wettbewerb. Für die künftige Entwicklung der Gesellschaft sind eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital und hierzu die Möglichkeit, jederzeit zu angemessen Bedingungen Eigenkapital am Markt zu erhalten, von überragender Bedeutung. Die Gesellschaft verfügt bereits heute über eine verhältnismäßig starke Aktionärsbasis, die sie mittelfristig erweitern und dadurch eine Anlage in Aktien der Gesellschaft noch attraktiver machen will. Den Aktionären steht dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Es kann jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrates für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden. Die Möglichkeit dieses Bezugsrechtsausschlusses zur Glättung des Bezugsverhältnisses gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, um im Fall der Ausübung des Bezugsrechts zu vermeiden, dass aufgrund von transaktionsbedingten Vorgaben ein schwer handhabbares Bezugsverhältnis entsteht. Insoweit kann das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, um ein handhabbares Bezugsverhältnis herzustellen. Ferner kann das Bezugsrecht im Falle der Umwandlung von atypisch stillen Gesellschaftsanteilen in neue Aktien ausgeschlossen werden. Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat ist es gerechtfertigt, den atypisch stillen Gesellschaftern, die in der Investitionsphase der Gesellschaft das hierfür benötigte Kapital bereit gestellt haben, die Möglichkeit der Wandlung ihrer atypisch stillen Gesellschaftsanteile in Aktien der Gesellschaft zu eröffnen und somit die Fungibilität ihrer Kapitalanlage zu erhöhen. Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Teilen daran auszuschließen. Die Gesellschaft ist aufgrund ihrer Unternehmenstätigkeit darauf angewiesen, Akquisitionsmöglichkeiten einschließlich struktureller Veränderungen in der Unternehmensorganisation kurzfristig wahrnehmen zu können. Denn die Gesellschaft ist als Finanzdienstleistungsunternehmen in einem Wettbewerbsumfeld tätig, in denen die sich bietenden Akquisemöglichkeiten relativ häufig durch Aktientausch oder Sacheinlagen genutzt werden. Dies gilt insbesondere hinsichtlich der vielen jungen Unternehmen, die in den von der Gesellschaft bedienten In- und Auslandsmärkten tätig sind. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung des Vorstandes, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Bezugsrechte der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen, wird im Hinblick auf die von der Gesellschaft verfolgte Expansionsstrategie in maßvoller Weise von der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschluss, die durch entsprechende Gerichtsentscheidungen konkretisiert worden ist, Gebrauch gemacht. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre Gebrauch machen wird, sobald sich Gelegenheiten oder Angebote zur Akquisition konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht nur dann ausschließen, wenn sich der Erwerb im Rahmen des Akquisitionsvorhabens hält, der Hauptversammlung in diesem Bericht grundsätzlich umschrieben worden und wenn der Erwerb gegen die Ausgabe von Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Aktien zu einem Kurs erfolgt, der den Börsenkurs oder falls dieser nicht festgestellt werden kann, den Marktwert der Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung der Ausgabebedingungen, insbesondere des Ausgabepreises, zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechtes nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Ausgabepreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist sicher gestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis der Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Unterlagen Zur Einsicht der Aktionäre liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der FOUR GATES Aktiengesellschaft, Hoyerswerdaer Str. 130-132, D02625 Bautzen, sowie während der Hauptversammlung selbst aus: der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011, der Lagebericht des Vorstandes sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011, der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012, der Lagebericht des Vorstandes sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012, der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013, der Lagebericht des Vorstandes sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift sämtlicher vorgenannter Unterlagen zugesendet werden. Die vorgenannten Unterlagen stehen auch auf der Internetseite des Unternehmens www.fourgates.de unter der Rubrik "Investor Relations" und dort unter „Corporate Governance“ und schließlich "Hauptversammlung" zum Download zur Verfügung. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung nachgewiesen haben. Die Anmeldung bedarf der Textform, muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum 21. Mai 2015, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse zugehen: FOUR GATES Aktiengesellschaft c/o UBJ. GmbH Haus der Wirtschaft Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: +49 (0)40 63785423 E-Mail: [email protected] Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ist durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also den 07. Mai 2015, 0:00 Uhr, zu beziehen. Er muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse (FOUR GATES Aktiengesellschaft, c/o UBJ. GmbH, Haus der Wirtschaft, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg, Telefax: +49 (0)40 63785423, E-Mail: [email protected]) ebenfalls mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum 21. Mai 2015, 24:00 Uhr, zugehen. Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt, die ihnen als Ausweis für die Ausübung des Stimmrechts dienen. Weitere allgemeine Hinweise Anfragen von Aktionären und Wahlvorschläge Wenn Sie Anfragen oder Anträge zur Hauptversammlung haben, bitten wir Sie, diese ausschließlich zu richten an: FOUR GATES Aktiengesellschaft Hoyerswerdaer Str. 130 - 132 D-02625 Bautzen Fax: +49/35935 279 97 E-Mail: [email protected] Zur Veröffentlichung etwaiger Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären ist der Vorstand nach §§ 124 ff. AktG nur verpflichtet, wenn die Aktionäre ihre Aktionärseigenschaft rechtzeitig nachweisen. Etwaige Anträge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und ihre etwaige Begründung brauchen anderen Aktionären im Sinne des § 126 AktG nur dann zugänglich gemacht zu werden, wenn diese spätestens bis zum 13. Mai 2015, 24:00 Uhr, der Gesellschaft übersandt (Zugangsdatum) wurden. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden und eine Veröffentlichung kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält. Bevollmächtigung und Stimmrechtsvertretung Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts, die nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution (§ 135 Abs. 8 AktG, § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG) erteilt werden, sind in Textform zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Personen oder Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Sollte ein Aktionär daher ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, so ist dringend zu empfehlen, sich mit diesen über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter kann schriftlich, per Telefax oder durch elektronische Übermittlung per E-Mail bevollmächtigt werden. Die Bevollmächtigung muss Weisungen zu jedem Punkt der Tagesordnung enthalten. Ohne Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Er unterliegt bei Ausübung der Stimmrechte keinerlei Weisungen der Gesellschaft. Wenn zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine oder unklare bzw. missverständliche Weisungen an den Stimmrechtsvertreter erteilt werden, enthält dieser sich insoweit der Stimme. Die Gesellschaft hat Herrn Karl Richter, Hamburg, als Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft benannt. Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter können bereits im Vorfeld der Hauptversammlung erteilt werden. Auch im Fall einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Weitere Informationen zur Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte und Hinweise zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters sowie ein Formular, das für die Vollmachtsund Weisungserteilung verwendet werden kann, stehen auch auf der Internetseite des Unternehmens www.fourgates.de unter der Rubrik "Investor Relations" und dort unter „Corporate Governance“ und schließlich "Hauptversammlung" zum Download zur Verfügung. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an: FOUR GATES Aktiengesellschaft Hoyerswerdaer Str. 130 - 132 D-02625 Bautzen Fax: +49/35935 279 97 E-Mail: [email protected] Bautzen, im April 2015 FOUR GATES Aktiengesellschaft Der Vorstand