Quel avenir européen pour les FIA Immobiliers

Quel avenir européen pour les FIA Immobiliers
Assemblée générale de l’ASPIM
3 juin 2014
Confidentiel
Quel avenir européen pour les FIA Immobiliers
1. L’ouverture du marché de la gestion : le passeport
a) Une simplification des règles d’intervention
b) Une capacité d’action élargie des SGP
2. Le FIA par Objet : de la loi Hoguet à l’AMF
a) L'élargissement de la compétence des SGP
b) Une homogénéisation des règles
3. La sécurisation par l’intervention du dépositaire
a) Le contrôle des flux
b) La conservation des titres
ASPIM I 3 juin 2014
Confidentiel I 2
Quel avenir européen pour les FIA Immobiliers
4. Perspectives pour le marché français
a) Un afflux de liquidités
b) La mobilité accrue des grands investisseurs/SGP
c) La résistance de la barrière fiscale
5. Perspectives pour les acteurs français
a) Le nouveau cadre favorise l’investissements
b) L'internationalisation : l'exemple des grandes foncières cotées
c) Les futurs enjeux de la commercialisation des véhicules grands public…
ASPIM I 3 juin 2014
Confidentiel I 3
1.
L’ouverture du marché européen de la gestion
I ASPIM I 3 juin 2014
Confidentiel I 4
L’ouverture de la gestion : le passeport
une simplification des règles d’intervention
 La disparition du contrôle national de la gestion des FIA professionnels
―
Une lame de fond qui accélère
AIFM concentre une décennie d’évolution progressive sur les OPCVM (UCITS)
 L’objectif à l’horizon 2017/2020 est l’ouverture de la gestion des FIA grand publics

 Effet du Passeport
―
Toute SGP disposant d’un programme immobilier dans son pays est autorisée à
créer et gérer un FIA immobilier professionnel établi dans un autre pays
Élargissement considérable du nombre d’acteurs potentiels sur chaque marché
 Accès simplifié aux autres marchés européens

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Confidentiel I 5
L’ouverture de la gestion : le passeport
Une capacité d’action élargie des SGP
 Chaque SGP peut gérer des FIA dans la quinzaine de pays de l’Union
Européenne ayant transposé la directive
―
La gestion déléguée n’est plus obligatoire, chaque SGP peut intervenir
Soit directement depuis son pays d’origine
 Soit en mettant en place une succursale locale

 Changement d’échelle des stratégies
―
Les SGP peuvent répartir leurs services en Europe en suivant une stratégie
commerciale et d’investissement des véhicules destinés aux professionnels
affranchie de la contrainte réglementaire.
Exemple : le levée de fonds et la gestion du passif dans le pays de la SGP
 La gestion d’actifs dans les pays d’investissements

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Confidentiel I 6
2.
Le FIA par l’objet : de la loi Hoguet à l’AMF
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Confidentiel I 7
Le FIA par Objet : de la loi Hoguet à l’AMF
L'élargissement de la compétence des SGP
 Les FIA par l’objet sont des véhicules d’investissement qui
―
―
―
―
lèvent des capitaux,
auprès d’un certain nombre d’investisseurs,
en vue de les investir conformément à une politique d’investissement définie,
dans l’intérêt des investisseurs.
 Cette définition large a pour vocation d’englober tout type de véhicule
―
―
Les SCIs, les SAS, etc.
qui typiquement organisent des « club deal » immobiliers.
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Confidentiel I 8
Le FIA par Objet : de la loi Hoguet à l’AMF
L'élargissement de la compétence des SGP
 La gestion des FIA est confiée aux SGP :
―
Les FIA gérés par une même personne dont la valeur totale des actifs est
supérieure aux seuils de 100 Millions ou 500 millions d’euros (selon que le FIA
recours ou non à l’effet de levier) doivent être gérés par une SGP et avoir
recours aux services d’un dépositaire
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Confidentiel I 9
Le FIA par Objet : de la loi Hoguet à l’AMF
L'élargissement de la compétence des SGP
 Les SGP disposent dorénavant :
―
de l’exclusivité stratégique de la création et de la gestion des fonds immobiliers

―
le gestionnaire non agréé SGP AIFM voit son rôle réduit aux mandats de mise en
œuvre de la stratégie immobilière; il ne peut plus gérer de club deal significatif
Selon un ensemble unifié de règles édictées à l’échelon européen
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Confidentiel I 10
Le FIA par Objet : de la loi Hoguet à l’AMF
Une homogénéisation des règles
 La gestion des FIA par les SGP est encadrée par un seul et même jeu de règles
européennes
―
Toute commercialisation de FIA, même auprès de professionnels, est soumise à une
notification préalable auprès de l’autorité compétente pour le FIA (qui peut donc être
différente de celle de la SGP)
―
En France l’AMF dispose de 20 jours pour indiquer si la commercialisation peut
débuter (L.214-24-1 et RGAMF 421-1 et 421-2)
―
Les FIA sont identifiés au niveau européen en tant qu’entités assujettis à des
réglementations européennes prises dans l’intérêt des investisseurs ; tous les FIA
sont ainsi, par exemple, considérés comme des contreparties financières pour
l’application du règlement européen EMIR sur l’encadrement de l’usage des produits
dérivés
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Confidentiel I 11
3.
La sécurisation par l’intervention du dépositaire
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Confidentiel I 12
La sécurisation par le contrôle accru du dépositaire
la gestion des flux
 La directive AIFM impose le dépositaire aux FIA (donc aux SCPI)
― Rôle traditionnel (en France) de contrôle et de gestion du passif
― Nouveauté dans nombres d’autres pays
 Contrôle étroit des flux monétaires
― Mise en place de plans de contrôle des flux et de détection des flux
exceptionnels
― Nécessité pour les dépositaires d’ajuster leurs chaines de traitement à la
réalité des flux de l’immobilier qui sont plus nombreux et plus complexes
que ceux liés à la gestion des instruments financiers
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Confidentiel I 13
La sécurisation par le contrôle accru du dépositaire
Les actifs immobiliers
 Le dépositaire a une obligation de tenue de registre sur les actifs qu’il ne
conserve pas à proprement parler
―
L’enregistrement doit donc théoriquement porter aussi sur les actes de
propriété
―
Des procédures sont probablement à convenir pour tirer avantage de
l’efficacité du système français de la publicité foncière
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Confidentiel I 14
4.
Perspectives pour le marché français
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Confidentiel I 15
Perspectives pour le marché français
Un afflux de liquidités
 Un marché européen abreuvé de liquidités
―
Les levées de fonds en 2013 sont les plus élevées depuis 2007 : 13,7Mds
(Inrev)
La moitié des levées sont à objectif multi-pays
 L’autre moitié fortement reste concentrée sur le Royaume Uni et l’Allemagne

―
Les fonds à stratégie « valeur ajoutée » et « opportuniste » représentent plus de
60% des levées ; ces fonds ont recours à l’endettement en moyenne à plus de
50%

―
Le montant à investir représente donc au moins 17 Mds d’euros
En France la collecte des SCPI a atteint le record de 3 Mds
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Confidentiel I 16
Perspectives pour le marché français
La mobilité accrue des grands investisseurs/SGP
 Une concentration sur un nombre limité d’acteurs
―
Les 10 premières SGP actives en Europe ont levé 60% des 13,7 Mds

Ces SGP ont toutes des intentions au niveau Européen
 Ces acteurs disposent de la capacité d’intervenir dans la plupart des pays
d’Europe
―
Ces investisseurs internationaux peuvent dorénavant agir comme SGP dans les
pays ayant transposé la directive AIFM


Meilleur contrôle de leurs obligations fiduciaires : la délégation n’est plus obligatoire
La localisation de la création de plateformes européennes devient un enjeu de place
 Et deviennent (encore) plus réactifs
―
La concrétisation d’une décision d’investir en France est simplifiée

Seules comptent la stratégie de marché et l’opportunité économique
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Confidentiel I 17
Perspectives pour le marché français
La résistance de la barrière fiscale
 La directive AIFM ne s'est pas accompagnée d'une modification de la loi
fiscale en France, hormis quelques aménagements de mise en cohérence, et
encore moins d'une harmonisation au niveau européen
 Par conséquent, si AIFM ouvre les frontières et permet aux SGP de gérer des
véhicules établis dans d'autres juridictions européennes, la fiscalité
applicable à la gestion d'actifs et aux fonds demeure inchangée
 Il faut donc continuer à prendre en compte la contrainte fiscale, mais avec de
nouvelles questions fiscales liées à AIFM
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Confidentiel I 18
Perspectives pour le marché français
La résistance de la barrière fiscale : gestion transfrontalière


Un FIA étranger géré par une SGP française devient-il, de ce fait, taxable en France sur ses
profits ?
―
L’administration a fort opportunément répondu par la négative dans une décision de rescrit du 21
septembre 2012. Un FIA étranger ne devient pas taxable à l'IS en France du seul fait que sa
gestion financière est assurée par une société de française.
―
Le Luxembourg a adopté la même approche pragmatique.
A l'inverse, quid par exemple d'un FIA français (tel qu'un OPCI) géré par une SGP étrangère ?
―
Le bénéfice des conventions fiscales est souvent subordonné (cas notamment de la convention
franco-luxembourgeoise) à la condition que la société distributrice ait en France son « siège de
direction effective ».
―
La gouvernance de l’OPCI doit prendre en compte cette exigence.
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Confidentiel I 19
Perspectives pour le marché français
La résistance de la barrière fiscale : Fonds français ayant des
investissements étrangers ou des investisseurs étrangers (SCPI)

Sur ce point, AIFM ne change rien. Mais que peut-on dire sur nos véhicules d'investissements
immobiliers (SCPI) ?
―
La SCPI est adaptée fiscalement pour investir hors de nos frontières, moins pour collecter des capitaux
auprès d'investisseurs internationaux.
―
Investissements à l'étranger : la SCPI est fiscalement transparente. Par conséquent, quand elle investit
à l'étranger, l'investisseur est traité comme s'il investissait lui-même directement dans les actifs sousjacents.

―
Par exemple, lorsqu'une SCPI investit en Allemagne, les revenus locatifs sont taxés à l'IS en Allemagne au taux de
15,8 %. L'investisseur français est également taxable en France sur les revenus locatifs allemands, mais il bénéficie
d'un crédit d'impôt (en application de la convention fiscale) qui gomme totalement l'IR et les prélèvements sociaux.
Ces revenus sont en revanche pris en compte pour déterminer les tranches du barème de l’IR applicable aux autres
revenus du porteur de parts.
Investisseurs étrangers : sous réserve de quelques exceptions, la SCPI est peu attractive pour collecter
des capitaux auprès d'investisseurs internationaux

Ces derniers sont en effet taxables (à l'IS ou à l'IR) en France comme n'importe quel investisseur français.
I ASPIM I 3 juin 2014
Confidentiel I 20
Perspectives pour le marché français
La résistance de la barrière fiscale : Fonds français ayant des
investissements étrangers ou des investisseurs étrangers (OPCI)
 Sur ce point, AIFM ne change rien. Mais que peut-on dire, en substance, sur nos
véhicules d'investissements immobiliers (OPCI) ?
―
Au contraire, l'OPCI peut collecter des capitaux étrangers, mais l’investissement à
l’étranger n’est pas facilité en l’absence de transparence fiscale. Pourquoi ?
―
Investissements à l'étranger : l'OPCI est exonéré d'IS … en France. Pas à l'étranger,
évidement. Or, les revenus locatifs sont taxables dans le pays de situation des
immeubles. Comme les fonds luxembourgeois, les investissements à l’étranger des
OPCI doivent donc être structurés de façon appropriée.
―
Investisseurs étrangers : les dividendes distribués aux investisseurs internationaux
font l’objet en France d’une retenue à la source. Ils bénéficient généralement en
contrepartie, d’un crédit d’impôt utilisable dans leur pays. En outre, les taux de ces
retenues à la source peuvent être réduits en application des conventions fiscales
(Luxembourg, Belgique, USA, UK etc.) ou selon le statut de l’actionnaire (OPC
étrangers, organismes sans but lucratifs étrangers)
I ASPIM I 3 juin 2014
Confidentiel I 21
5.
Perspectives pour les acteurs français
I ASPIM I 3 juin 2014
Confidentiel I 22
Perspectives pour les acteurs français
Les nouveau cadre favorise l’investissement
 La création du monopole de fait des SGP sur la gestion des FIA
―
Place l’investissement pour compte de tiers dans l’immobilier dans le cadre
réglementé de l’AMF et de ses homologues européens
 La généralisation du dépositaire
―

Le rôle du dépositaire bien connu des acteurs Français sécurise les produits
et plus généralement le renforcement de la protection de l’investisseur
―
Elargit la population des investisseurs potentiels

―
La commercialisation est contrôlée de manière homogène
Favorise les placements de l’épargne longue
Épargne individuelle
 fonds de retraite et assurance vie

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Confidentiel I 23
Perspectives pour les acteurs français
L'internationalisation

Des stratégies multi pays plus audacieuses
―
La possibilité de gérer des FIA destinés à des investisseurs professionnels dans d’autres
juridictions favorise l’investissement à l’échelle européenne




La délégation de gestion auprès d’une SGP nationale n’est plus obligatoire
La création de simples succursales ou la gestion depuis l’étranger sont possibles
Mais en l’absence d’harmonisation fiscale, la structuration reste fondamentale
Les SGP peuvent suivre la voie des foncières cotées françaises
―
Unibail Rodamco, Klépierre, Foncière des Régions… disposent d’une proportion très importante
de leur patrimoine hors de France



Les stratégies des SGP peuvent être de dissocier la gestion de fonds et la gestion d’actifs
Ou au contraire, de centraliser l’ensemble dans une seule juridiction en ciblant certains actifs dans
plusieurs juridictions
Exemple : les actifs de bureaux « core » des plus grandes métropoles ciblés avec succès par
certains fonds KAGG allemands
I ASPIM I 3 juin 2014
Confidentiel I 24
Perspectives pour les acteurs français
Le futur : les véhicules grand public
 AIFM harmonise la gestion des fonds alternatifs en Europe
―
―
―
―
―
Les SGP disposent d’un passeport pour créer gérer et commercialiser les FIA en
Europe auprès des investisseurs professionnels ; les FIA grand public restent
soumis à des règles nationales
Les fonds UCITS coordonnés sont distribués au niveau Européen depuis que
les règles de composition de l’actif ont été harmonisées
L’OPCI est le premier véhicule immobilier grand public en Europe à prévoir des
règles sophistiquées de division et dispersion des risques, de contrôle de l’effet
de levier, etc.
La gestion difficile du passif des KAGG allemands ces dernières années a par
ailleurs permis de mieux identifier les problèmes et les remèdes
Les SGP et les compagnies d’assurances Françaises qui en font la promotion
des OPCI disposent aujourd’hui d’une avance significative pour que ce cadre
juridique pave la route des FIA immobiliers grand public européens…
I ASPIM I 3 juin 2014
Confidentiel I 25
Quel avenir européen pour les FIA Immobiliers
 AIFM est un nouveau cadre
― Qui s’appuie sur des règles bien connues des acteurs
Français
― Qui Crée une espace de compétition harmonisé élargi
à l’échelle européenne
― Qui est favorable aux champions français de grande
taille et aux acteurs entrepreneuriaux qui bénéficient



d’un marché national de l’immobilier particulièrement
profond et robuste
d’un volume d’épargne exceptionnel
Et de produits modernisés et compétitifs
I ASPIM I 3 juin 2014
Confidentiel I 26
Quel avenir européen pour les FIA Immobiliers
 merci
I ASPIM I 3 juin 2014
Confidentiel I 27




Frédéric Nouel
Associé
tél. +33 (0)1 40 75 36 01
[email protected]
Gide Loyrette Nouel A.A.R.P.I.
22 cours Albert Ier
75008 Paris
tél. +33 (0)1 40 75 60 00
[email protected] - gide.com
I ASPIM I 3 juin 2014




Stéphane Puel
Associé
tél. +33 (0)1 40 75 28 69
[email protected]




Laurent Modave
Associé
tél. +33 (0)1 40 75 28 65
[email protected]
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Confidentiel I 28

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