EY Institute 取締役会の実効性向上のための 分析・評価支援サービス EY 総合研究所 2015 年 6 月よりコーポレートガバナンス（以下 CG）・コードの適用がスタートしています。「日本版」CG コードは、わが国の 成長戦略の一部をなすものであり、「攻めのガバナンス」の実現を重視している点が特徴です。これを受けて企業には、健全なリ スクを取る体制を整え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組むことが求められます。 中でも、原則 4-11 に盛り込まれた取締役会の実効性向上のための分析・評価（取締役会評価）は、わが国ではなじみの薄い取り 組みですが、CG の強化を図る上で極めて重要な役割を有します。私どもは、ここでご紹介するサービスを通じて、貴社の取締役 会の実効性向上をご支援します。 取締役会の実効性向上のための分析・評価支援サービスの流れと特徴 取締役会の実効性向上のための分析・評価では、優劣に関する点数付けではなく、実効性向上の視点に立った主体的な分析・評価 が求められます。取締役会の現状や目指す姿は、企業により異なるからです。 本サービスでは、CG コードの要請と貴社の現状を踏まえた上で、目指すべき方向性を定め、そのための課題や求められる取り組 みの抽出・実行をご支援します。 • 貴社におけるプロジェクトの流れと本サービスの流れ（貴社の要望に応じてご支援します。以下は一例になります） プロジェクト の流れ 貴社タスク 弊社からの 支援の流れ 現状把握 チェックシート回答 チェックシートによる 現状分析 勉強会開催 方向性の 確認・共有 アンケート の実施 トップへの報告 方向性の確認 アンケートの 作成と説明 アンケートの作成支援 課題対応策 作成・報告 課題・対応策案 作成と報告 / 承認 集計、課題・対応 策案の作成支援 CG 報告書 の提出 CG 報告書の 文案作成と提出 開示文案の レビュー 取締役会における議論（助言・情報提供） • ご支援の特徴 • CG を含む、資本市場と企業の良好な関係構築について長年の業務経験・知見を有する弊社研究員が対応します。 • 弊社独自のチェックシートを通じて CG コードが掲げる理想像との比較で現状を可視化します。これにより、目指す方向性に ついての議論や課題の抽出をスムーズに行うことができます。 • 貴社のニーズに合ったご支援を実施します。例えば、上記チェックシートに基づくアンケートを用いた、簡易的な内容も用意 しています。 • ご支援の目的は、貴社取締役会が目指す方向性の実現に向けた課題を抽出することです。なお弊社が貴社の取締役会の優劣を 評価するものではありません。 取締役会の実効性向上のための分析・評価支援ツールのイメージ 弊社独自のチェックシート 取締役会として目指す方向性を固めた上でそれを実現するための課題を抽出する、という流れが理想的ですが、目指す方向 性について十分な議論がなされ、取締役会で認識が共有されているケースは少数派なのが実際ではないでしょうか。本チェッ クシートは、CG コードが示す理想形との乖離を可視化し、現状を把握するためのツールとして開発したものです。目指す 方向性を議論する際の出発点とするほか、さまざまな形で活用できます。 以下の 7 の大項目と 35 の小項目からなり、第 4 章「取締役会等の責務」の各原則を網羅する内容になっています。各項 目の選択肢は、欧米企業の事例に基づいて各原則の趣旨を解釈し、最も高いレベルでのコンプライ * をもって満点とする 内容となっています。 * CG コードは原則主義を採用しているため、各原則の解釈には幅があり、結果としてコンプライの水準にも幅があります。 【チェックシートの大項目】 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 【選択肢と配点のイメージ】 経営戦略の策定及び実行 ① 取締役会の構成 高水準なコンプライ 監査 • 取締役会メンバー各自が回答し、認識の相違を 含めた現状把握のツールとする ③ 社外取締役 取締役会の審議活性化 株主その他ステークホルダーへの対応 • トップ（及び事務局）が中心となって回答し、 現状把握のツールとする ② 指名・報酬 【チェックシートの活用方法】 • チェックシートに基づいて作成したアンケート ④ 低水準なコンプライ ⑤ エクスプレイン？ により、課題抽出を行う ※ 貴社の事情に合わせ、チェックシートから項目を 取捨選択した上で活用することも可能です。 アウトプットのイメージ チェックシートの結果をレーダーチャートで表すことにより、CG コードが示す理想形からの乖離を可視化します。更に乖 離の大きい項目（配点の低い項目）につき、乖離を縮小するためのポイントを現状より上位の選択肢に基づいて示します。 必ずしも「乖離が大きい＝喫緊の課題」とは限りません。取締役会として目指すべき方向性について議論するための出発点 として位置付けられます。議論の中で貴社の事情を反映し、課題としての重要性や緊急性について判断していくことになり ます。 【アウトプットのイメージ】 （例 1. 経営戦略の策定及び実行） 1.1 1.5 1.2 1.4 1.3 （例 ③以下の項目の現状と乖離を縮小するためのポイント） 1.2 経営理念・戦略等の実行 • 現状：③経営理念・戦略等（暗黙の合意によるものを含む）はあるが、経営陣幹部 が重要な業務執行の判断・決定を行う際の拠り所となっているとは言い難い（限定 的である）。 • ポイント：拠り所となるような経営理念・戦略等の策定、或いは重要な判断・決定 の際に経営理念・戦略等に立ち返るプロセスを確立する。 1.3 権限の委譲 • 現状：④取締役会から執行機能を分離した上で、監督機能を高める方針について議 論は行っているが、機関決定がなされていないだけでなく、暗黙の合意にも至って いない。 • ポイント：監督機能を高める方針について議論を行い、一部の権限について委譲を 進める。 お問い合わせ先 EY 総合研究所株式会社 未来経営研究部 〒 100-6031 東京都千代田区霞が関 3-2-5 霞が関ビルディング 31 階 Tel：03 3503 2512 Email：[email protected] WEB：http://eyi.eyjapan.jp/ EY | Assurance | Tax | Transactions | Advisory EY について EY は、アシュアランス、税務、トランザクションおよびアドバイザリーなどの分野における世界的なリーダーです。私たちの深い洞察と高品質なサービスは、世界中の資本市場や経済活動に 信頼をもたらします。私たちはさまざまなステークホルダーの期待に応えるチームを率いるリーダーを生み出していきます。そうすることで、構成員、クライアント、そして地域社会のために、 より良い社会の構築に貢献します。 EY とは、アーンスト・アンド・ヤング・グローバル・リミテッドのグローバル・ネットワークであり、単体、もしくは複数のメンバーファームを指し、各メンバーファームは法的に独立した組織です。 アーンスト・アンド・ヤング・グローバル・リミテッドは、英国の保証有限責任会社であり、顧客サービスは提供していません。詳しくは、ey.com をご覧ください。 EY 総合研究所株式会社について EY 総合研究所株式会社は、EY グローバル・ネットワークを通じ、さまざまな業界で実務経験を積んだプロフェッショナルが、多様な視点から先進的なナレッジの発信と経済・産業・ビジネス・ パブリックに関する調査及び提言をしています。常に変化する社会・ビジネス環境に応じ、時代の要請するテーマを取り上げ、イノベーションを促す社会の実現に貢献します。詳しくは、eyi. eyjapan.jp をご覧ください。 © 2016 Ernst & Young Institute Co.,Ltd. All Rights Reserved. ED None 本書は一般的な参考情報の提供のみを目的に作成されており、会計、税務およびその他の専門的なアドバイスを行うものではありません。EY 総合研究所株式会社および他の EY メンバーファームは、皆様が本書を利用したことによ り被ったいかなる損害についても、一切の責任を負いません。具体的なアドバイスが必要な場合は、個別に専門家にご相談ください。
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