Linklaters Corporate Kompakt

Corporate kompakt
23. Juli 2015
Inhalt
BGH: Entsprechende Anwendung des § 296 Abs. 1 Satz 1 AktG auf Unternehmensverträge
mit einer abhängigen GmbH
Neuer Linklaters Cross Border Guide to Public M&A
Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (BilRUG) in Kraft getreten
BGH, Urteil vom 16. Juni 2015 (II ZR 384/13) – Entsprechende Anwendung des § 296
Abs. 1 Satz 1 AktG auf Unternehmensverträge mit einer abhängigen GmbH
Der BGH hat erstmals ausdrücklich entschieden, dass auch ein Unternehmensvertrag mit
einer abhängigen GmbH – entsprechend der für das Aktienrecht geltenden Regelung des
§ 296 Abs. 1 Satz 1 AktG – nur zum Ende des Geschäftsjahres oder des sonst vertraglich
bestimmten Abrechnungszeitraums aufgehoben werden kann.
Nach der ständigen Rechtsprechung des BGH können die Regelungen der §§ 291 ff. AktG auf
Unternehmensverträge mit einer abhängigen GmbH entsprechend angewendet werden,
soweit der Schutzzweck der Vorschriften gleichermaßen zutrifft und sie nicht auf
Unterschieden der Binnenverfassung zwischen der AG und der GmbH beruhen. Nach den
Ausführungen des BGH diene die Vorschrift des § 296 Abs. 1 Satz 1 AktG der
Rechtssicherheit und -klarheit, was auf die GmbH in gleicher Weise wie auf die AG zutreffe.
Im Übrigen habe der Gesetzgeber durch § 297 AktG die Möglichkeit geschaffen, den
Unternehmensvertrag bei Vorliegen eines wichtigen Grundes auch unterjährig zu kündigen.
Ein solcher habe in dem vom BGH zu entscheidenden Fall nicht vorgelegen, so dass
vorliegend eine Umdeutung in eine wirksame außerordentliche Kündigung nicht in Betracht
kam. Schließlich wiege die Beeinträchtigung der Vertragsfreiheit durch die entsprechende
Anwendung des § 296 Abs. 1 Satz 1 AktG auch deshalb nicht besonders schwer, da die
Obergesellschaft regelmäßig als Mehrheits- oder Alleingesellschafter der abhängigen GmbH
ein Rumpfgeschäftsjahr beschließen und hierdurch das Geschäftsjahr verändern könne.
Da der Unternehmensvertrag in dem zu entscheidenden Fall auf das Ende des
Geschäftsjahres befristet war, konnte der BGH offen lassen, ob die Unwirksamkeit der
unterjährigen Aufhebung nur zur Unwirksamkeit der Regelung des Beendigungstermins führt
(so dass an seine Stelle das Ende des laufenden Geschäftsjahres tritt) oder ob die
Aufhebungsvereinbarung insgesamt unwirksam ist.
Zum Urteil
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Neuer Linklaters Cross Border Guide to Public M&A
Linklaters hat eine neue rechtsvergleichende Mandantenpublikation zu öffentlichen
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Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (BilRUG) in Kraft getreten
Das Gesetz zur Umsetzung der Bilanzrichtlinie 2013/34/EU (BilRUG; s. zuletzt Corporate
kompakt vom 25. Juni 2015) ist am 22. Juli 2015 im Bundesgesetzblatt verkündet worden und
heute in Kraft getreten. Neben der Beseitigung redaktioneller Versehen aus früheren
bilanzrechtlichen Reformen und weiterer Klarstellungen sieht das Gesetz u. a. eine
Verringerung der bürokratischen Belastung für kleine Kapitalgesellschaften insbesondere
durch eine Befreiung von bestimmten größenabhängigen Berichtspflichten im
Jahresabschluss vor. Zudem enthält es eine Verschärfung der Berichtspflichten für bestimmte
Unternehmen des Rohstoffsektors. Diese sind künftig verpflichtet, Zahlungen an staatliche
Stellen in einem eigens zu erstellenden Bericht offenzulegen.
Nach den Übergangsvorschriften ist der Großteil der Neuregelungen erstmals auf Jahres- und
Konzernabschlüsse sowie Lage- und Konzernlageberichte für nach dem 31. Dezember 2015
beginnende Geschäftsjahre anwendbar. Abweichend hiervon dürfen die neugefassten
Schwellenwerte für die Größenklassen und größenabhängigen Befreiungen im
Jahresabschluss bereits für nach dem 31. Dezember 2013 beginnende Geschäftsjahre
angewendet werden.
Zum Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz
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