ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG

Sympatex Holding GmbH
Unterföhring, Bundesrepublik Deutschland
Anleihe der Sympatex Holding GmbH
ISIN: DE000A1X3MS7 / WKN: A1X3MS
ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG
Aufforderung zur Stimmabgabe
durch den gemeinsamen Vertreter der Anleihegläubiger
der Sympatex Holding GmbH mit Sitz in Unterföhring, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Nummer HRB 162528 und der Geschäftsanschrift: Feringastraße 7a, 85774 Unterföhring (nachfolgend auch die „Emittentin“),
One Square Advisors GmbH, gesetzlich vertreten durch ihren einzelvertretungsberechtigten Geschäftsführer Frank Günther, Theatinerstraße 36, 80333 München,
Deutschland
(der „Gemeinsame Vertreter“)
betreffend die
EUR 13.000.000,00 8,00 %
Schuldverschreibungen
der Sympatex Holding GmbH
fällig am 3. Dezember 2018
ISIN: DE000A1X3MS7 / WKN: A1X3MS
(insgesamt die „Anleihe“), derzeit eingeteilt in 13.000 Schuldverschreibungen im
Nennbetrag von je EUR 1.000,00 (jeweils eine „Schuldverschreibung“ und zusammen die „Schuldverschreibungen“).
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Der Gemeinsame Vertreter fordert hiermit die Inhaber der Schuldverschreibungen
(jeweils ein „Anleihegläubiger“ und zusammen die „Anleihegläubiger“) zur Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne Versammlung
innerhalb des Zeitraums beginnend am Mittwoch, dem 7. Oktober 2015, um 0:00 Uhr
(MESZ) und
endend am Freitag, dem 9. Oktober 2015, um 24:00 Uhr (MESZ)
gegenüber dem Gemeinsamen Vertreter auf (die „Abstimmung ohne Versammlung“; die Aufforderung zur Stimmabgabe in der Versammlung ohne Abstimmung
die „Aufforderung zur Stimmabgabe“).
1.
Hintergrund der Aufforderung zur Abstimmung ohne Versammlung
Die Anleihebedingungen der Anleihe (die „Anleihebedingungen“) sehen mit
Ausnahme der vorzeitigen Rückzahlung aus steuerlichen Gründen derzeit keine
Möglichkeit der vorzeitigen Rückzahlung („Call Option“) nach Wahl der Emittentin vor. Die Emittentin beabsichtigt, mehr unternehmerischen Spielraum in
ihrer künftigen Strategie und Finanzierungsstruktur zu gewinnen und etwaige
künftige Barreserven unter Umständen zur vorzeitigen Tilgung zu nutzen. Im
Rahmen einer strategischen Neuaufstellung der Sympatex Gruppe werden verschiedene Optionen der Weiterentwicklung geprüft. Auch vor diesem Hintergrund und als Bestandteil dieser strategischen Optionen prüft die Emittentin
derzeit die Möglichkeit einer Veräußerung der Sympatex Technologies GmbH,
die eine unbedingte und unwiderrufliche Garantie für die Zahlung von Kapital,
Zinsen und etwaigen sonstigen Beträgen aus der Anleihe übernommen hat. Eine
Ablösung dieser Garantie durch eine vorzeitige Rückzahlung der Anleihe würde
den Verkaufsprozess erleichtern und die Sympatex Technologies GmbH für potenzielle Investoren attraktiver machen. Die Veräußerung der Sympatex Technologies GmbH würde ihrerseits die notwendige Liquidität für die Rückzahlung
der Anleihe sicherstellen. Hierfür soll der Emittentin in den Anleihebedingungen die Flexibilität einer Call Option gewährt werden. Zum Zweck dieser Änderung der Anleihebedingungen ist eine Beschlussfassung der Anleihegläubiger
erforderlich.
Die betreffende Beschlussfassung wird gemäß den Anleihebedingungen nach
Maßgabe der Bestimmungen von § 18 des Gesetzes über Schuldverschreibungen
aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz) (das „SchVG“) als Abstimmung ohne Versammlung durchgeführt.
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2.
Gegenstände der Abstimmung ohne Versammlung und Beschlussvorschläge
der Emittentin
Anpassung der Regelung zur vorzeitigen Rückzahlung
Der Gemeinsame Vertreter unterbreitet in Abstimmung mit der Emittentin den
Anleihegläubigern nachstehenden Beschlussvorschlag und stellt ihn zur Abstimmung:
§ 4 (a) der Anleihebedingungen wird geändert und wie folgt neu gefasst:
(a)
Die Schuldverschreibungen werden am 3. Dezember 2018 (der
„Fälligkeitstermin“) zum Nennbetrag zurückgezahlt. Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit mit
einer Frist von wenigstens 10
Tagen und höchstens 20 Tagen
durch Bekanntmachung gemäß §
14 die Schuldverschreibungen
zum Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag (Call) zu kündigen, wobei
der Vorzeitige Rückzahlungsbetrag (Call) (i) sich bei einer
Rückzahlung am oder bis zum 2.
Dezember 2016 um 1,00 Prozent
erhöht, und (ii) bei einer Rückzahlung am oder nach dem 3.
Dezember 2016 bei 100% des
Nennbetrags je Schuldverschreibung verbleibt. Der „Vorzeitige
Rückzahlungsbetrag
(Call)“
entspricht 100% des Nennbetrags
je Schuldverschreibung.
(a)
The Notes will be redeemed at par
on 3 December 2018 (the “Redemption Date“). The Issuer will
be entitled, upon not less than 10
days’ and not more than 20 days’
notice to be given by publication in
accordance with § 14, to redeem
the Notes at the Call Early Redemption Amount, in which case the
Call Early Redemption Amount (i)
will be increased by 1.00 percent in
case of a redemption on or until 2
December 2016, and (ii) remains at
100% of the principal amount of
each Note in case of a redemption
on or after 3 December 2016. The
“Call
Early
Redemption
Amount“ shall be 100% of the
principal amount of each Note.
Der Gemeinsame Vertreter ist ermächtigt, alle Maßnahmen zu veranlassen, die
zur Umsetzung der vorstehenden Änderung und Neufassung erforderlich sind.
Die Emittentin ist mit dieser Änderung und Ergänzung einverstanden.
3.
Rechtsgrundlage für die Abstimmung ohne Versammlung, Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernis
3.1
Gemäß § 13 (a) der Anleihebedingungen können die Anleihebedingungen
durch die Emittentin mit Zustimmung der Anleihegläubiger aufgrund eines
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Mehrheitsbeschlusses nach Maßgabe der §§ 5 ff. SchVG in seiner gültigen
Fassung geändert werden.
4.
3.2
Die Anleihegläubiger beschließen gemäß § 13 (c) (ii) der Anleihebedingungen im Wege einer Abstimmung ohne Versammlung gemäß § 18
SchVG.
3.3
Bei der Abstimmung ohne Versammlung ist die Beschlussfähigkeit nach
Maßgabe des § 18 Absatz 1 SchVG in Verbindung mit § 15 Absatz 3
Satz 1 SchVG gegeben, wenn mindestens die Hälfte der im Zeitpunkt der
Beschlussfassung ausstehenden Schuldverschreibungen an der Abstimmung ohne Versammlung teilnimmt.
3.4
Der Beschluss gemäß Ziffer 2 dieser Aufforderung zur Stimmabgabe bedarf zu seiner Wirksamkeit einer qualifizierten Mehrheit von mehr als 75
Prozent der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte gemäß § 13
(b) der Anleihebedingungen, da es sich um einen Beschluss handelt, durch
welchen der wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen geändert wird,
insbesondere die Veränderung der Fälligkeit der Hauptforderung nach § 5
Absatz 3 Nr. 2 SchVG.
Rechtsfolgen des etwaigen Zustandekommens der Beschlüsse
Wenn die Anleihegläubiger wirksam über den Beschlussgegenstand gemäß Ziffer 2 beschließen, hat das insbesondere folgende Rechtsfolgen:
Ein mit erforderlicher Mehrheit gefasster Beschluss der Anleihegläubiger ist für
alle Anleihegläubiger gleichermaßen verbindlich.
5.
Verfahren der Abstimmung ohne Versammlung und Art der Abstimmung
5.1
Die Abstimmung ohne Versammlung wird von dem Gemeinsamen Vertreter als Abstimmungsleiter (der „Abstimmungsleiter“) gemäß § 18 Absatz
2 SchVG geleitet.
5.2
Anleihegläubiger, die an der Abstimmung teilnehmen möchten, müssen ihre Stimme im Zeitraum von Mittwoch, dem 7. Oktober 2015, um 0:00 Uhr
(MESZ) bis Freitag, dem 9. Oktober 2015, um 24:00 Uhr (MESZ) (der
„Abstimmungszeitraum“) in Textform (§ 126 b des Bürgerlichen Gesetzbuchs, das „BGB“) gegenüber dem Abstimmungsleiter bei der unten auf-
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geführten Adresse abgeben (die „Stimmabgabe“). Als Stimmabgabe gilt
der Zugang beim Abstimmungsleiter. Stimmabgaben, die nicht innerhalb
des Abstimmungszeitraums, also vorzeitig oder verspätet, dem Abstimmungsleiter zugehen, werden nicht berücksichtigt.
5.3
Die Stimmabgabe gegenüber dem Abstimmungsleiter erfolgt per Post, Fax
oder E-Mail an die folgende Adresse:
One Square Advisors GmbH - Abstimmungsleiter „Anleihe 2013/2018 der Sympatex Holding GmbH:
Abstimmung ohne Versammlung“
Theatinerstraße 36, 80333 München, Deutschland
Telefax: +49 89 159898 22
E-Mail: [email protected]
Dem Stimmabgabedokument sind folgende Unterlagen beizufügen, sofern
diese Nachweise nicht bereits zuvor an den Abstimmungsleiter übermittelt
worden sind:

ein Nachweis der Teilnahmeberechtigung in Form eines Besonderen
Nachweises mit Sperrvermerk des depotführenden Instituts (wie unter Ziffer 6.3 definiert); und

eine Vollmacht nach Maßgabe der Ziffer 7., sofern der Anleihegläubiger bei der Abstimmung ohne Versammlung von einem Dritten
vertreten wird.
Es wird darum gebeten, dass Anleihegläubiger, die juristische Personen
oder Personengesellschaften nach deutschem Recht oder nach ausländischem Recht sind, durch Vorlage eines aktuellen Auszugs aus einem einschlägigen Register oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung
nach Maßgabe der Ziffer 6.4 ihre Vertretungsbefugnis nachweisen.
Ferner wird darum gebeten, dass gesetzliche Vertreter (z.B. Eltern für ihr
Kind, Vormund für den Mündel) oder ein Amtswalter (z.B. ein Insolvenzverwalter) ihre gesetzliche Vertretungsbefugnis nach Maßgabe der Ziffer
6.5 nachweisen.
5.4
Zur Erleichterung und Beschleunigung der Auszählung der Stimmen werden die Anleihegläubiger gebeten, für die Stimmabgabe das Formular zu
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verwenden, das auf der Internetseite der Emittentin in der Rubrik „Company / Anleihe“ ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe zum Abruf verfügbar ist. Die Wirksamkeit einer
Stimmabgabe hängt aber nicht von der Verwendung dieses Formulars ab.
In das Formular für die Stimmabgabe werden auch etwaige bis dahin
rechtzeitig und ordnungsgemäß gestellte Gegenanträge und/oder Ergänzungsverlangen aufgenommen werden.
5.5
6.
Das Abstimmungsergebnis wird nach dem Additionsverfahren ermittelt.
Bei dem Additionsverfahren werden nur die Ja-Stimmen und die NeinStimmen gezählt. Berücksichtigt werden alle ordnungsgemäß im Abstimmungszeitraum abgegebenen und mit den erforderlichen Nachweisen versehenen Stimmen.
Teilnahmeberechtigung, Stimmrechte und Nachweise
6.1
Zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung ist jeder Anleihegläubiger berechtigt, der seine Inhaberschaft an Schuldverschreibungen im
Abstimmungszeitraum nach Maßgabe der Regelungen unter Ziffer 6.3 spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums nachweist.
6.2
An der Abstimmung ohne Versammlung nimmt jeder Anleihegläubiger
nach Maßgabe des von ihm gehaltenen Nennbetrags oder des rechnerischen Anteils seiner Berechtigung der im Zeitpunkt der Beschlussfassung
ausstehenden Schuldverschreibungen der Anleihe teil. Jede Schuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 1.000,00 gewährt eine Stimme.
6.3
Anleihegläubiger müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums nachweisen. Hierzu ist in Textform (§ 126 b BGB) ein aktueller
Nachweis des depotführenden Instituts über die Inhaberschaft an den
Schuldverschreibungen mit einem Sperrvermerk nach Maßgabe der nachstehenden Buchstaben a) und b) an den Abstimmungsleiter zu übermitteln
(der „Besondere Nachweis mit Sperrvermerk“):
a)
Besonderer Nachweis
Der erforderliche besondere Nachweis ist eine Bescheinigung der
Depotbank, die (i) den vollen Namen und die volle Anschrift des Anleihegläubigers bezeichnet und (ii) die Anzahl und/oder den gesam-
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ten Nennbetrag der Schuldverschreibungen angibt, die am Ausstellungstag dieser Bescheinigung dem bei dieser Depotbank bestehenden Depot dieses Anleihegläubigers gutgeschrieben sind.
b)
Sperrvermerk
Der erforderliche Sperrvermerk des depotführenden Instituts ist ein
Vermerk, wonach die vom Anleihegläubiger gehaltenen Schuldverschreibungen der Anleihe während des gesamten Abstimmungszeitraums, d.h. von Mittwoch, dem 7. Oktober 2015, um 0:00 Uhr
(MESZ) bis Freitag, dem 9. Oktober 2015, um 24:00 Uhr (MESZ)
beim depotführenden Institut gesperrt gehalten werden.
Anleihegläubiger sollten sich wegen der Formalitäten des Besonderen Nachweises mit Sperrvermerk mit ihrer depotführenden Bank in
Verbindung setzen.
Anleihegläubiger, die (i) den Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk nicht spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums in
Textform (§ 126b BGB) übermittelt haben, und/oder (ii) ihre
Schuldverschreibungen nicht oder nicht rechtzeitig haben sperren
lassen, sind nicht stimmberechtigt. Auch Bevollmächtigte des Anleihegläubigers können das Stimmrecht in diesen Fällen nicht ausüben.
Ein Musterformular für den Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk,
das von dem depotführenden Institut verwendet werden kann, kann
auf der Internetseite der Emittentin in der Rubrik „Company / Anleihe“ abgerufen werden.
6.4
Vertreter von Anleihegläubigern, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht (z.B. Aktiengesellschaft, GmbH,
Kommanditgesellschaft, Offene Handelsgesellschaft, Unternehmergesellschaft, GbR) oder nach ausländischem Recht (z.B. Limited nach englischem Recht) sind, werden gebeten, spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums zusätzlich zum Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk
ihre Vertretungsbefugnis nachzuweisen. Das kann durch Übersendung eines aktuellen Auszugs aus dem einschlägigen Register (z.B. Handelsregister, Vereinsregister) oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung
(z.B. Certificate of Incumbency, Secretary Certificate) geschehen.
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6.5
7.
Sofern Anleihegläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z.B. ein Kind
durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen
Amtswalter (z.B. ein Insolvenzschuldner durch den für ihn bestellten Insolvenzverwalter) vertreten werden, wird der gesetzliche Vertreter oder
Amtswalter gebeten, spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums
zusätzlich zum Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk des von ihm Vertretenen seine gesetzliche Vertretungsbefugnis in geeigneter Weise nachweisen (z.B. durch Kopie der Personenstandsunterlagen oder der Bestallungsurkunde).
Vertretung durch Bevollmächtigte
Jeder Anleihegläubiger kann sich bei der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen (§ 14 SchVG in Verbindung mit § 18
Absatz 1 SchVG). Das Stimmrecht kann durch den Bevollmächtigten ausgeübt
werden. Die Vollmacht des Vollmachtgebers an den Vertreter bedarf der Textform im Sinne von § 126 b BGB. Ein Formular, das für die Erteilung einer
Vollmacht verwendet werden kann, kann auf der Internetseite der Emittentin in
der Rubrik „Company / Anleihe“ abgerufen werden. Die Vollmachtserteilung ist
spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums gegenüber dem Abstimmungsleiter durch Übermittlung der Vollmachtserklärung in Textform (§ 126 b
BGB) nachzuweisen. Auch bei der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte ist spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums ein Besonderer Nachweis mit
Sperrvermerk des Vollmachtgebers gegenüber dem Abstimmungsleiter nachzuweisen.
8.
Gegenanträge und Ergänzungsverlangen
8.1
Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu den Beschlussgegenständen, über
die nach dieser Aufforderung zur Stimmabgabe gemäß Ziffer 2 Beschluss
gefasst wird, eigene Beschlussvorschläge zu unterbreiten (der „Gegenantrag“).
8.2
Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 Prozent der
ausstehenden Schuldverschreibungen der Anleihe erreichen, können verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht
werden (das „Ergänzungsverlangen“).
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8.3
Gegenanträge und Ergänzungsverlangen sind an den Abstimmungsleiter zu
richten und können vor Beginn des Abstimmungszeitraums per Post, Fax
oder E-Mail an den Abstimmungsleiter an folgende Adresse übermittelt
werden:
One Square Advisors GmbH
„Anleihe 2013/2018 der Sympatex Holding GmbH:
Abstimmung ohne Versammlung“
Theatinerstraße 36, 80333München, Deutschland
Telefax: +49 89 159898 22
E-Mail: [email protected]
9.
8.4
Zwingend beizufügen ist auch im Hinblick auf einen Gegenantrag
und/oder ein Ergänzungsverlangen ein Besonderer Nachweis mit Sperrvermerk (s. Ziffer 6.3). Im Falle eines Ergänzungsverlangens haben die
Anleihegläubiger, die beantragen, einen weiteren Gegenstand zur Beschlussfassung zu stellen, ferner nachzuweisen, dass sie gemeinsam
5 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen der Anleihe vertreten.
8.5
Ergänzungsverlangen und Gegenanträge müssen nach Maßgabe des
SchVG rechtzeitig vor Beginn des Abstimmungszeitraums bei dem Abstimmungsleiter eingehen. Ordnungsgemäß gestellte und rechtzeitig zugegangene Gegenanträge und/oder Ergänzungsverlangen werden unverzüglich auf der Internetseite der Emittentin in der Rubrik „Company / Anleihe“ veröffentlicht; Ergänzungsverlangen werden außerdem im Bundesanzeiger bekannt gemacht.
Angabe der ausstehenden Schuldverschreibungen
Das derzeit ausstehende Volumen der Schuldverschreibungen beträgt
EUR 13.000.000,00, eingeteilt in 13.000 Schuldverschreibungen im Nennbetrag
von jeweils EUR 1.000,00.
Sollte sich im Zeitraum zwischen der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung
und dem Beginn des Abstimmungszeitraums eine Erhöhung des Volumens der
Schuldverschreibungen ergeben, ist der erhöhte Betrag maßgeblich.
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Der Emittentin oder mit ihr verbundenen Unternehmen stehen derzeit keine
Schuldverschreibungen der Anleihe zu. Es werden derzeit ferner keine Schuldverschreibungen der Anleihe für Rechnung der Emittentin oder mit ihr verbundener Unternehmen gehalten.
10.
Unterlagen
Vom Tag der Aufforderung zur Stimmabgabe an bis zum Ende des Abstimmungszeitraums stehen den Anleihegläubigern folgende Unterlagen auf der Internetseite der Emittentin in der Rubrik „Company / Anleihe“ zur Verfügung:

Diese Aufforderung zur Stimmabgabe an einer Abstimmung ohne Versammlung,

das Formular für die Stimmabgabe im Rahmen der Abstimmung ohne
Versammlung (bei Bedarf wird das bereits veröffentlichte Formular aktualisiert) in deutscher und englischer Sprache,

das Vollmachtsformular zur Erteilung von Vollmachten an Dritte,

das Musterformular für den Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk in
deutscher und englischer Sprache und

die Anleihebedingungen der Anleihe der Sympatex Holding GmbH.
Auf Verlangen eines Anleihegläubigers werden ihm Kopien der vorgenannten
Unterlagen unverzüglich und kostenlos übersandt. Das Verlangen ist per Post,
Fax, Telefon oder E-Mail zu richten an:
Sympatex Holding GmbH
c/o Better Orange IR & HV AG
„Anleihe 2013/2018 der Sympatex Holding GmbH:
Abstimmung ohne Versammlung“
Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland
Telefax: +49 89 8896906 33
Telefon: +49 89 8896906 21
E-Mail: [email protected]
München, im September 2015
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One Square Advisors GmbH
in ihrer Funktion als Gemeinsamer Vertreter
der Anleihegläubiger der Sympatex Holding GmbH
Die Geschäftsführung
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