Bundesanzeiger 1 von 7 https://www.bundesanzeiger.de/ebanzwww/wexsservlet?session.sessio... Suchen Name Gebr. Sanders GmbH & Co. KG Bramsche Bereich Kapitalmarkt Information ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE DE000A1X3ND9 V.-Datum 14.12.2016 Gebr. Sanders GmbH & Co. KG Bramsche 8,75 % Anleihe 2013/2018 ISIN: DE000A1X3MD9 / WKN: A1X3MD ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE durch die Gebr. Sanders GmbH & Co. KG mit dem Sitz in Bramsche, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Osnabrück unter der Handelsregisternummer HRA 6766, geschäftsansässig: Maschstr. 2, 49565 Bramsche (nachfolgend auch die „Emittentin“), betreffend die auf den Inhaber lautenden EUR 22.000.000,00 8,75 % Schuldverschreibungen 2013/2018 fällig am 22. Oktober 2018 ISIN: DE000A1X3MD9 / WKN: A1X3MD (insgesamt die „Gebr. Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018“) 2013/2018 (insgesamt die „Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018“), eingeteilt in 22.000 Schuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 1.000,00 (jeweils eine „Schuldverschreibung“ und zusammen die „Schuldverschreibungen“). Die Emittentin fordert hiermit die Inhaber der Schuldverschreibung (jeweils ein „Anleihegläubiger“ und zusammen die „Anleihegläubiger“) zur Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne Versammlung innerhalb des Zeitraums beginnend am Donnerstag, den 29. Dezember 2016, um 0:00 Uhr, und endend am Montag, den 2. Januar 2017, um 24:00 Uhr, gegenüber dem Notar Dr. Dirk Otto mit dem Amtssitz in Frankfurt am Main auf (die „Abstimmung ohne Versammlung“; die Aufforderung zur Stimmabgabe in der Versammlung ohne Abstimmung die „Aufforderung zur Stimmabgabe“). 1. Hintergrund der Aufforderung zu einer Stimmabgabe in der Abstimmung ohne Versammlung 1.1 Vorbemerkung Nach § 12 (a) der Anleihebedingungen der Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018 („Anleihebedingungen“) können die Anleihebedingungen durch die Emittentin mit Zustimmung der Anleihegläubiger aufgrund Mehrheitsbeschlusses nach Maßgabe der §§ 5 ff. des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen („SchVG“) in seiner jeweils gültigen Fassung geändert werden. Ein ordnungsgemäß gefasster Mehrheitsbeschluss ist für alle Anleihegläubiger verbindlich. Beschlüsse der Anleihegläubiger gemäß § 12 (c) der Anleihebedingungen werden entweder in einer Gläubigerversammlung gemäß § 12 (c) (i) der Anleihebedingungen oder im Wege einer Abstimmung ohne Versammlung nach § 12 (c) (ii) der Anleihebedingungen gefasst. Über die Beschlussvorlage der Emittentin gemäß nachfolgender Ziffer 2 soll im Wege der Abstimmung ohne Versammlung beschlossen werden. Die Abstimmung wird von dem von der Emittentin gemäß § 12 (c) (ii) der Anleihebedingungen in Verbindung mit § 18 Abs. 2 SchVG beauftragten Notar Dr. Dirk Otto, Frankfurt am Main, geleitet. Gemäß § 12 (d) der Anleihebedingungen nimmt an den Abstimmungen der Anleihegläubiger jeder Anleihegläubiger nach Maßgabe des Nennwerts oder des rechnerischen Anteils seiner Berechtigung an den ausstehenden Schuldverschreibungen teil. 1.2 Hintergrund Die Gebr. Sanders GmbH & Co. KG hat mit der am 24. November 2016 im Bundesanzeiger veröffentlichten Einladung zu einer zweiten Anleihegläubigerversammlung am 12. Dezember 2016 eingeladen. Im Rahmen dieser Anleihegläubigerversammlung soll unter Tagesordnungspunkt 1 die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters aller Anleihegläubiger beschlossen werden. Hintergrund für den Vorschlag zur Bestellung eines gemeinsamen Vertreters war der Umstand, dass mit Beschluss vom 29. September 2016 (Az.: 9 IN 62/16, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Osnabrück am 12. Oktober 2016) das Amtsgericht Bersenbrück - Insolvenzgericht - dem Antrag der Geschäftsführung der Emittentin auf Einleitung eines Schutzschirmverfahrens in Eigenverwaltung nach § 270b InsO stattgegeben hat. Das Amtsgericht Bersenbrück hatte Herrn Rechtsanwalt Michael Mönig, Münster, zum vorläufigen Sachwalter ernannt. Da sowohl die Emittentin als auch der vorläufige Sachwalter Wert darauf legen, dass die Interessen der Anleihegläubiger im Schutzschirmverfahren in Eigenverwaltung der Emittentin sachgerecht vertreten werden, soll zu diesem Zweck und zur Wahrnehmung der Rechte aller Anleihegläubiger ein gemeinsamer Vertreter (der „Gemeinsame Vertreter“) im Sinne von § 7 des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz, SchVG) bestellt werden. Der Gemeinsame Vertreter soll als zentrales Informations- und Kommunikationsorgan der Anleihegläubiger in das 14.12.2016 15:12 Bundesanzeiger 2 von 7 https://www.bundesanzeiger.de/ebanzwww/wexsservlet?session.sessio... Insolvenzverfahren in das Vermögen der Emittentin eingebunden werden und dabei die Interessen der Anleihegläubiger bündeln und vertreten. Vor dem Hintergrund der beabsichtigten Sanierung der Gesellschaft hält die Emittentin es für ratsam, dass der künftige Gemeinsame Vertreter ermächtigt wird, etwa erforderliche Restrukturierungsmaßnahmen betreffend die Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018 vorzunehmen. Zu diesem Zweck soll der Gemeinsame Vertreter weitgehend ermächtigt werden, solche Maßnahmen durchzuführen. Damit soll für den Gemeinsamen Vertreter eine Flexibilität geschaffen werden, diverse Restrukturierungsmaßnahmen oder auch eine Veräußerung und Übertragung der Schuldverschreibungen der Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018 in Abstimmung mit erarbeiteten Sanierungskonzepten innerhalb und außerhalb eines Insolvenzplanverfahrens durchzuführen oder solchen Maßnahmen zuzustimmen. Die Emittentin bittet daher alle Anleihegläubiger, auch im wohlverstandenen Eigeninteresse, die Emittentin bei diesem Vorhaben zu unterstützen. 2. Gegenstand der Abstimmung ohne Versammlung und Beschlussvorlage der Emittentin Tagesordnungspunkt 1: Beschlussfassung über die Ermächtigung des Gemeinsamen Vertreters zur (I) Vornahme von oder Zustimmung zu Restrukturierungsmaßnahmen im Hinblick auf die Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018 innerhalb oder außerhalb eines Insolvenzplans in Form (i) einer Verringerung der Hauptforderung, (ii) einer sofortigen vollständigen oder teilweisen Rückzahlung der Hauptforderung, (iii) einer Reduzierung der Verzinsung der Hauptforderung, (iv) einer Verlängerung der Fälligkeit der reduzierten Hauptforderung, (v) einer Stundung sowie eines vollständigen oder teilweisen Verzichts von Zinsansprüchen, (vi) einer Vereinbarung eines Nachrangs der Forderungen aus den Schuldverschreibungen, (vii) der Berechtigung der Emittentin zur künftigen vollständigen oder teilweisen vorzeitigen Rückzahlung der Hauptforderung, (viii) des Verzichts auf Kündigungsrechte und (ix) der entsprechenden Änderungen der Anleihebedingungen und (II) Veräußerung der Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018 an die Emittentin, einen Gesellschafter der Emittentin oder einen Dritten und die Übertragung auf die Emittentin, einen Gesellschafter der Emittentin oder einen Dritten innerhalb oder außerhalb eines Insolvenzplans sowie (III) Zustimmung zu einer übertragenen Sanierung - auch, jedoch nicht zwangsweise im Zusammenhang mit Maßnahmen nach (I) und (II) sowie weitere Ermächtigungen des Gemeinsamen Vertreters im Zusammenhang mit den Maßnahmen nach (I) und (II) Die Emittentin schlägt vor, den nachfolgenden Beschluss zu fassen: „Der Gemeinsame Vertreter wird hiermit ermächtigt und bevollmächtigt, im Rahmen von etwaigen Sanierungskonzepten entweder (i) die im Folgenden unter Ziffer I aufgeführten Restrukturierungsmaßnahmen im Hinblick auf die Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018 zu ergreifen und umzusetzen und - sofern und soweit erforderlich - die Anleihebedingungen zu ändern oder (ii) einen Verkauf und eine Übertragung der Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018 an bzw. auf die Emittentin, einen Gesellschafter der Emittentin oder einen Dritten gemäß nachfolgender Ziffer II zu vereinbaren und umzusetzen. Der Gemeinsame Vertreter wird ferner ermächtigt und bevollmächtigt, einem Insolvenzplan zuzustimmen, der die unter Ziffer I aufgeführten Restrukturierungsmaßnahmen oder den unter Ziffer II vorgesehenen Verkauf und die Übertragung der Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018 vorsieht. I. Restrukturierung der Anleihe (i) Verringerung der Hauptforderung Die Hauptforderung der Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018 im Nennwert von EUR 22.000.000,00 (in Worten: Euro zweiundzwanzig Millionen) kann um bis zu 70%, d.h. bis zu EUR 15.400.000,00 (in Worten: Euro Fünfzehn Millionen Vierhunderttausend) („Verringerungsbetrag“) auf bis zu EUR 6.600.000,00 (in Worten: Euro Sechs Millionen Sechshunderttausend) im Wege eines Erlasses gemäß § 397 BGB verringert werden. Nach Vollziehung des Beschlusses gemäß diesem Tagesordnungspunkt ist die Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018 eingeteilt in 22.000 Schuldverschreibungen in einem entsprechend verringerten Nennwert. (ii) Sofortige vollständige oder teilweise Rückzahlung der Hauptforderung Die Anleihegläubiger können eine sofortige vollständige oder teilweise Rückzahlung auf die Hauptforderung der Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018 erhalten. Sofern eine Verringerung im Wege eines Erlasses gemäß § 397 BGB nach Ziffer I.(i) in Höhe von 70 % erfolgt, müssen die Anleihegläubiger aber mindestens eine Teil-Rückzahlung in Höhe von 20 % erhalten, d.h. dass jeder Anleihegläubiger eine sofortige Teil-Rückzahlung in Höhe von mindestens EUR 200,00 je Teilschuldverschreibung erhalten muss. (iii) Reduzierung der Verzinsung der Hauptforderung Der Zinssatz der Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018 kann dahingehend geändert werden, dass dieser ab dem 13. Dezember 2016 nicht mehr als 4 % p.a., aber nicht weniger als 3 % p.a. beträgt. (iv) Verlängerung der Fälligkeit der reduzierten Hauptforderung Die Laufzeit der Anleihe kann längstens bis zum 30. Juni 2023 verlängert werden. 14.12.2016 15:12 Bundesanzeiger 3 von 7 https://www.bundesanzeiger.de/ebanzwww/wexsservlet?session.sessio... (v) Stundung sowie vollständiger oder teilweiser Verzicht von Zinsansprüchen Die am 12. Dezember 2016 bereits fälligen Ansprüche auf Zahlung der Zinsen können längstens bis zum 31. Dezember 2018 gestundet werden. Die Emittentin kann jedoch berechtigt werden, gestundete Zinsen auch vor Ende des Stundungszeitraums ganz oder teilweise an die Anleihegläubiger auszuzahlen. Darüber hinaus kann auf die am 12. Dezember 2016 bereits fälligen Ansprüche auf Zahlung der Zinsen im Wege eines Erlasses gemäß § 397 BGB vollständig oder teilweise verzichtet werden. (vi) Vereinbarung eines Nachrangs der Forderungen aus den Schuldverschreibungen In den Anleihebedingungen kann ein Nachrang für die Forderungen aus der Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018 für den Fall der Eröffnung des Insolvenzverfahrens vereinbart werden. Ferner kann auf die Geltendmachung der Ansprüche aus der Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018 auch außerhalb eines Insolvenzverfahrens verzichtet werden, sofern und soweit diese zu einer Insolvenz der Emittentin führen würde. (vii) Berechtigung der Emittentin zur künftigen vollständigen oder teilweisen vorzeitigen Rückzahlung der Hauptforderung Die Emittentin kann berechtigt werden, die Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018 künftig jederzeit vor dem Ende der Laufzeit zu einem durch die Emittentin frei wählbaren Zeitpunkt ganz oder teilweise ohne Zahlung einer Vorfälligkeits- oder sonstigen Entschädigung zurückzuzahlen. Durch eine teilweise vorzeitige Teilrückzahlung wird der Restnennbetrag je Teilschuldverschreibung und damit die Hauptforderung der Anleihegläubiger gegen die Emittentin weiter reduziert. Sofern eine teilweise vorzeitige Rückzahlung dazu führt, dass der Restnennbetrag je Teilschuldverschreibung mehr als zwei Nachkommastellen aufweist, wird der Restnennbetrag auf die zweite Nachkommastelle aufgerundet. Die Emittentin muss verpflichtet werden, die vorzeitige teilweise oder vollständige Rückzahlung mit einer Frist von zehn Bankarbeitstagen vor dem Rückzahlungstermin auf ihrer Internetseite ankündigen und im Bundesanzeiger veröffentlichen. (viii) Verzicht auf Kündigungsrechte Es kann eine Vereinbarung über den Verzicht der Kündigungsrechte der Anleihegläubiger aus § 7 lit. (a) der Anleihebedingungen und die gesetzlichen außerordentlichen Kündigungsrechte wegen Verschlechterung der Vermögensverhältnisse gemäß § 490 Abs. 1 BGB und wegen des Vorliegens eines wichtigen Grundes gemäß § 314 BGB getroffen werden, längstens jedoch bis einschließlich zum 31. Dezember 2018. (ix) Änderung der Anleihebedingungen Zur Umsetzung der in Ziffer I.(i) bis I.(viii) aufgeführten Maßnahmen können die Anleihebedingungen entsprechend geändert werden. II. Veräußerung der Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018 an die Emittentin, einen Gesellschafter der Emittentin oder einen Dritten und Übertragung der Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018 auf die Emittentin, einen Gesellschafter der Emittentin oder einen Dritten Der Gemeinsame Vertreter wird hiermit ermächtigt und bevollmächtigt, anstelle der Restrukturierungsmaßnahmen gemäß Ziffer I einen Verkauf der Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018 an die Emittentin, einen Gesellschafter der Emittentin oder einen Dritten zu vereinbaren. Der Kaufpreis für die Anleihe muss mindestens EUR 300,00 (in Worten: Euro Dreihundert) („Kaufpreis“) je Schuldverschreibung im Nennwert von je EUR 1.000,00 (in Worten: Euro Eintausend) betragen. Der Gemeinsame Vertreter wird hiermit ermächtigt und bevollmächtigt, die Anleihegläubiger zu verpflichten, ihre Schuldverschreibungen auf einen zulässigen Erwerber der Schuldverschreibungen zu übertragen. Die Übertragung der Schuldverschreibungen muss aufschiebend bedingt sein auf die Zahlung des von der Emittentin, des Gesellschafters der Emittentin oder dem Dritten geschuldeten Kaufpreises an die Anleihegläubiger. III. Weitere Ermächtigungen des Gemeinsamen Vertreters Der Gemeinsame Vertreter wird ermächtigt, als Mitglied der Gläubigerversammlung der Durchführung einer übertragenden Sanierung der Gesellschaft - auch, jedoch nicht zwangsweise im Zusammenhang mit Maßnahmen nach (I) und (II) zuzustimmen, soweit dadurch nach eigenem Ermessen des Gemeinsamen Vertreters die Anleihegläubiger wirtschaftlich besser, gleich oder nicht wesentlich schlechter gestellt werden. Darüber hinaus werden dem Gemeinsamen Vertreter gemäß § 7 Abs. 2 Satz 1 SchVG zum Zwecke der Ermöglichung bzw. Erleichterung der Durchführung und Vollziehung der Maßnahmen gemäß den Ziffer I und II dieses Beschlusses die folgenden weiteren Aufgaben und Befugnisse eingeräumt: Der Gemeinsame Vertreter wird hiermit angewiesen, ermächtigt und bevollmächtigt, die Anleihegläubiger bei sämtlichen Maßnahmen, Erklärungen und Beschlüssen zu vertreten, die zur Umsetzung und zum Vollzug der Beschlüsse der Anleihegläubiger gemäß diesem Tagesordnungspunkt erforderlich oder zweckdienlich sind, soweit dadurch nach eigenem Ermessen des Gemeinsamen Vertreters die Anleihegläubiger wirtschaftlich besser, gleich oder nicht wesentlich schlechter gestellt werden. Dies beinhaltet insbesondere auch die Ermächtigung und Bevollmächtigung für den Gemeinsamen Vertreter, nur einzelne der in Ziffer I vorgesehenen Restrukturierungsmaßnahmen vorzunehmen oder diesen im Rahmen eines Insolvenzplans zuzustimmen, soweit dadurch nach eigenem Ermessen des Gemeinsamen Vertreters die Anleihegläubiger wirtschaftlich besser, gleich oder nicht wesentlich schlechter gestellt werden. 14.12.2016 15:12 Bundesanzeiger 4 von 7 https://www.bundesanzeiger.de/ebanzwww/wexsservlet?session.sessio... Ab dem Zeitpunkt der Beschlussfassung über diesen Tagesordnungspunkt und während des Zeitraums der Geltung der vorgenannten Bevollmächtigungen und Ermächtigungen ist nur der Gemeinsame Vertreter ermächtigt, Zinsen zu stunden, einzufordern und/oder sonstige Rechte der Anleihegläubiger im Zusammenhang mit und/oder aus den Schuldverschreibungen der Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018 geltend zu machen. Dementsprechend ist auch nur der Gemeinsame Vertreter ermächtigt, fällige Zinsen einzufordern oder vorübergehend nicht einzufordern. Die Anleihegläubiger sind im Zusammenhang mit den vorgenannten Ermächtigungen und Bevollmächtigungen des Gemeinsamen Vertreters zur selbständigen Geltendmachung ihrer Rechte nicht befugt; insbesondere sind sie nicht befugt, im Zeitraum der Ermächtigung und Bevollmächtigung des Gemeinsamen Vertreters Zinszahlungen einzufordern und/oder etwaige Kündigungsrechte gemäß § 7 lit. (a) der Anleihebedingungen auszuüben. Im Zeitraum der Ermächtigung und Bevollmächtigung des Gemeinsamen Vertreters sind die Anleihegläubiger ferner nicht befugt, etwaige Rechte zur Kündigung der Schuldverschreibungen wegen einer wesentlichen Verschlechterung der Vermögensverhältnisse der Emittentin gemäß § 490 BGB und/oder § 314 BGB auszuüben. Der Gemeinsame Vertreter wird ferner ermächtigt und bevollmächtigt, die Anleihebedingungen – sofern und soweit erforderlich – im Zusammenhang mit der weiteren Ermächtigung und Bevollmächtigung gemäß dieser Ziffer III zu ändern. Sämtliche vorgenannten Ermächtigungen und Bevollmächtigungen des Gemeinsamen Vertreters sind im Zweifel weit auszulegen.“ Sämtliche Unterpunkte I. bis III. dieses Tagesordnungspunktes 1 stellen einen einheitlichen Beschlussvorschlag dar, da diese inhaltlich miteinander verbunden sind. Über den Beschlussvorschlag gemäß diesem Tagesordnungspunkt 1 wird daher nur einheitlich abgestimmt. 3. 4. Rechtsgrundlage für die Abstimmung ohne Versammlung, Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernis 3.1 Nach § 12 (a) der Anleihebedingungen können Änderungen der Anleihebedingungen aufgrund Mehrheitsbeschluss nach Maßgabe der §§ 5 ff. SchVG vorgenommen werden. 3.2 Bei der Abstimmung ohne Versammlung ist die Beschlussfähigkeit nach Maßgabe von § 18 Abs. 1 SchVG in Verbindung mit § 15 Abs. 3 S. 1 SchVG gegeben, wenn mindestens die Hälfte der im Zeitpunkt der Beschlussfassung ausstehenden Schuldverschreibungen an der Abstimmung ohne Versammlung teilnimmt. 3.3 Gemäß § 12 (b) der Anleihebedingungen beschließen die Anleihegläubiger mit der einfachen Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. Beschlüsse, durch welche der wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen, insbesondere in den Fällen des § 5 Absatz 3 Nummern 1 bis 9 SchVG, geändert wird, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75 % der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte (eine „Qualifizierte Mehrheit“). Der Beschluss über die Ermächtigungen des gemeinsamen Vertreters bedarf zu seiner Wirksamkeit einer qualifizierten Mehrheit, da er auch auf die Änderung der Anleihebedingungen gerichtet ist. Rechtsfolgen des etwaigen Zustandekommen des Beschlusses Wenn die Anleihegläubiger wirksam über den Beschlussgegenstand gemäß vorstehend Ziffer 2 beschließen, hat dies gemäß § 12 (a) (ii) der Anleihebedingungen insbesondere folgende Rechtsfolgen: 5. ― Ein mit der erforderlichen Mehrheit gefasster Beschluss der Anleihegläubiger ist für alle Anleihegläubiger gleichermaßen verbindlich. ― Soweit der Gemeinsame Vertreter zur Geltendmachung von Rechten der Anleihegläubiger berechtigt ist, sind die einzelnen Anleihegläubiger grundsätzlich zur selbständigen Geltendmachung dieser Rechte nicht befugt. ― Über seine Tätigkeiten hat der Gemeinsame Vertreter den Anleihegläubigern zu berichten. Verfahren der Abstimmung ohne Versammlung und Art der Abstimmung Die Abstimmung ohne Versammlung wird von dem Notar Dr. Dirk Otto mit Amtssitz in Frankfurt am Main und Geschäftsräumen Lindenstraße 15, 60325 Frankfurt am Main, Deutschland, als Abstimmungsleiter (der „Abstimmungsleiter“) gemäß § 12 (c) der Anleihebedingungen in Verbindung mit § 18 Abs. 2 SchVG geleitet. 5.1 Anleihegläubiger, die an der Abstimmung teilnehmen möchten, müssen ihre Stimme im Zeitraum von 29. Dezember 2016 um 0:00 Uhr bis 2. Januar 2017 um 24:00 Uhr (der „Abstimmungszeitraum“) in Textform - §126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs (das „BGB“) - gegenüber dem Abstimmungsleiter unter der unten aufgeführten Adresse abgeben (die „Stimmabgabe“). Als Stimmabgabe gilt der Zugang beim Abstimmungsleiter. Stimmabgaben, die nicht innerhalb des Abstimmungszeitraums, also zu früh oder zu spät, dem Abstimmungsleiter zugehen, werden nicht berücksichtigt. 5.2 Die Stimmabgabe erfolgt per Post, Fax oder E-Mail an die folgende Adresse: Notar Dr. Dirk Otto - Abstimmungsleiter „Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018: 14.12.2016 15:12 Bundesanzeiger 5 von 7 https://www.bundesanzeiger.de/ebanzwww/wexsservlet?session.sessio... Abstimmung ohne Versammlung“ Lindenstraße 15, 60325 Frankfurt am Main, Deutschland Telefax: +49 69 975 828 28 E-Mail: [email protected] Dem Stimmabgabedokument sind folgende Unterlagen beizufügen, sofern diese Nachweise nicht bereits zuvor übermittelt worden sind: • ein Nachweis der Teilnahmeberechtigung in Form eines Besonderen Nachweises mit Sperrvermerk des depotführenden Instituts (wie nachfolgend unter Ziffer 6.3 definiert) und • ggf. ein Nachweis der gesetzlichen Vertretungsbefugnis nach Maßgabe der nachfolgenden Ziffer 6.5, sofern der Anleihegläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z. B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Amtsverwalter (z. B. ein Insolvenzschuldner durch den für ihn bestellten Insolvenzverwalter) vertreten wird; und • ggf. eine Vollmacht nach Maßgabe der nachfolgenden Ziffer 7, sofern der Anleihegläubiger bei der Abstimmung ohne Versammlung von einem Dritten vertreten wird. Ferner wird darum gebeten, dass Anleihegläubiger, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht oder nach ausländischem Recht sind, durch Vorlage eines aktuellen Auszugs aus einem einschlägigen Register oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung nach Maßgabe der nachfolgenden Ziffer 6.4 ihre Vertretungsbefugnis nachweisen. Die Vorlage dieses Nachweises ist nicht Voraussetzung für die Teilnahme an der Abstimmung. 6. 5.3 Zur Erleichterung und Beschleunigung der Auszählung der Stimmen werden die Anleihegläubiger gebeten, für die Stimmabgabe das Formular zu verwenden, das auf der Internetseite der Emittentin unter http://www.sanders.eu/anleihe /glaeubigerversammlung/abstimmungohneversammlung/ ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe zum Abruf verfügbar ist. Die Wirksamkeit einer Stimmabgabe hängt jedoch nicht von der Verwendung dieses Formulars ab. 5.4 Das Abstimmungsergebnis wird nach dem Additionsverfahren ermittelt. Bei dem Additionsverfahren werden nur die Ja-Stimmen und die Nein-Stimmen gezählt. Berücksichtigt werden alle ordnungsgemäß im Abstimmungszeitraum abgegebenen und mit den erforderlichen Nachweisen versehenen Stimmen. Teilnahmebedingungen, Stimmrechte und Nachweise 6.1 Zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung ist jeder Anleihegläubiger berechtigt, der seine Inhaberschaft an Schuldverschreibungen im Abstimmungszeitraum nach Maßgabe der Regelungen unter nachfolgenden Ziffer 6.3 spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums nachweist. 6.2 An der Abstimmung ohne Versammlung nimmt jeder Anleihegläubiger nach Maßgabe des von ihm gehaltenen Nennbetrags der im Zeitpunkt der Beschlussfassung ausstehenden Schuldverschreibungen der Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018 teil. Gemäß § 12 (d) der Anleihebedingungen nimmt an den Abstimmungen der Anleihegläubiger jeder Anleihegläubiger nach Maßgabe des Nennwerts oder des rechnerischen Anteils seiner Berechtigung an den ausstehenden Schuldverschreibungen teil. 6.3 Anleihegläubiger müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums nachweisen. Hierzu ist in Textform (§ 126 b BGB) ein aktueller Nachweis des depotführenden Instituts über die Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen mit dem Sperrvermerk nach Maßgabe der nachstehenden Ziffern 6.3.1 und 6.3.2 an den Abstimmungsleiter zu übermitteln (der „Besondere Nachweis mit Sperrvermerk“): 6.3.1 Besonderer Nachweis Der erforderliche besondere Nachweis ist eine Bescheinigung der Depotbank, die (i) den vollen Namen und die volle Anschrift des Anleihegläubigers enthält, (ii) den Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen angibt, die am Tag der Ausstellung dieser Bescheinigung dem bei dieser Depotbank bestehenden Depot des Anleihegläubigers gutgeschrieben sind. 6.3.2 Sperrvermerk Der erforderliche Sperrvermerk des depotführenden Instituts ist ein Vermerk, wonach die vom Anleihegläubiger gehaltenen Schuldverschreibungen der Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018 mindestens vom Ausstellungstag des Besonderen Nachweises nach Ziffer 6.3.1 bis zum 2. Januar 2017, um 24:00 Uhr beim depotführenden Institut gesperrt gehalten werden. Anleihegläubiger sollten sich wegen der Formalitäten des Besonderen Nachweises mit Sperrvermerk ggf. mit ihrer depotführenden Bank in Verbindung setzten. Anleihegläubiger, die (i) den Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk nicht spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums in Textform (§ 126 b BGB) übermittelt haben, und/oder (ii) ihre Schuldverschreibungen nicht oder nicht rechtzeitig haben sperren lassen, sind nicht stimmberechtigt. Auch Bevollmächtigte des Anleihegläubigers können das Stimmrecht in diesen Fällen nicht ausüben. 14.12.2016 15:12 Bundesanzeiger 6 von 7 https://www.bundesanzeiger.de/ebanzwww/wexsservlet?session.sessio... Ein Musterformular für den Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk, das von dem depotführenden Institut verwendet werden kann, kann auf der Internetseite der Emittentin unter http://www.sanders.eu/anleihe /glaeubigerversammlung/abstimmungohneversammlung abgerufen werden. 7. 8. 6.4 Vertreter von Anleihegläubigern, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht (z.B. Aktiengesellschaft, GmbH, Kommanditgesellschaft, Offene Handelsgesellschaft, Unternehmergesellschaft, GbR) oder nach ausländischem Recht (z. B. Limited nach englischem Recht) sind, werden gebeten, spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums zusätzlich zum Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk ihre Vertretungsbefugnis nachzuweisen. Das kann durch Übersendung eines aktuellen Auszugs aus dem einschlägigen Register (z. B. Handelsregister, Vereinsregister) oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung (z. B. Certificate of Incumbency, Secretary Certificate) geschehen. Der Nachweis der Vertretungsbefugnis nach dieser Ziffer 6.4 ist nicht Voraussetzung für die Berücksichtigung der Stimmen bei der Abstimmung ohne Versammlung. 6.5 Sofern Anleihegläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z. B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Amtswalter (z. B. ein Insolvenzschuldner durch den für ihn bestellten Insolvenzverwalter) vertreten werden, muss der gesetzlich Vertreter oder Amtswalter spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums zusätzlich zum Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk des von ihm Vertretenen seine gesetzliche Vertretungsbefugnis in geeigneter Weise nachweisen (z. B. durch Kopie der Personenstandsunterlagen oder der Bestellungsurkunde). Vertretung durch Bevollmächtigte 7.1 Jeder Anleihegläubiger kann sich bei der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen (§ 18 Abs. 1 SchVG in Verbindung mit § 14 SchVG). 7.2 Das Stimmrecht kann durch den Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht und etwaige Weisungen des Vollmachtgebers an den Vertreter bedürfen der Textform im Sinne von § 126 b BGB. 7.3 Die Vollmachtserteilung ist spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums gegenüber dem Abstimmungsleiter durch Übermittlung der Vollmachterklärung in Textform nachzuweisen. Auch bei der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte ist ferner spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums ein Besonderer Nachweis mit Sperrvermerk des Vollmachtgebers (s. Ziffer 6.3) sowie (soweit einschlägig) die Vertretungsbefugnis des Vollmachtgebers (s. Ziffer 6.5) gegenüber dem Abstimmungsleiter nachzuweisen. Gegenanträge und Ergänzungsverlangen 8.1 Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu dem Beschlussgegenstand, über den nach dieser Aufforderung zur Stimmabgabe Beschluss gefasst wird, eigene Beschlussvorschläge zu unterbreiten (der „Gegenantrag“). 8.2 Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen der Anleihe erreichen, können verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden (das „Ergänzungsverlangen“). 8.3 Gegenanträge und Ergänzungsverlangen sind an den Abstimmungsleiter oder die Emittentin zu richten und können vor Beginn des Abstimmungszeitraums per Post, Fax oder E-Mail an den Abstimmungsleiter oder die Emittentin an eine der folgenden Adressen übermittelt werden: Notar Dr. Dirk Otto - Abstimmungsleiter „Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018: Abstimmung ohne Versammlung" Lindenstraße 15, 60325 Frankfurt am Main, Deutschland Telefax: +49 69 975828-28 E-Mail: [email protected] oder: Gebr. Sanders GmbH & Co. KG „Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018: Abstimmung ohne Versammlung“ Maschstr. 2, 49565 Bramsche, Deutschland Telefax: +49 5461 804 100 E-Mail: [email protected] Zwingend beizufügen ist auch im Hinblick auf einen Gegenantrag und/oder ein Ergänzungsverlangen ein Besonderer Nachweis mit Sperrvermerk (s. Ziffer 6.3). Im Falle eines Ergänzungsverlangens haben die Anleihegläubiger, die beantragen, einen weiteren Gegenstand zur Beschlussfassung zu stellen, ferner nachzuweisen, dass sie gemeinsam 5 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten. 9. Angabe der ausstehenden Schuldverschreibungen 14.12.2016 15:12 Bundesanzeiger 7 von 7 https://www.bundesanzeiger.de/ebanzwww/wexsservlet?session.sessio... Die Emittentin hält derzeit 14 Schuldverschreibungen der Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018. Darüber hinaus stehen der Emittentin oder mit ihr verbundenen Unternehmen derzeit keine Schuldverschreibungen der Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018 zu. Es werden derzeit ferner keine Schuldverschreibungen der Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018 für Rechnung der Emittentin oder mit ihr verbundener Unternehmen gehalten. Der Geschäftsführer der Komplementärin der Emittentin, Herr Hans-Christian Sanders hält derzeit 20 Schuldverschreibungen der Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018. Insgesamt stehen daher 22.000 Schuldverschreibungen der Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018 im Nennbetrag von insgesamt EUR 22.000.000,00, eingeteilt in 22.000 Schuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000, aus. 10. Weitere Informationen Die Anleihegläubiger erhalten weitere Informationen zu dem Fortgang des Verfahrens auf der Internetseite der Emittentin unter http://www.sanders.eu/anleihe/glaeubigerversammlung/abstimmungohneversammlung. 11. Unterlagen Vom Tag der Aufforderung zur Stimmabgabe an bis zum Ende des Abstimmungszeitraums stehen den Anleihegläubigern folgende Unterlagen auf der Internetseite der Emittentin unter http://www.sanders.eu/anleihe/glaeubigerversammlung /abstimmungohneversammlung zur Verfügung: • diese Aufforderung zur Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne Versammlung nebst der darin enthaltenen Bedingungen, von denen die Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung und die Ausübung der Stimmrechte abhängen, • die Anleihebedingungen der Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018, • das Formular für die Stimmabgabe im Rahmen der Abstimmung ohne Versammlung, • das Vollmachtsformular zur Erteilung von Vollmachten an Dritte und • das Musterformular für den Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk. Auf Verlangen eines Anleihegläubigers werden ihm Kopien der vorgenannten Unterlagen unverzüglich und kostenlos übersandt. Das Verlangen ist per Post, Fax oder E-Mail zu richten an: Gebr. Sanders GmbH & Co. KG „Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018: Abstimmung ohne Versammlung“ Maschstr. 2, 49565 Bramsche, Deutschland Telefax: +49 5461 804 100 E-Mail: [email protected] Bramsche, im Dezember 2016 Gebr. Sanders GmbH & Co. KG diese vertreten durch Sanders Beteiligungen Gesellschaft mit beschränkter Haftung diese vertreten durch ihre Geschäftsführer Hans-Christian Sanders Auch der von der Gebr. Sanders GmbH & Co. KG, Bramsche, Deutschland, beauftragte Notar Herr Dr. Dirk Otto, mit Sitz in Frankfurt am Main, fordert als Abstimmungsleiter die Anleihegläubiger der Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018 zur Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne Versammlung innerhalb des Zeitraums vom 29. Dezember 2016, um 0:00 Uhr bis 2. Januar 2017, um 24:00 Uhr in Textform (§ 126b BGB) gegenüber dem Abstimmungsleiter entsprechend der vorstehenden Aufforderung zur Stimmabgabe auf und stellt den unter Ziffer 2 der Aufforderung zur Stimmabgabe von der Emittentin unterbereiteten Beschlussvorschlag zur Abstimmung. Frankfurt am Main, im Dezember 2016 Notar Dr. Dirk Otto 14.12.2016 15:12
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