- IFW Niggemann

SONDERVERÖFFENTLICHUNG DEUTSCHE UNTERNEHMERBÖRSE (DUB.DE)
Das Risiko der Haftung
Foto: iStock
Beim Verkauf eines Unternehmens sollten die Vertragspartner genau regeln, wie lange und
in welchem Maß der Alteigentümer für Gewährleistungen haftbar ist.
AUTOR
Mark Niggemann,
Geschäftsführer des Instituts
für Wirtschaftsberatung
Niggemann & Partner GmbH.
[email protected]
D
ie Regelungen zur Haftung der
Unternehmensverkäufer sind
regelmäßig Kernstück von Unternehmenskaufverträgen. Aus Sicht
der Erwerber sind Haftungen das maßgebliche Korrektiv für die Höhe des
Preises. Unternehmensverkäufer legen
Wert auf einen sehr knappen Gewährleistungskatalog. Die Käufer von Unternehmen wünschen hingegen möglichst umfangreiche uneingeschränkte
Garantien.
Ein einfaches Beispiel: Unternehmensverkäufer werden regelmäßig
bestrebt sein, die Gewährleistungen
zu den Jahresabschlüssen auf die
Übereinstimmung mit den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung
(GoB) zu begrenzen. Unternehmenskäufer versuchen, sich zusichern zu
lassen, dass es außerhalb der in den
Jahresabschlüssen niedergelegten Verbindlichkeiten keine zusätzlichen
Verpfl ichtungen beziehungsweise Verbindlichkeiten des Unternehmens bis
zum Closing gibt. Mit einer derart
harten Bilanzgarantie stellt der Unternehmensverkäufer den Käufer
Kaufvertrag:
Garantien sind ein
Kernstück der
Ausgestaltung
von allen Verpfl ichtungen bis zum
Closing-Termin frei, die nicht bilanziert wurden.
Harte Bilanzgarantien
Gelingt es Unternehmenskäufern, eine
harte Bilanzgarantie durchzusetzen,
benötigen sie theoretisch nur noch die
Gewährleistung der Verkäufer zu den
Rechtstreitigkeiten. Die übrigen unternehmensbezogenen Gewährleistungen
sind dann verzichtbar. Der Grund: Ein
Verstoß gegen die weiteren Gewährleistungen schlägt sich regelmäßig in einer
Verpfl ichtung des Unternehmens nieder, die dann bereits zu einem Verstoß
gegen die harte Bilanzgarantie führen
würde.
Unternehmensverkäufer haben ein
Interesse daran, dass sie nicht für Dinge haften, die sich ihrer Kenntnis entziehen. Das ist etwa der Fall, wenn der
Verkäufer keine Kenntnis von bestimmten Umständen haben kann, weil
er etwa keinen Einfluss auf den operativen Geschäftsbetrieb des Unternehmens hat. Gut beratene Verkäufer werden auf die Einschränkung bestehen,
dass dies „nach ihrer Kenntnis“ der
Fall ist.
Darüber hinaus ist es für Unternehmensverkäufer ratsam, Garantien auf
das „Wesentliche“ zu beschränken.
Möglich ist etwa, eine Garantie darauf
zu beziehen, dass „alle wesentlichen
Verträge vollumfänglich in Kraft und
nicht gekündigt“ sind.
Haft ungshöchstbeträge von gut beratenen Unternehmensverkäufern liegen
bei zehn bis 25 Prozent des Verkaufspreises. Dabei sind gesellschaftsrechtliche Verhältnisse und Steuergarantien
ausgenommen. Außerdem sollten Unternehmensverkäufer darauf achten,
dass kurze Verjährungsfristen vereinbart werden. Nicht selten einigen sich
die Parteien auf eine Regelverjährung
für die Gewährleistungshaft ung von
18 Monaten, da es dem Käufer dann
möglich ist, einen Jahresabschluss des
Unternehmens unter eigener Ägide
aufzustellen. Unternehmenskäufer setzen aber in der Praxis häufig Haftungszeiten von bis zu fünf Jahren durch.
Wollen Unternehmensverkäufer große
Nachteile vermeiden, sind sie gut beraten, wenn sie sich einen Berater aussuchen, der über die erforderliche Expertise verfügt.
Handelsblatt vom
20./21./22.02.2015
DER MARKTPLATZ
FÜR UNTERNEHMER
01
METALLVERARBEITENDER
BETRIEB IN POLEN
Branche
Umsatz
Produktion
5,0 bis 10,0 Mio. Euro
135
Mitarbeiter
Gewinn
Preis
Mehr unter
0,5 bis 1,0 Mio. Euro
6,0 Mio. Euro
www.dub.de/m3515
02
SCHUH-GESCHÄFTE IN HAMBURG,
BERLIN, KÖLN
Handel
Branche
Umsatz
2,1 Mio. Euro
Mitarbeiter
keine Angabe
Gewinn
0,2 Mio. Euro
Preis
Mehr unter
0,4 Mio. Euro
www.dub.de/m3449
03
INGENIEURBÜRO GEOTECHNIK
Branche
Umsatz
Mitarbeiter
Gewinn
Preis
Mehr unter
Handwerk/Produktion
0,4 Mio. Euro
4
bis 0,5 Mio. Euro
0,3 Mio. Euro
www.dub.de/m3475
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