役員様向け中級レベル以上入門初級中総務法務級応その他用併催！ ******************************************************************************************* 英文Ｍ＆Ａ契約作成・チェックにおける留意点～法務・税務両面から英文Ｍ＆Ａ契約独特の用語を確認し、条項例をあげながら解説～ ***************************************************************************************** ■ 開催日時 2015 年 12 月 4 日（金）9：30 ～ 12：30（開場 9：00） ■ 開催場所弊社セミナールーム東京都港区海岸 1-2-20 汐留ビルディング 5F 〔会場 URL〕http://www.pronexus.co.jp/home/corporate/map/map_tokyo.html （車椅子でのご来場順路も掲載しております。） ■ Web ゼミ視聴期間：2015 年 12 月 11 日（金）10：00 ～ 2016 年 1 月 12 日（火）17：00 （再生時間：約 3 時間） ※期間内にご視聴くださいますようお願いいたします。（視聴期間の延長には応じかねますので、あらかじめご了承願います。） ※Web ゼミはマルチデバイス（PC、Android、iPhone、iPad）での受講が可能です。 ■ 講師 ■ 講義内容 ■ 講義内容内海英博氏：弁護士（日本国・ニューヨーク州）、公認会計士（日本国・米国）／TMI 総合法律事務所法務・経営企画・総務・経理部門の役員、管理者、担当者（基本的な法律英語を読める方） 1．Ｍ＆Ａに関連する英文契約の概要・契約作成の流れ・典型条項・経済危機以降の特徴他 2．英文秘密保持契約の作成方法と留意点・秘密情報とすべきもの・交渉方法・違反の効果他 3．英文基本合意書（ＬＯＩ／ＭＯＵ）の作成方法と留意点・締結のメリット、デメリット・独占的交渉権・Breakup fee 条項・fiduciary out 条項・秘密保持条項・法的拘束力他 4．英文株式譲渡契約の作成方法と留意点・価格調整条項/earn-out ・表明保証及び補償・closing の前提条件・各種 covenants ・競争避止義務・エスクロー・closing の方法他 ■ 5．英文資産譲渡契約の作成方法と留意点・対象資産の特定方法・許認可事項・各地域における特徴・対価をめぐる交渉のポイント他 6．英文合併契約の作成方法と留意点・クロスボーダーＭ＆Ａのストラクチャー他 7．英文合弁契約の作成方法と留意点・JV のストラクチャー（法的、税務的視点より）・役員構成の方法・exit の方法(drag along 等) ・少数株主保護条項(veto rights /tag along 等) ・ deadlock の解消法 (call option/put option/Russian roulette 等) 他 8．英文Ｍ＆Ａファイナンス契約の作成方法と留意点・シンジケートローン・financial covenants ・payments in kind ・senior loan と mezzanine finance 他 9．契約書作成における税務的考慮・Gross-up 条項・源泉税・追徴課税の負担方法その他セミナーの趣旨Ｍ＆Ａ取引においては、通常その初期の段階で、当事者同士で秘密保持契約を締結し、その後基本合意書（ＬＯＩ／ＭＯＵ）を締結し、各種最終契約の締結に至るというように、取引の様々な段階に応じて各種の契約を締結する必要があります。最終契約についても株式譲渡、資産譲渡、合併、合弁等その内容ごとに契約内容は大きく異なります。さらに、例えば株式譲渡契約であれば、買主側なのか売主側なのかで留意すべきポイントもまた大きく異なります。本セミナーでは、Ｍ＆Ａ契約作成の基礎的事項、英文Ｍ＆Ａ契約独特の用語を確認した上で、契約の種類、内容ごとに条項例をあげながら、留意すべきポイントについて解説します。また、英文契約では法律英語が多く使われるため、そのツボを押さえることが大切なところから、読み方の約束事についても言及します。さらに、契約書作成における重要な税務上のポイントも解説します。なお、配布テキストは、今後の実務上、この分野の基本マニュアルとして活用できるよう配慮して作成しました。質問にもその場でできるだけ多く対応いたします。（裏面へ続く） ■ 講師プロフィール内海英博氏：弁護士（日本国・ニューヨーク州）、公認会計士（日本国・米国）／TMI 総合法律事務所 1988 年東大法卒業、2000 年ハーバード大ロースクール、2001 年ＮＹ大ロースクール法学修士、2005 年から早大大学院法学研究科非常勤講師。元国税庁税務大学校講師（企業組織再編）。Ｍ＆Ａ、企業法務、税務関係を主な専門分野とする。法律、税務、会計 3 方面からの総合的な戦略、ストラクチャリングの検討、全世界に展開する事務所のネットワークを活かした各国法の one stop service の提供を得意とする。ボーダフォンが日本の子会社であるボーダフォン㈱をソフトバンクに 1.8 兆円で売却した案件で日本法主任パートナーとしてボーダフォン側を代理した（これまで日本で行われてきたＬＢＯおよび公開買付けの中で最大規模）。三井住友銀行がバークレイズ plc に 1000 億円の出資をした案件で主任パートナーとして三井住友銀行側を代理した。そのほか多数のＭ＆Ａに関与。主要著作：「最新式英文併記Ｍ＆Ａ頻出用語辞典」（2010 年大蔵財務協会）、「Ｍ＆Ａにおける税務トラブルへの対処法」（MARR 2014/1）、「クロスボーダーＭ＆Ａにおける法務、税務、会計上の留意点」（2010 年 MARR）、「Ｑ＆Ａ米国支店・子会社の組織再編－現地法に基づく各種手続きと法務・税務問題」（2003 年中央経済社）他多数。 ■ 受講料（1 名様分）・一般 27,000 円（本体価格 25,000 円）・ディスクロージャー実務研究会会員 19,440 円（本体価格 ■ ■ 18,000 円）定員 50 名 ※定員になり次第、申込みを締め切らせていただきます。（最少催行人員 5 名）お申込み方法・お支払い方法・ご注意等（Web サイトまたは FAX でお申込みいただけます。） ○ 受講票につきましては、開催日 3 日前までにメールでお送りいたします。 ○ セミナー当日は受講票メールをプリント出力の上、受付にご提出ください。 ※受講料ご入金未済の受講票をお持ちのお客様は、開催日までにお振込みを済ませ、開催日当日受講票に振込金受取書の写しを添付してお持ちください。 ○ 受講料は、東京会場：11 月 26 日（木）、Web ゼミ：12 月 8 日（火）までに、「申込確認メール」に記載されている指定銀行口座にお振込みください。なお、開催前日の 17 時までにキャンセルの連絡がない場合は、お振込みいただいた受講料のご返金はいたしかねますのでご了承ください。代理の方のご参加もお受けいたしますので、是非ご参加ください。 ※お振込み手数料につきましては、お客様ご負担でお願いいたします。 ※領収書の発行はいたしかねますのでご了承ください。 ○ 反社会的勢力と判明した場合には、セミナーへのご参加をお断りいたします。 ○ 講義内容・趣旨等を考慮のうえ、講師と同業の方などセミナーへのご参加をご遠慮いただく場合がございます。 ○ 大地震発生等の諸事情により、セミナーを中止・延期する場合がございますので予めご了承ください。 ■ Web ゼミのご案内 ○ Webゼミの詳細につきましては以下のURLをご参照ください。なお、Webゼミはセキュリティの設定や、動作環境によっては受講できないことがあります。お申し込みの前に下記サイトにてサンプル動画をお試しください。 https://p-support.pronexus.co.jp/home/files/html/websemi_info.html ○ アクセスいただくインターネットの URL は、受講料お振込み確認後、セミナー開催時までにメールにてご案内いたします。（お振込みが確認できないときは、お申込みを取り消させていただくこともございますので、予めご了承ください。） ○ 本セミナーで使用する資料につきましては、別途ご案内する Web ゼミサイトからダウンロードしていただきますようお願いいたします。 ■ お薦めセミナー・1日で学ぶビジネス契約の基本と実務ポイント（10月7日）講師：花野信子氏：弁護士／光和総合法律事務所・海外腐敗防止法（FCPA）等、外国公務員贈賄規制による摘発リスクと贈賄防止に向けたコンプライアンス体制の構築（10月16日）講師：渋谷卓司氏：弁護士／西村あさひ法律事務所・基本的知識とスキルを同時に学ぶ英文契約書実務入門（10月21日）講師：野口幸雄氏：英文契約書翻訳家／赤坂ﾋﾞｼﾞﾈｽｺﾝｻﾙﾃｨﾝｸﾞ代表 Web でのお申込下記 URL にアクセスしてお申込みください。【会場】https://p-support.pronexus.co.jp/SeminarDetail.aspx?sid=2540&lid=1&count=0&lec=0 【Web ゼミ】https://p-support.pronexus.co.jp/SeminarDetail.aspx?sid=2540&lid=18&count=0&lec=0 FAX でのお申込申込書 ○ 下記「個人情報の取り扱いについて」に同意いただき、受講申込書にご記入のうえお申込みください。【個人情報の取り扱いについて】当社及び共催団体では、お預かりする個人情報を、本セミナーに関する事務処理やアンケートに対する回答、また、お客様へのサービスの一環として、当社及び共催団体が取り扱う商品・サービス情報やセミナー情報等についてご案内することを目的として収集し、それ以外に利用することはありません。また、頂いた個人情報を共催団体以外の第三者に提供することはありません。その他の当社個人情報取扱い方針につきましては、http://www.pronexus.co.jp/home/privacy/index.html をご覧ください。 ○ 受講料のお振込口座につきましては、お申込み受付後、確認メールにてご案内いたします。受講申込書（FAX 用）※申込書にご記入のうえ FAX03-5777-3160 へ平成年月日ご希望のセミナーを○印で囲んでください。英文Ｍ＆Ａ契約作成・チェックにおける留意点東京会場（12/4）・ Web ゼミ（12/11～）ふりがな TEL FAX 貴社名ご芳名（ふりがな）部課名役職名メールアドレス（ハッキリご記入をお願いします。）＠ ※ 講義の録音・録画並びにＰＣ利用はご遠慮いただいております。ご理解、ご協力いただきますようお願いいたします。 ※ 上記の内容は、変更になることもございます。予めご了承いただきますようお願いいたします。 ■ お問合せ先株式会社プロネクサスセミナー会員事業部 TEL：03‐5777‐3110