特集 100％グループ内再編での利用が広がる 会計・税務ケーススタディ 無対価の組織再編 （図表９） 適格無対価株式交換の税務 100% ① 100％兄弟間株式交換 （無対価） ■S1社 （株式交換完全親法人） 親法人 （P） 100% 株式交換 完全親法 人 （S1） 借方 株式交換完全子法人株式 （注１） 貸方 （注２） XX 株式交換 （注１） S2社の株主（P社）におけるS2社株式帳簿価額をもって受入れ（法令119①九イ、付 随費用がある場合はこれを加算） 完全子法 （注２） 移転を受けた株式交換完全子法人株式の取得価額 （取得価額に付随費用が含まれ 人 る場合これを減算） （S2） ■P社 （株式交換完全子法人株主） 借方 株式交換完全親法人株式 XX 資本金等の額 貸方 XX 株式交換完全子法人株式 （注３） XX POINT S1社 （株式交換完全親法人）株式の 交付を受けることはないが、S1社株 式の帳簿価額の増加を認識する。 S1社株式を追加取得するわけではな いため、法令119①の規定は適用され ず、 法令119の３⑭が適用される。 譲渡損益をどう処理すべきか、とい きか、②株主における株式帳簿価額・ ついて、通達等の公表が望まれる。 読み取れない部分がある。これらに 中島 礼子 （なかじま・れいこ） 税理士法人トーマツ シニアマネジャー 税理士 国内外のＭ＆Ａのストラクチャリン グ、国内外のグループ内再編に係る 税務を含む総合税務サービスに従 事。 著書に、 『組織再編の申告調整ケー ス50』 （ 共 著、中央 経 済 社 ） 『 、そう だったのか！ 税法条文の読み方』 （共著、 中央経済社） 『 、現物分配制度 の実務詳解』 （共著、中央経済社） 、 『税効果会計における 「税率差異」 の 実務』 （共著、 中央経済社） など。 う点について、条文からは明確には 西村 美智子 （にしむら・みちこ） 税理士法人トーマツ パートナー 税理士 国内外のＭ＆Ａのストラクチャリン グ、 国内外のグループ内再編に係る税 務を含む総合税務サービスに従事。 著書に、 『組織再編の申告調整ケー ス50』 （ 共 著、中央 経 済 社 ） 『 、そう だったのか！ 税法条文の読み方』 （共著、 中央経済社） 『 、現物分配制度 の実務詳解』 （共著、中央経済社） 、 『Ｑ＆Ａ 事業承継をめぐる非上場 株式の評価と相続税対策』 （共著、 清 文社） など。 非適格無対価組織 再編成の税務 無対価組織再編成が非適格組織再 編成に該当する場合の税務処理につ いては、条文上、必ずしも明確になっ ていない部分が多い。特に非適格無 対価合併・分割型分割において、移 転資産・負債に時価がある場合、① 誰から誰に寄附が行われたとみるべ 西村 美智子 中島 礼子 石川 慶 経理情報●2015.2.20（No.1405） 会計・税務の仕訳から申告調整まで 号「 繰 19 税理士法人トーマツ 税理士 税理士法人トーマツ 税理士 有限責任監査法人トーマツ 公認会計士 会計士協会監査委員会報告 石川 慶 （いしかわ・よし） 有限責任監査法人トーマツ シニアマネジャー 公認会計士 製造業、 情報・通信業、 サービス業、 卸売業などの会計監査および内部 統制構築支援業務などに従事。 トー マツ本部のテクニカル相談デスク業 務を実施。 現在、 日本公認会計士協 会監査・保証実務委員会委員。 「 結 合 分 離 適 用 指 針 」と、日 本 公 認 行った場合の、会計処理・税務処理 延税金資産の回収可能性の判断に関 66 第3章 以 下 で は、 無 対 価 組 織 再 編 成 を について、設例に即して説明を行う。 する監査上の取扱い」を「監査委員会 号」という。 66 なお、以下においては、会計仕訳の 報告 また、文中意見にわたる部分は私 勘定科目を除き、原則として税務の 用語を使用し、企業会計基準適用指 見であることをあらかじめ申し添え る。 号「 企 業 結 合 会 計 基 準 及び事 業 針 分離等会計基準に関する適用指針」を 10 無対価組織再編成の ケーススタディ （注３） 株式交換直前のS2社株式帳簿価額相当額のS1社株式の帳簿価額の増加を認識する （法令119の３⑭） POINT 株式交換完全親法人が、株式交換 の対価として株式を交付することは ないが、資本金等の額の増加を認 識する。
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