特集連載の第３回である本稿では、Ｍ＆Ａに関連する改取得手続の整備が行われ、現行法における実務への影響も正事項を概観する。少なからぬことが予測される。「会社法の一部を改正する法律」（平成年法律号。以下、そこで、本項においては、①キャッシュ・アウトの手法の「改正法」という）におけるＭ＆Ａに関連する主な改正点と整備を中心に、改正法におけるＭ＆Ａに関連する主な改しては、①キャッシュ・アウトの手法の整備、②親会社によ正点を概説するとともに、実務上、留意を要する点等につる子会社株式の譲渡に関する改正、③組織再編の差止請求いて可能な範囲で付言することとする。に関する改正、④株式買取請求制度の整備、⑤詐害的会社なお、以下において、条文番号は、特に断らない限り、改分割における債権者の保護に関する改正と、多岐にわたる。正法および「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（平このうち、①キャッシュ・アウトの手法の整備についてによる改成年法務省令６号。以下、「改正省令」という）は、特別支配株主の株式等売渡請求制度が創設されるほ正後のものである。また、文中において意見にわたる部分か、株式の併合手続の整備や、全部取得条項付種類株式のは、筆者らの私見である。 27 合、手続の開始からキャッシュ・アウトの完了まで２～３カ月を要するといわれているだけでなく、株主総会・種類株主総会の開催のコストや事務上の負担が生じているのが現状である。さらには、上場企業の非公開化取引においては、第１段階の取引として公開買付けを行い、株主が任意に応募した株式を取得した後、公開買付けに応募されなかった株式を取得するためキャッシュ・アウトが行われることが多いが、公開買付け後、キャッシュ・アウトの完了までに長時間を要する場合には、公開買付けに応募しなかった株主が不安定な立場に置かれることから、強圧性が高まるとの指摘もある。対象会社の株主総会の特別決議を要ことが予測される場合であっても、総会を行えば決議が承認可決されるば、株主総会決議を要することなく度を創設し、一定の要件を満たせ支配株主」による株式等売渡請求制シュ・アウトを実現するため、「特別そこで、改正法は、機動的なキャッする（会 ①、 ②三）。また、既発株式等売渡請求制度、株式の併合等 90 キャッシュ・アウトの手法の整備に関する改正項目 26 制上の理由等から、実務上は、全部種類株式の取得が考えられるが、税全部取得条項が追加される種類の株加する旨の定款変更案については、行の株式の内容に全部取得条項を追能としている（会以下）。キャッシュ・アウトを行うことを可 ①七）。臨時株主総会や取得条項付種類株式の取得を用いる（会 ②、議決権の分の９以上を有する株主具体的には、対象会社の総株主の 179 シュ・アウトを行おうとする株主の類株式の取得については、キャッシュ・アウトに関する決議を行う場項付種類株式の取得によるキャッ種類株主総会を招集して全部取得条約権者に対し、その有する対象会社して、対象会社の株主および新株予対象会社の取締役会の承認を条件と（以下、「特別支配株主」という）は、 10 大多数が議決権を有していて、株主しかしながら、全部取得条項付種主の種類株主総会決議が必要となる 309 ことがほとんどである。特別支配株主による株式等売渡請求制度の創設制度創設の理由と制度の概要現行法上、キャッシュ・アウトを行うための手法としては、金銭または端数株式を対価とする合併、株式 171 108 1章交換等の組織再編、全部取得条項付 111 第 8 経理情報●2015.4.20（No.1411）