RAPPORTI TRA COLLEGIO SINDACALE SOCIETA’ DI REVISIONE ORGANISMO DI VIGILANZA AUDIT COMMITTEE Roma 20 marzo 2014 1.1. Collegio sindacale (1/3) • Normalmente composto da 3 membri • Nominato dall’assemblea • Normalmente composto da DDCC e/o Avvocati • Indipendenti dagli Amministratori, dalla Società, dagli azionisti • Nelle quotate, spesso il Presidente è nominato dalla minoranza azionaria 1.1. Collegio sindacale (2/3) • Vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile e sul suo corretto funzionamento • Partecipa alle riunioni del CdA, del CE e dell’Assemblea e devono giustificare la loro assenza 1.1. Collegio sindacale (3/3) • Si sostituisce agli amministratori nella convocazione dell’assemblea in particolari circostanze • I sindaci devono adempiere al mandato con professionalità e diligenza e sono responsabili della verità delle attestazioni e sono tenuti al segreto su fatti e documenti • Culpa in vigilando • Raccoglie denunce da soci su fatti ritenuti censurabili 1.2. Società di revisione (1/2) • Esercita il controllo contabile, ie verifica della regolare tenuta della contabilità, verifica che il bilancio corrisponda alle scritture contabili, agli accertamenti fatti e alle norme sul bilancio, esprime il giudizio sul bilancio con apposita relazione • Ha diritto di ottenere informazioni, notizie utili, documenti e documenta l’attività svolta • Nominata dall’assemblea su indicazione del CS • Incarico triennale • Indipendenza come CS 1.2. Società di revisione • Qualificazione professionale (DDCC) • Controlli da Consob e CNDDCC • Responsabilità verso la Società, soci e terzi per danni arrecati nell’inadempimento dei propri doveri • Scambio di informazioni con CS 1.3. Organismo di vigilanza • Istituito con riferimento al DLGS 231/01 in tema di responsabilità amministrativa e penale delle società • Vigila sull’adeguatezza del Modello Organizzativo e sul suo adempimento • Nominato dal CdA normalmente con durata triennale • Non vi sono specifiche norme sull’indipendenza e professionalità • Normalmente composto da DDCC, Avvocati, esperti di organizzazione 1.4. Audit Committee (1/2) • E’ composto, almeno in maggioranza, da amministratori indipendenti • Nominato dal CdA • Valuta, unitamente al dirigente preposto, sentiti il revisore e il CS, il corretto utilizzo dei principi contabili e della loro omogeneità nei gruppi • Esprime pareri su specifici aspetti inerenti rischi aziendali • Esamina relazioni periodiche sulla valutazione dei controlli interni e sui rischi 1.4. Audit Committee • Monitora autonomia, adeguatezza, efficacia ed efficienza della funzione di IA • Può chiedere all’IA specifiche verifiche • Riferisce semestralmente dell’attività svolta • Normalmente composto da professionisti o da esperti di business 2. Le aree di sovrapposizione • • • • • Alcuni esemplificazioni Controlli interni e assetto organizzativo Rischi aziendali Bilancio Operazioni particolari (parti correlate) 3. Internal Audit • Organo interno all’organizzazione aziendale • Possibilmente dipendente direttamente dal CdA o, per sua delega, dall’Audit Committee • Talvolta risponde al CS • Coadiuva la società di revisione nelle verifiche contabili • E’ di supporto alle attività ispettive del CS, dell’ODV e dell’AC • Richiede professionalità di tipo amministrativo, contabile e organizzativo 4. Confronti internazionali • Il CS è sostanzialmente assente tra gli organi sociali di altri paesi. Gli USA lo assimilano all’AC • La società di revisione è presente con compiti simili in tutti i maggiori paesi • L’ODV è assente e il suo ruolo è svolto dall’AC • L’AC è presente in tutti i maggiori paesi 5. Alcune riflessioni (1/2) • Troppi organismi che svolgono compiti simili e spesso potenzialmente in conflitto tra loro • Tuttavia sono richieste professionalità specifiche per svolgere il compito di revisore, dell’ODV e dell’AC • Il CS è spesso un organo che svolge funzioni molto formali pur con responsabilità crescenti, almeno a giudicare dalle sentenze emesse negli ultimi anni 5. Alcune riflessioni (2/2) • Le responsabilità e i rischi professionali sono notevolmente cresciuti sia per l’aumentata complessità del business e della finanza che per la maggiore attenzione rivolta dai tribunali e dagli organi di vigilanza (Consob, Bankit, etc). Ne deriva una forte difficoltà a identificare competenze professionali per i 4 organi citati. 6. Alcuni suggerimenti (1/2) • Prima di accettare un incarico in uno degli organi citati, verificare attentamente la qualità finanziaria, la validità del business, la qualità del management, la qualità della base sociale • Mantenere sempre un atteggiamento critico e quasi sospettoso. La fraternità formale non deve mai essere sostanziale. • Farsi supportare da esperti ove non si abbiano sufficienti conoscenze nell’ambito dell’organismo 6. Alcuni suggerimenti (2/2) • Valutare attentamente anche la qualità professionale dei colleghi dell’organismo: la diversità di formazione ed esperienze è spesso un forte arricchimento delle conoscenze e dell’efficacia dell’attività che siete chiamati a svolgere