Fusie tussen iShares MSCI Mexico IMI Capped UCITS ETF en

Fusie tussen iShares MSCI Mexico IMI Capped UCITS ETF en iShares MSCI Mexico Capped UCITS ETF
ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR FUSIE
Alle veranderingen die zijn uiteengezet in deze Algemene Voorwaarden voor Fusie worden van kracht op 18 augustus
2014 (de “Ingangsdatum”), tenzij specifiek anders vermeld.
Voorgestelde fusie
De volgende Algemene Voorwaarden voor Fusie zijn overeengekomen door het bestuur van iShares VI plc en het
bestuur van iShares VII plc (de “Besturen”) met betrekking tot de voorgestelde fusie van iShares MSCI Mexico IMI
Capped UCITS ETF (een subfonds van iShares VI plc) (het “Verdwijnende Fonds”) met iShares MSCI Mexico Capped
UCITS ETF (een subfonds van iShares VII plc) (het “Verkrijgende Fonds”) (de “Fusie”, zoals dit begrip is gedefinieerd
in paragraaf c van de Ierse Regulation (3)1 of the European Communities (Undertakings for Collective Investment in
Transferable Securities) Regulations 2011 (de “Regeling”).
Reden voor de Fusie
Na de overname van de activiteiten inzake beursverhandelde fondsen (exchange traded funds) van Credit Suisse
door BlackRock op 1 juli 2013, werd het gepast geacht om een rationalisering van de overgenomen fondsen met het
bestaande iShares aanbod te overwegen. De vermogensbeheerder van het Verdwijnende Fonds en het Verkrijgende
Fonds, BlackRock Advisors (UK) Limited (de “Vermogensbeheerder”), heeft een aantal kenmerken van het
uitgebreide iShares-aanbod beoordeeld, inclusief de grootte van de fondsen, het bestaan van dubbele strategieën in
het aanbod en operationele efficiëntie.
Na deze beoordeling en op aanbeveling van de Vermogensbeheerder hebben de Besturen de Fusie voorgesteld in
het kader van de rationalisering van het iShares-aanbod. Hoewel de door de twee fondsen gevolgde benchmarkindexen niet identiek zijn, bieden ze een vergelijkbare exposure. De Besturen zijn van mening dat de consolidatie van
de twee fondsen voor een grotere operationele efficiëntie zal zorgen, wat de aandeelhouders ten goede zal komen.
Daarnaast wordt verwacht dat de Fusie zal leiden tot een verhoogde liquiditeit op de secundaire markt van het
Verkrijgende Fonds vanwege zijn toegenomen grootte.
De Besturen zijn van mening dat het in het belang van de aandeelhouders is om het Verdwijnende Fonds te fuseren
met het Verkrijgende Fonds op de Ingangsdatum.
Tijdlijn voor de Fusie
Activiteit
Datum
Verzending van documentatie naar aandeelhouders
13 juni 2014
Deadline voor ontvangst van Volmachtformulieren
48 uur vóór het tijdstip van de
vergadering (11:10 uur (tijd in
Dublin) op 12 juli 2014)
Buitengewone
Algemene
Vergadering
Aandeelhouders in het Verdwijnende Fonds (“BAV”)
van
11:10 uur (tijd in Dublin) op 14 juli
2014
Als het besluit voor de Fusie op de BAV wordt
goedgekeurd op de bovenvermelde datum:
Laatste beurs- en handelsdag van het Verdwijnende Fonds
op Borsa Italiana *
14 augustus 2014
Laatste beurs- en handelsdag van het Verdwijnende Fonds
op alle andere beurzen
15 augustus 2014
Waardering van het Verdwijnende Fonds en het Verkrijgende
Fonds en berekening van de ruilverhouding
Waarderingstijdstip Verdwijnend
Fonds en Verkrijgend Fonds is de
sluiting van de handel op de
relevante markten voor het
Verdwijnende Fonds en 23:00 uur
(tijd in Dublin) voor het
i
Verkrijgende Fonds op 15
augustus 2014
Ingangsdatum en ingangstijdstip van de Fusie
18 augustus 2014 om 8:00 uur (tijd
in Dublin)
Aanvang van de handel in nieuwe aandelen in het
Verkrijgende Fonds
18 augustus 2014
* Vanwege een officiële feestdag in Italië op 15 augustus 2014 valt de laatste handelsdag voor het Verdwijnende Fonds op de
Borsa Italiana een dag eerder dan de laatste handelsdag op de andere beurzen waar het Verdwijnende Fonds genoteerd is.
Als de BAV
aangehouden:
op
de
bovenvermelde
datum
wordt
Aangehouden BAV van de Aandeelhouders in het
Verdwijnende Fonds
11:10 uur (tijd in Dublin) op 21 juli
2014
Als het besluit voor de Fusie wordt goedgekeurd op de
aangehouden BAV:
Laatste beurs- en handelsdag van het Verdwijnende Fonds
5 september 2014
Waardering van het Verdwijnende Fonds en het Verkrijgende
Fonds en berekening van de ruilverhouding
Waarderingstijdstip Verdwijnend
Fonds en Verkrijgend Fonds is de
sluiting van de handel op de
betrokken markten voor het
Verdwijnende Fonds en 23.00 uur
(tijd in Dublin) voor het
Verkrijgende Fonds op 5
september 2014
Ingangsdatum en ingangstijdstip van de Fusie
8 september 2014 om 8:00 uur (tijd
in Dublin)
Aanvang van de handel in nieuwe aandelen in het
Verkrijgende Fonds
8 september 2014
Impact op de aandeelhouders van het Verdwijnende Fonds
Het Verdwijnende Fonds zal vanaf de Ingangsdatum gesloten zijn voor nieuwe inschrijvingen. Als de Fusie wordt
goedgekeurd op de BAV en de aandeelhouders in het Verdwijnende Fonds hun aandelen niet laten inkopen vóór de
laatste handelsdag waarop dat kan (zie verder hieronder), worden op de Ingangsdatum aandeelhouders in het
Verdwijnende Fonds aandeelhouders in het Verkrijgende Fonds, en wordt het Verdwijnende Fonds niet langer
genoteerd en vervolgens beëindigd.
Op de Ingangsdatum wordt het nettovermogen van het Verdwijnende Fonds gefuseerd met het Verkrijgende Fonds,
en ontvangen de aandeelhouders in het Verdwijnende Fonds een aantal aandelen in het Verkrijgende Fonds en,
indien van toepassing, een restbetaling in contanten. Het aantal aandelen in het Verkrijgende Fonds en, indien van
toepassing, de restbetaling in contanten zullen worden bepaald door het aantal aandelen in het Verdwijnende Fonds
te vermenigvuldigen met de ruilverhouding. De ruilverhouding zal worden berekend door de nettovermogenswaarde
per aandeel van het Verdwijnende Fonds te delen door de nettovermogenswaarde per aandeel in het Verkrijgende
Fonds, berekend op het Waarderingstijdstip van het Verdwijnende en het Verkrijgende Fonds (de sluiting van de
handel op de betrokken markten voor het Verdwijnende Fonds en 23:00 uur (tijd in Dublin) voor het Verkrijgende
Fonds) op 15 augustus 2014. Als de Fusie wordt goedgekeurd op een aangehouden BAV, zal de berekening van de
ruilverhouding in plaats daarvan plaatsvinden op het waarderingstijdstip op 5 september 2014. Indien de toepassing
van de ruilverhouding leidt tot allocatie van fractionele aandelen in het Verkrijgende Fonds aan een aandeelhouder,
dan wordt de waarde van een dergelijke deelneming naar beneden afgerond tot het dichtstbijzijnde volledige aandeel
en wordt de waarde van de fractionele aanspraak uitgekeerd aan de betreffende aandeelhouder door een restbetaling
in contanten. De totale waarde van aandelen in het Verkrijgende Fonds en, indien van toepassing, de restbetaling in
contanten ontvangen door de aandeelhouders van het Verdwijnende Fonds zal overeenstemmen met de totale
waarde van hun aandelen in het Verdwijnende Fonds.
ii
Er kan, in het kader van het fusieproces en in geval van significante inkoop van aandelen in het Verdwijnende Fonds
tussen de uitgifte van de kennisgeving van de Fusie en de Ingangsdatum, en/of als gevolg van de herverdeling van de
portefeuille van het Verdwijnende Fonds om overeenstemming te bereiken met het Verkrijgende Fonds vóór de Fusie,
een verhoogd risico op tracking error zijn in het Verdwijnende Fonds en de mogelijkheid om de beleggingsdoelstelling
van het Verdwijnende Fonds te bereiken kan worden beïnvloed.
Indien aandeelhouders in het Verdwijnende Fonds niet willen overstappen naar het Verkrijgende Fonds, kunnen zij op
elk moment tot het sluitingstijdstip van de handel (zoals beschreven in het prospectus van iShares VI plc) op 15
augustus 2014 (of, als de Fusie wordt goedgekeurd op een aangehouden BAV, tot het sluitingstijdstip van de handel
op 5 september 2014 in plaats daarvan) een verzoek indienen om hun aandelen te laten inkopen en, indien gewenst,
aandelen in een ander iShares of BlackRock fonds verwerven met de opbrengsten van een dergelijke inkoop (in
overeenstemming met de bepalingen van het relevante prospectus). Een dergelijk inkoopverzoek zal worden
uitgevoerd overeenkomstig de voorwaarden van het prospectus van iShares VI plc. Er zal geen inkoopvergoeding
betaalbaar zijn (behalve voor kosten die kunnen worden ingehouden door het Verdwijnende Fonds om de
desinvesteringskosten te dekken) en een dergelijke inkoop moet worden uitgevoerd via de broker, dealer, centrale
bewaarinstelling of een andere tussenpersoon via welke de aandelen worden gehouden.
Inkoopverzoeken ontvangen na het sluitingstijdstip van de handel op 15 augustus 2014 (of 5 september 2014 in
voorkomend geval) zullen worden geacht betrekking te hebben op de nieuwe aandelen in het Verkrijgende Fonds.
Impact op de Aandeelhouders van het Verkrijgende Fonds
Naast een stijging van het beheerde vermogen, die de handelskosten van de portefeuille marginaal kan doen
afnemen, de tracking error kan doen verbeteren en een betere liquiditeit op de secundaire markt kan bieden, wordt er
niet verwacht dat er een impact zal zijn op de aandeelhouders van het Verkrijgende Fonds als gevolg van de Fusie.
Indien aandeelhouders in het Verkrijgende Fonds echter geen aandeelhouder in het Verkrijgende Fonds willen blijven
na de Ingangsdatum van de Fusie, kunnen zij op elk moment tot het sluitingstijdstip van de handel (zoals beschreven
in het prospectus van iShares VII plc) op 15 augustus 2014 (of, als de Fusie wordt goedgekeurd op een aangehouden
BAV, tot het sluitingstijdstip van de handel op 5 september 2014 in plaats daarvan) een verzoek indienen om hun
aandelen te laten inkopen en, indien gewenst, aandelen in een ander iShares of BlackRock fonds verwerven met de
opbrengsten van een dergelijke inkoop (in overeenstemming met de bepalingen van het relevante prospectus). Een
dergelijk inkoopverzoek zal worden uitgevoerd overeenkomstig de voorwaarden van het prospectus van iShares VII
plc. Er zal geen inkoopvergoeding betaalbaar zijn (behalve voor kosten die kunnen worden ingehouden door het
Verkrijgende Fonds om de desinvesteringskosten te dekken) en een dergelijke inkoop moet worden uitgevoerd via de
broker, dealer, centrale bewaarinstelling of een andere tussenpersoon via welke de aandelen worden gehouden.
Kosten
De kosten van de Fusie van het Verdwijnende Fonds met het Verkrijgende Fonds, met inbegrip van de juridische,
administratieve en advieskosten en overdrachtsbelastingen voor rekening van het Verdwijnende Fonds en het
Verkrijgende Fonds, zullen worden gedragen door BlackRock Asset Management Ireland Limited. Indien het
daarnaast nodig is om de portefeuille van het Verdwijnende Fonds of het Verkrijgende Fonds te herverdelen om deze
passend te structureren voor de Fusie, zullen de transactiekosten op beleggingsniveau (bijvoorbeeld vergoedingen
voor brokers) en overdrachtsbelastingen voor rekening van het Verdwijnende Fonds of het Verkrijgende Fonds met
betrekking tot een dergelijke herverdeling van de relevante portefeuille worden gedragen door BlackRock Asset
Management Ireland Limited.
Bovendien zal BlackRock Asset Management Ireland Limited de Zwitserse Effektenhändler terugbetalen voor de
Zwitserse overdrachtsbelasting geheven op de Fusie, zodat aandeelhouders die hun aandelen op Zwitserse
bewaarrekeningen houden deze kosten niet hoeven te dragen. Aandeelhouders die aandelen houden in het
Verdwijnende Fonds in een Zwitserse bewaarrekening, dienen deze kennisgeving door zenden aan hun Zwitserse
bewaarbank (custodian). Zwitserse bewaarbanken die onderhevig zijn aan de Zwitserse overdrachtsbelasting met
betrekking tot de Fusie dienen via [email protected] contact op te nemen met BlackRock voor informatie over
hoe terugbetaling kan worden verkregen.
De ruilverhouding
Het vermogen van zowel het Verdwijnende Fonds als het Verkrijgende Fonds zal worden gewaardeerd in
overeenstemming met de principes die zijn vastgelegd in hun oprichtingsdocumenten en in overeenstemming met de
waarderingsregels en -richtlijnen die worden toegepast door de beide Besturen.
iii
Het aantal aan de aandeelhouders van het Verdwijnende Fonds toe te kennen aandelen zal bepaald worden op basis
van de ruilverhouding berekend op de Ingangsdatum, in overeenstemming met de betreffende
nettovermogenswaarden van het Verdwijnende Fonds en het Verkrijgende Fonds (de “Ruilverhouding”).
De Ruilverhouding wordt berekend volgens de volgende formule:
Ruilverhouding =
Nettovermogenswaarde per aandeel van het Verdwijnende Fonds op het
waarderingstijdstip op 15 augustus 2014 (of 5 september 2014 in voorkomend geval)
Nettovermogenswaarde per aandeel van het Verkrijgende Fonds op het
waarderingstijdstip op 15 augustus 2014 (of 5 september 2014 in voorkomend geval)
Overdracht van activa en omwisseling van aandelen
Op de Ingangsdatum wordt het nettovermogen van het Verdwijnende Fonds overgedragen naar het Verkrijgende
Fonds, en ontvangen de aandeelhouders in het Verdwijnende Fonds een aantal aandelen in het Verkrijgende Fonds
en, indien van toepassing, een restbetaling in contanten (zie “Impact op de aandeelhouders van het Verdwijnende
Fonds” hierboven).
Aangezien het uitkeringsbeleid van het Verdwijnende Fonds is om inkomsten te kapitaliseren in de waarde van het
fonds in plaats van contanten uit te keren, zullen alle tot de Ingangsdatum opgebouwde dividenden worden
weerspiegeld in de waarde van de nieuwe aandelen uitgegeven in het Verkrijgende Fonds.
Op de Ingangsdatum wordt de Ruilverhouding meegedeeld aan Computershare Investor Services (Ireland) Limited
(de “Registerhouder”) voor verdere communicatie met de centrale effectenbewaarders (central securities depositaries)
en bewaarbanken (custodians). De aandeelhouders van het Verdwijnende Fonds zullen dan een aantal aandelen in
het Verkrijgende Fonds ontvangen en, indien van toepassing, een restbetaling in contanten zodra de
bewaarbank/broker van de aandeelhouders van het Verdwijnende Fonds en de betreffende centrale
effectenbewaarder de vennootschappelijke handelingen hebben verwerkt binnen het tijdskader en in
overeenstemming met de regelingen zoals overeengekomen tussen de aandeelhouder van het Verdwijnende Fonds
en hun bewaarbank/broker.
13 juni 2014
iv

Download Report