EY - RJ-Uiting 2014-3 - Raad voor de jaarverslaggeving

Ernst & Voung Accountants LLP
Marten Meesweg 51
3068 AV Rotterdam
Postbus 488
3000 AL Rotterdam
Building a better
working world
Tel: +31 88 407 1000
Fax: +31 88407 89 70
ey.corn
Raad voor de Jaarverslaggeving
Per e-mail (rj®rjnet.nl)
Raad voor de Jaarverslaggeving
Antonio Vivaldistraat 2-8
1083 HP AMSTERDAM
Rotterdam, 21 mei 2014
RJ Uiting 20 14-3 “ontwerp-Richtlijn 400 Jaarverslag”
Geachte leden van de Raad,
Graag maakt EY Accountants LLP (hierna “EY”) gebruik van de mogelijkheid om commentaar te leveren
op RJ-Uiting 2014-3 inzake Richtlijn 400 Jaarverslag.
EY vindt het geven van adequate informatie over risico’s en onzekerheden in de jaarrekening van groot
belang. Wij kunnen ons dan ook vinden in een uitbreiding van Richtlijn 400 om te komen tot betere
informatieverstrekking hierover. Niettemin vragen wij uw aandacht voor een aantal discussiepunten met
betrekking tot de concrete uitwerking hiervan in alinea hOc.
Invulling van of aanvulling op de wettelijke bepalingen?
In het Ten Geleide geeft de RJ aan dat de ontwerp-alinea 400.llOc een nadere invulling geeft van de
wijze waarop de rechtspersoon naar de mening van de RJ invulling behoort te geven aan het wettelijk
vereiste inzicht van ‘beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de
rechtspersoon wordt geconfronteerd’ (art.2:391 lid 1 BW). De formulering in de Richtlijn zelf is meer
ambigue: hOc begint met de zinsnede ‘als uitwerking van dan wel in aanvulling op’.
Wij denken dat er een belangrijk verschil zit tussen bepalingen in de richtlijnen die een invulling zijn van
een specifieke wettelijke bepaling of richtlijnen die daar een aanvulling op zijn, In het eerste geval zullen
de bepalingen van toepassing zijn op alle entiteiten die aan de betreffende wettelijke bepaling
onderworpen zijn, in het tweede geval bestaat meer ruimte voor een afgewogen toepassingsgebied.
Deze wettelijke bepaling is ingevoerd in 2005 ter aanpassing aan de gewijzigde EU-Richtlijnen
(Moderniseringsrichtlijn, 2003/51/EG). De oorspronkelijke tekst van artikel 46 lid 1 is zonder
wijzigingen overgenomen in de Nederlandse wet. Verwacht mag worden dat ook de andere EU-landen
deze bepaling hebben overgenomen. Een nadere invulling van de wettelijke bepaling in Nederland is
daarmee tevens een invulling van een letterlijke EU-bepaling.
Wij zijn van mening dat de meeste stellige uitspraken verder gaan dan de wettelijke bepaling van een
‘beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de rechtspersoon wordt
D
~QS3
fl1.191
Partners in Sport_/
j
I
House onder registralienummer 0C335594. In relatie tot Ernst S Young Accountants LLP wordt de term partner gebruikt voor een (vertegenwoordiger
van
nennoot
van Ernst SLLP
Voung
LLP.partnership
Ernst S Young
Accountants
is statutair
gevestigd
te Lambeth
Palace Road
London SEI
Ernsteen)
S Young
Accountants
s eenAccountants
limited liability
opgericht
naar hetLLP
recht
van Engeland
en Wales
en geregistreerd
bij t,
companies
7EU, Verenigd Koninkrijk, heett haar hootdvestiging aan Boompjes 258. 301 t XZ Rotterdam, Nederland en is geregistreerd bij de Kamer van
Koophandel Rotterdam onder nummer 24432944. Op onze werkzaamheden zijn algemene voorwaarden van toepassing, waarin een beperking van de
aansprakelijkheid is opgenomen.
Pagina 2
Building a better
working world
geconfronteerd’. De stellige uitspraak ‘een beschrijving van de risico’s en onzekerheden die in het
afgelopen boekjaar een belangrijke ‘impact’ op de rechtspersoon hebben gehad, en de gevolgen daarvan
voor de rechtspersoon.’ zien wij wel als een nadere invulling, maar de overige stellige uitspraken zijn
naar onze mening een aanvulling. Dit betreft informatie over:
De risicobereidheid;
Maatregelen die zijn getroffen ter beheersing van de voornaamste risico’s en onzekerheden;
Verwachte ‘impact’ op de resultaten en/of financiële positie indien één of meer van de voornaamste
risico’s en onzekerheden zich zouden voordoen; en
Welke verbeteringen in het systeem van risicomanagement zijn of worden aangebracht.
Wij zijn van mening dat duidelijk aangegeven moet worden welke stellige uitspraken een invulling van en
welke een aanvulling op de wettelijke bepaling zijn.
Is een aanvulling op de wettelijke bepaling wenselijk?
Bij de vraag of het wenselijk is dat de RJ aanvullende bepalingen opneemt, is het naar onze mening
wenselijk dat een afweging plaatsvindt van de kosten en de baten van informatie, waarbij de door de
wetgever van belang geachte administratieve lastenbeperking een rol speelt. Wij zijn van mening dat de
aanvullende bepalingen vooral nuttig zijn voor ondernemingen met aandeelhouders waarvoor informatie
over risico en onzekerheid van groot belang is voor de oordeels- en besluitvorming. Dat betreft primair
ondernemingen met een beursnotering en andere (grotere) rechtspersonen waarin aandeelhouders op
een zekere afstand staan. Wij menen dat voor ondernemingen met aandeelhouders in het besloten
verkeer de kosten van informatie al snel de baten zullen overtreffen. Banken zijn geen primaire
gebruikers van de informatie zoals deze is voorgesteld in RJ 400. Zij zijn veel meer geïnteresseerd in het
risico dat door de rechtspersoon niet aan alle betalingsverplichtingen kan worden voldaan en daar is
deze informatie niet op toegespitst.
Het voorgaande leidt ons ertoe de RJ te verzoeken het toepassingsgebied te heroverwegen en de
stellige uitspraken die het karakter hebben van een aanvulling te beperken tot de beursgenoteerde
ondernemingen en voor de overige ondernemingen het verschaffen van deze informatie aan te bevelen.
Is een beschrijving van risicobereidheid zinvol?
Op basis van alinea hOc dient de rechtspersoon een beschrijving op hoofdlijnen te geven van de
bereidheid risico’s en onzekerheden al dan niet af te dekken (de zogenoemde risicobereidheid of ‘risk
appetite’). Wij onderschrijven dat het belangrijk is om inzicht te hebben in het risico dat de
rechtspersoon bereid is te nemen, maar betwijfelen of de gebruikte formulering tot het verstrekken van
de daarvoor relevante informatie leidt. Onze zorg is dat rechtspersonen zich van ‘boilerplate’ taalgebruik
zullen bedienen om aan deze stellige uitspraak te voldoen. Daarnaast kan de risicobereidheid verschillen
per type risico. Ons voorstel is daarom om per geïdentificeerd risico het risicobeleid en de genomen
maatregelen te laten beschrijven. Op basis van die informatie kan de gebruiker zelf een inschatting
maken van de risicobereidheid van de onderneming.
Mag de beschrijving van de verwachte ~impact’ op de
resultaten en/of financiële positie ook kwalitatief van aard
zijn?
Op basis van alinea hOc dient de rechtspersoon een beschrijving te geven van de verwachte ‘impact’ op
de resultaten en/of financiële positie indien één of meer van de voornaamste risico’s en onzekerheden
zich zouden voordoen, zo mogelijk gebaseerd op gevoeligheidsanalyses. Het is ons niet duidelijk of de
gebruikte formulering ook ruimte laat voor een kwalitatieve beschrijving van de impact. Wij zijn van
Pagina 3
Building a better
working world
mening dat de stellige uitspraak beter kan besluiten met de woorden “zo mogelijk kwantitatief en
gebaseerd op gevoeligheidsanalyses”. Daardoor kan de rechtspersoon per type risico een kwalitatieve of
kwantitatieve impactbeschrijving geven, afhankelijk van wat mogelijk is voor het risico. Bijvoorbeeld bij
valutarisico is een kwantitatieve analyse mogelijk en wenselijk, terwijl bij een risico ten aanzien van een
verandering in wetgeving een kwalitatieve analyse vaak het hoogst haalbare zal zijn.
Rol van de accountant
Een nader onderscheid tussen ‘invulling’ en ‘aanvulling’ is ook van belang voor de reikwijdte van de
accountantscontrole. Art. 2:393 lid 3 bepaalt immers dat de accountant dient te onderzoeken of het
jaarverslag, voor zover hij dat kan beoordelen, overeenkomstig de wettelijke bepalingen is opgesteld. Dit
betekent dat toetsing van de aanvullende bepalingen geen onderdeel uitmaakt van de opdracht tot
controle van de jaarrekening. Dit is zelfs het geval bij stellige uitspraken. Immers, de externe accountant
controleert niet het jaarverslag als zodanig, tenzij daartoe een specifieke opdracht wordt gegeven.
Hierbij merken wij op dat de enkele tot nu toe in RJ 400 opgenomen stellige uitspraken redelijkerwijze
als een nadere invulling van een wettelijke bepaling kunnen worden beschouwd, zodat zich met de
voorgestelde stellige uitspraken een nieuwe situatie voordoet.
Conclusie
EY vraagt u om een duidelijk onderscheid te maken tussen stellige uitspraken die een invulling zijn van
de wettelijke bepaling en de stellige uitspraken die daarop een aanvulling vormen, en voorts om het
toepassingsgebied van de aanvullende stellige uitspraken te heroverwegen. Daarnaast adviseert EY om
geen stellige uitspraak over de risicobereidheid op te nemen, maar juist per geïdentificeerd risico het
beleid en de maatregelen te laten beschrijven. Op grond daarvan kan de gebruiker van het Jaarverslag
zelf zijn oordeel vormen over de risicobereidheid van de rechtspersoon. Tot slot stellen wij voor om
duidelijker aan te geven dat de beschrijving van de impact van risico’s ook kwalitatief van aard kan zijn
als een kwantitatieve analyse niet mogelijk is.
Indien daarvoor aanleiding zou bestaan verstrekken wij de Raad gaarne nadere toelichtingen.
Met vriendelijke groet,
Ernst & Young Accountants LLP
Prof.Dr. M.N. Hoogendoorn PA
Prof.Dr. M. Pronk

Download Report