Openbaar bod tot omruiling van obligaties Agfa

Obligatie
Openbaar bod tot omruiling van obligaties Agfa‐Gevaert NV
Agfa‐Gevaert ontwikkelt, produceert en verdeelt een uitgebreid portfolio van analoge en digitale beeldvormingsystemen en IT‐oplossingen, voornamelijk voor de grafische industrie, de gezondheidszorgsector en ook voor specifieke industriële toepassingen. We zetten de voornaamste kenmerken voor u op een rij: 








Het betreft een onvoorwaardelijk openbaar bod tot omruiling in België door Agfa‐Gevaert NV van alle uitstaande EUR 189.000.000 4,375% vastrentende obligaties met vervaldatum op 2 juni 2015 uitgegeven door Agfa‐Gevaert NV (ISIN code: XS0218652906) (de “Bestaande Obligaties”) in ruil voor 5,35% vastrentende obligaties met vervaldatum 2 juni 2019 uitgegeven door Agfa‐Gevaert NV (de “Nieuwe Obligaties”) (het “Ruilbod”). U vindt meer informatie over de verschillen tussen de voorwaarden van de Bestaande Obligaties en deze van de Nieuwe Obligaties onder de rubriek “Wezenlijke verschillen tussen de voorwaarden van de Bestaande Obligaties en de Nieuwe Obligaties”. met Coupures van EUR 1.000, en een looptijd van 5 jaar. De uitgifteprijs is vastgesteld op 100% per Coupure, namelijk EUR 1.000 per ingebrachte Bestaande Obligatie met een nominale waarde van EUR 1.000, of EUR 10.000 per ingebrachte Bestaande Obligatie met een nominale waarde van EUR 10.000 (theoretische waarde; aangezien het een ruilbod betreft, bestaat de tegenprestatie voor de Nieuwe Obligaties uit de opgegeven waarde van de Bestaande Obligaties die worden ingebracht in het Ruilbod, meer bepaald één Nieuwe Obligatie voor elke ingebrachte Bestaande Obligatie met nominale waarde van EUR 1.000, of tien Nieuwe Obligaties voor elke ingebrachte Bestaande Obligatie met nominale waarde van EUR 10.000). Jaarlijks heeft u per Coupure recht op een coupon met een bruto interestvoet van 5,35%.
Op de Eindvervaldag hebt u recht op een terugbetaling aan 100,00% van het belegde bedrag, namelijk EUR 1.000 per Coupure, behalve in geval van faillissement of wanbetaling van de Emittent. De Emittent heeft het recht om alle of een deel van de uitstaande Nieuwe Obligaties vervroegd terug te betalen bij Controlewijziging en om fiscale redenen. U vindt hierover meer informatie onder “Vervroegde terugbetaling op vraag van de Emittent”.
Het actuarieel rendement na roerende voorheffing bedraagt 3,633% (berekend vanuit economisch oogpunt op basis van onder andere de referentiemarktprijs van de Bestaande Obligaties van 101,708% op 8 mei 2014) indien de Nieuwe Obligaties tot op de Eindvervaldag worden aangehouden. U vindt hierover meer informatie onder “Actuarieel rendement na roerende voorheffing”. Een Plaatsingscommissie van 1,50% per Coupure zal worden gedragen door de Emittent. U vindt hierover meer informatie onder “Plaatsingscommissie”. Voor bijkomende informatie of inschrijvingen kan u terecht bij: 

Uw CBC‐bankkantoor CBC Info Service 

CBC Website CBC Online De Nieuwe Obligaties zijn schuldinstrumenten. Deelnemen aan het Ruilbod en beleggen in de Nieuwe Obligaties brengt risico’s met zich mee. Beleggers in de Nieuwe Obligaties lenen geld aan de Emittent, die zich ertoe verbindt om op jaarbasis interest te betalen en de hoofdsom terug te betalen op de Eindvervaldag. In geval van faillissement of wanbetaling van de Emittent bestaat er een risico dat de beleggers de aan hen verschuldigde bedragen niet terugkrijgen en dat zij het geheel of een deel van hun belegging verliezen. De Nieuwe Obligaties zijn bestemd voor beleggers die in staat zijn om de interestvoeten te beoordelen in het licht van hun kennis en financiële ervaring. Elke beslissing om deel te nemen aan het Ruilbod en om te beleggen in de Nieuwe Obligaties moet gebaseerd zijn op alle informatie die het Prospectus bevat, met inbegrip van het deel “Risicofactoren” op pagina 27 e.v. (en opgenomen in de samenvatting op pagina 17 e.v ) en meer in het algemeen risicofactoren die de mogelijkheid van de Emittent om haar verplichtingen uit hoofde van de Nieuwe Obligaties na te komen zouden kunnen aantasten en risicofactoren die belangrijk zijn om de marktrisico’s verbonden aan de Nieuwe Obligaties te beoordelen. Inzonderheid wordt verwezen naar de risicofactoren “Macro‐economische factoren”, “Financieringsrisico”, “Risico gerelateerd aan het opstromen van cash vanuit de dochterondernemingen van de Vennootschap” en “Marktwaarde van de Nieuwe Obligaties”. Iets voor u? Productscore: Risicoprofiel cliënt: Dit product kan geschikt zijn voor u, afhankelijk van uw kennis en ervaring in financiële zaken, uw financiële draagkracht en uw beleggingsdoelstellingen. Bij voorkeur vanaf een dynamisch risicoprofiel. Vraag raad aan uw CBC‐adviseur. Kijk op www.cbc.be/profilderisque voor het volledige overzicht Deze productscore, ontwikkeld door KBC, houdt naast de beweeglijkheid in de van de risicoprofielen cliënten. markt ook rekening met andere invalshoeken zoals vooropgestelde terugbetaling van kapitaal, kredietwaardigheid, spreiding, blootstelling aan vreemde munten en liquiditeit. Meer informatie hierover vindt u onder “Productscore” verderop in dit document. 09/05/2014 P. 1/12 Obligatie
Over Agfa‐Gevaert NV De Agfa‐Gevaert groep (de “Agfa‐Gevaert Groep”) ontwikkelt, produceert en verdeelt een uitgebreid portfolio van analoge en digitale beeldvormingsystemen en IT‐oplossingen, voornamelijk voor de grafische industrie, de gezondheidszorgsector en ook voor specifieke industriële toepassingen. De hoofdzetel en de moedermaatschappij van de Agfa‐Gevaert Groep bevindt zich in Mortsel, België. De operationele activiteiten van de Agfa‐Gevaert Groep zijn onderverdeeld in drie onafhankelijke businessgroepen: Agfa Graphics, Agfa HealthCare en Agfa Specialty Products. Elk van deze businessgroepen heeft sterke marktposities, een duidelijk omlijnde strategie en volledige verantwoordelijkheid, bevoegdheid en aansprakelijkheid. Agfa’s grootste productie‐ en onderzoekscentra zijn gevestigd in België, de Verenigde Staten, Canada, Duitsland, Frankrijk, China en Brazilië. De Agfa‐Gevaert Groep is wereldwijd commercieel actief via eigen verkooporganisaties in meer dan 40 landen. In landen waar Agfa geen eigen verkooporganisatie heeft, wordt de markt door een netwerk van agenten en tussenpersonen bediend. Agfa Graphics Agfa Graphics biedt de grafische industrie geïntegreerde oplossingen voor drukvoorbereiding. Die oplossingen omvatten verbruiksgoederen, hardware, software en diensten voor productieworkflow‐, project‐ en kleurenbeheer. Met zijn computer‐to‐film‐ en computer‐to‐
plate‐technologie en zijn systemen voor het maken van digitale drukproeven heeft Agfa Graphics een wereldwijde commercieel en leiderspositie veroverd voor verpakkingsdrukwerk en op de krantenmarkt. Verder bouwt Agfa Graphics zijn positie in de digitale drukmarkten met inkjetapparatuur en de aanverwante software, verbruiksgoederen en hoogwaardige inkten voor de productie van onder meer bewegwijzering, uithangborden, posters, spandoeken, etiketten en verpakkingsmaterialen. Agfa HealthCare Agfa HealthCare levert systemen voor medische beeldvorming en IT‐systemen voor ziekenhuizen en zorgcentra over de hele wereld. De businessgroep is een toonaangevende speler op de markt van de medische beeldvorming. Met analoge, digitale en IT‐systemen voldoet Agfa HealthCare wereldwijd aan de eisen van gespecialiseerde clinici. Voorts heeft de businessgroep een sleutelrol op de markt van de ziekenhuisbrede IT‐systemen. Deze systemen integreren de administratieve, financiële en klinische workflows voor individuele ziekenhuizen en ziekenhuisgroepen. Vandaag biedt Agfa HealthCare aan zorgcentra in meer dan 100 landen toegang tot zijn vooruitstrevende technologieën en oplossingen, waaronder Clinical Information Systems (CIS) en Hospital Information Systems (HIS), Radiology Information Systems (RIS), Picture Archiving and Communication Systems (PACS), Imaging Data Centers, geavanceerde systemen voor het rapporteren van onderzoeksresultaten, cardiologiesystemen, systemen die het medische beslissingsproces ondersteunen, systemen voor geavanceerde klinische applicaties en gegevensopslag, systemen voor direct radiography (DR) en computed radiography (CR), klassieke röntgenfilmsystemen en contrastmedia. 09/05/2014 P. 2/12 Obligatie
Agfa Specialty Products Agfa Specialty Products biedt een brede waaier producten voor grote industriële klanten die niet tot de grafische en gezondheidszorgmarkten behoren. Enerzijds biedt de businessgroep klassieke filmgebaseerde producten aan zoals film voor niet‐destructief materiaalonderzoek, cinefilm, film voor luchtfotografie, microfilm en film voor de productie van gedrukte schakelingen (PCB’s). Anderzijds richt de businessgroep zich op veelbelovende groeimarkten met innovatieve oplossingen. Voorbeelden hiervan zijn synthetisch papier, geleidende polymeren, materialen voor de productie van beveiligde identiteitsdocumenten en membranen voor de productie van waterstof. De geauditeerde kerncijfers (geconsolideerd) van Agfa‐Gevaert NV (in miljoenen EUR) onder IFRS: Opbrengsten Winst uit bedrijfsactiviteiten Recurrente EBITDA Recurrente EBIT Netto kasstromen uit bedrijfsactiviteiten Eigen vermogen Netto financiële schuld Balanstotaal 31/12/2013 2.865 163 224 144 107 368 217 2.568 31/12/2012 3.091 96 225 139 32 169 291 2.830 (Bron: Agfa‐Gevaert NV) 09/05/2014 P. 3/12 Obligatie
Specificaties ISIN CODE EMITTENT RATINGS DOELSTELLING VAN HET RUILBOD ROL KBC BANK NV ROL CBC BANQUE NV RUILBOD BE0002213792
Agfa‐Gevaert NV, opgericht in België.
De Emittent en de Nieuwe Obligaties hebben geen kredietrating en de Emittent heeft niet de intentie een kredietrating aan te vragen voor zichzelf en/of de Nieuwe Obligaties op een later moment. Het Ruilbod heeft tot doel de Bestaande Obligaties die vervallen op 2 juni 2015 te herfinancieren door de uitgifte van de Nieuwe Obligaties die vervallen op 2 juni 2019. Dealer Manager Verdeler Het Ruilbod heeft betrekking op alle uitstaande Bestaande Obligaties, wat resulteert in een maximum uitgiftebedrag voor de Nieuwe Obligaties van EUR 189.000.000. De beslissing om in te gaan op het Ruilbod behoort enkel toe aan de houders van de Bestaande Obligaties. Voor elke ingebrachte Bestaande Obligatie met nominale waarde van EUR 1.000 ontvangt u één Nieuwe Obligatie, en voor elke ingebrachte Bestaande Obligatie met nominale waarde van EUR 10.000 ontvangt u tien Nieuwe Obligaties. De ingebrachte Bestaande Obligaties zullen worden geannuleerd. De Emittent heeft niet het recht over te gaan tot een verplichte aflossing of uitkoop van de Bestaande Obligaties. Door deelname aan het Ruilbod verlengen de houders van de Bestaande Obligaties hun blootstelling aan de Emittent met 4 jaar. De voorwaarden van de Bestaande Obligaties die niet ingeruild worden, blijven onveranderd en deze Bestaande Obligaties blijven genoteerd op de gereglementeerde markt van NYSE Euronext Brussels tot hun eindvervaldag, namelijk 2 juni 2015. De secundaire markt van de Bestaande Obligaties kan door de omruiling echter nog meer beperkt worden. WEZENLIJKE VERSCHILLEN TUSSEN DE VOORWAARDEN VAN DE BESTAANDE OBLIGATIES EN DE NIEUWE OBLIGATIES Eindvervaldag Initiële looptijd Bruto vaste interest Bestaande Obligaties 2 juni 2015 10 jaar 4,375% op jaarbasis, jaarlijks betaalbaar op 2 juni Vervroegde terugbetaling op vraag van de obligatiehouders Vervroegde terugbetaling op vraag van de Emittent Recht om vervroegde terugbetaling te eisen beperkt in geval van wanprestatie / Nieuwe Obligaties 2 juni 2019 5 jaar 5,35% op jaarbasis, jaarlijks betaalbaar op 2 juni, desgevallend te verhogen met een step‐up ten gevolge van (i) niet‐goedkeuring of niet‐
neerlegging van de controlewijzigingsbesluiten of (ii) het schenden van bepaalde financiële ratio’s Recht om terugbetaling te eisen in geval van wanprestatie en Controlewijziging De Emittent heeft het recht de Nieuwe Obligaties vervroegd terug te betalen (i) indien houders van Nieuwe Obligaties die ten minste 85% van het totale Nominale Bedrag van de Nieuwe Obligaties vertegenwoordigen hun recht om de vervroegde terugbetaling te eisen vermeld in geval van Controlewijziging hebben uitgeoefend of (ii) omwille van fiscale redenen. STATUUT EN VORM VAN DE NOTES COUPURES AANVAARDINGSPERIODE OMRUILDATUM EINDVERVALDAG De gedematerialiseerde Nieuwe Obligaties zijn directe, onvoorwaardelijke en niet‐
achtergestelde verbintenissen van de Emittent, zoals beschreven in het Prospectus. De Nieuwe Obligaties worden niet gewaarborgd. De Nieuwe Obligaties zijn enkel leverbaar op een effectenrekening, er is geen materiële levering mogelijk. EUR 1.000 De aanvaardingsperiode loopt van 9 mei 2014 tot en met 22 mei 2014 (16u). De aanvaarding dient te gebeuren door het naleven van de geijkte electronische procedures georganiseerd door Euroclear Bank SA/NV en Clearstream Banking, société anonyme, Luxembourg, of, indien niet beschikbaar, door het invullen van het “Aanvaardingsformulier”, opgenomen in de infobrief die aan alle houders van de Bestaande Obligaties wordt toegezonden en die tevens opgenomen is in de Prospectus. De houder van de Bestaande Obligaties die reeds aanvaard heeft, kan zijn aanvaarding intrekken tot het einde van de aanvaardingsperiode. 2 juni 2014 2 juni 2019 09/05/2014 P. 4/12 Obligatie
DOCUMENTATIE De Nieuwe Obligaties worden gedocumenteerd onder een Nederlandstalig prospectus dat goedgekeurd werd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten op 8 mei 2014 (het “Prospectus”), overeenkomstig artikel 19, §3 van de wet van 1 april 2007 betreffende de openbare overnamebiedingen. Het Prospectus samen met de Franstalige vertaling van de samenvatting zullen beschikbaar zijn op de website van de Emittent (www.agfa.com) en de website van CBC Banque SA (www.cbc.be), alsook gratis verkrijgbaar bij uw CBC‐bankkantoor en via de CBC‐Info Service (bereikbaar op het nummer 0800 920 20). Houders van de Bestaande Obligaties worden verzocht het Prospectus aandachtig te lezen en hun beslissing om in te gaan op het Ruilbod uitsluitend te baseren op de inhoud ervan en vooral op de inhoud van het hoofdstuk ’Risicofactoren’ en de memorie van antwoord opgenomen in bijlage aan het Prospectus. Opbrengst Nieuwe Obligaties
UITGIFTEPRIJS TERUGBETALING INTERESTBEDRAG MOTIVERING INTERESTBEDRAG VOORWAARDELIJKE STEP‐UP EN STEP‐DOWN VAN DE INTERESTVOET 100% per Coupure (theoretische waarde; aangezien het een ruilbod betreft, bestaat de tegenprestatie voor de Nieuwe Obligaties uit de opgegeven waarde van de Bestaande Obligaties die worden ingebracht in het Ruilbod). Op de Eindvervaldag heeft de belegger recht op terugbetaling van 100% van het belegde bedrag, namelijk EUR 1.000 per Coupure, behalve in geval van faillissement of wanbetaling van de Emittent. Coupon met vaste interestvoet van 5,35% bruto. De coupon van 5,35% bruto is de som van (i) 4,849% (de interestvoet, zoals gewaardeerd door de Emittent, die van toepassing zou zijn indien de Nieuwe Obligaties a pari op een stand‐alone basis (met uitsluiting van enige toepasselijke plaatsingscommissie) werden uitgegeven), (ii) 0,393% (de overdracht en spreiding over vijf jaar van de latente meerwaarde op de Bestaande Obligaties), en (iii) 0,108% (de aanmoedigingspremie, zoals vastgesteld door de Emittent, om houders van Bestaande Obligaties aan te moedigen om hun Bestaande Obligaties in te brengen in het Ruilbod). U vindt hierover meer informatie in het hoofdstuk ‘Voorwaarden van het ruilbod’ van de Prospectus. De interestvoet zal gewijzigd worden in geval van (i) niet‐goedkeuring of niet‐neerlegging van de Controlewijziging, of (ii) een Step‐Up Wijziging en/of Step‐Down Wijziging. (i) Niet‐goedkeuring of niet‐neerlegging van de Controlewijziging. Indien uiterlijk op 1 juni 2015 (i) de voorwaarde i.v.m. mogelijke vervroegde terugbetaling van de Nieuwe Obligaties in geval van Controlewijziging niet goedgekeurd is door de algemene aandeelhoudersvergadering van de Emittent (de “Controlewijziging Besluiten”) of (ii) de Controlewijziging Besluiten niet werden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen, dan zal de interestvoet van de Nieuwe Obligaties verhoogd worden met 0,50% per jaar (bruto) vanaf de interestperiode die start in 2015 tot de laatste dag van de interestperiode gedurende dewelke de voorwaarden beschreven in (i) en (ii) hierboven vervuld worden. Een Controlewijziging doet zich voor wanneer een persoon of groep van personen in onderling overleg handelend de controle verwerft over de Emittent, waarbij “controle” betekent (i) de bevoegdheid om (op grond van eigendom van aandelen, volmacht, lastgeving of anderszins) meer dan 50% van het maximum aantal stemrechten die kunnen worden uitgeoefend op een algemene vergadering van de Emittent uit te oefenen; of de meerderheid van de bestuurders of andere gelijkwaardige functionarissen van de Emittent te benoemen of te ontslaan; en/of (ii) het aanhouden van meer dan 50% van de gewone aandelen van de Emittent. (ii) Step‐Up Wijziging en Step‐Down Wijziging. De interestvoet wordt verhoogd met 0,50% per jaar (bruto) indien een of meerdere Step‐Up Wijzigingen zich voordoen. De verhoging van de interestvoet is van kracht vanaf (en met inbegrip van) de eerste Interestbetaaldatum volgend op de datum waarop een Step‐Up Wijziging zich heeft voorgedaan. De interestvoet wordt niet vermeerderd indien er zich na een Step‐Up Wijziging een Step‐Down Wijziging voordoet in dezelfde jaarlijkse interestperiode. Een “Step‐Up Wijziging” doet zich voor wanneer uit de meest recente conformiteitsverklaring blijkt dat: (a) de ratio tussen de EBITDA (zoals gedefinieerd in het Prospectus) en de Netto Interestkosten (zoals gedefinieerd in het Prospectus) met betrekking tot enige relevante periode kleiner is dan 4,75:1; of (b) de ratio tussen de Netto Financiële Schuld (zoals gedefinieerd in het Prospectus) en de EBITDA met betrekking tot enige relevante periode groter is dan 3,25:1. De bedoeling van de Step‐Up Wijziging bestaat erin de belegger een verhoogde vergoeding te geven indien het risico verbonden aan de Nieuwe Obligaties groter wordt. 09/05/2014 P. 5/12 Obligatie
De interestvoet wordt terug verminderd met 0,50% wanneer de desbetreffende ratio opnieuw in acht wordt genomen (Step‐Down Wijziging zoals gedefinieerd in het Prospectus) vanaf (en met inbegrip van) de eerste Interestbetaaldatum volgend op de datum waarop een Step‐Down Wijziging zich heeft voorgedaan. De interestvoet wordt niet verminderd indien er zich na een Step‐Down Wijziging een Step‐Up Wijziging voordoet in dezelfde interestperiode. Meer info hierover vindt u in het hoofdstuk ‘Voorwaarden van de Nieuwe Obligaties’ van het Prospectus. INTERESTBETAALDATUM De coupon is betaalbaar op 2 juni van elk jaar tot en met de Eindvervaldag, en voor het eerst op 2 juni 2015. ACTUARIEEL RENDEMENT 3,633%. Dit rendement is berekend voor natuurlijke personen gedomicilieerd in België NA ROERENDE (rekening houdend met de afhouding van roerende voorheffing van 25%) vanuit econonomisch VOORHEFFING oogpunt op basis van een referentiemarktprijs van de Bestaande Obligaties van 101,708% op 8 mei 2014, een uitgifte van de Nieuwe Obligaties op de Omruildatum en in de veronderstelling dat de Nieuwe Obligaties zullen worden aangehouden vanaf de Omruildatum tot de Eindvervaldag wanneer ze aan 100% per Coupure zullen worden terugbetaald. Dit geeft geen indicatie van enig rendement in de toekomst indien de Nieuwe Obligaties niet tot de Eindvervaldag worden aangehouden.
VERVROEGDE Vervroegde terugbetaling op vraag van de obligatiehouders is mogelijk naar aanleiding van (i) TERUGBETALING OP VRAAG een Controlewijziging en (ii) Wanpresatie. VAN DE (i) Controlewijziging. De houders van Nieuwe Obligaties hebben het recht een vervroegde OBLIGATIEHOUDERS terugbetaling van de Nieuwe Obligaties te eisen wanneer een Controlewijziging zich voordoet. Ze kunnen dit doen door middel van een kennisgeving aan de Emittent met kopie aan de Agent, KBC Bank NV.
(ii) Wanprestatie. De Nieuwe Obligaties kunnen naar aanleiding van een Wanprestatie (zoals gedefinieerd in het Prospectus) van de Emittent vervroegd worden terugbetaald op vraag van de houders van de Nieuwe Obligaties. Meer info hierover vindt u in het hoofdstuk ‘Voorwaarden van de Nieuwe Obligaties’ van het Prospectus. VERVROEGDE Vervroegde terugbetaling op vraag van de Emittent is mogelijk (i) naar aanleiding van een TERUGBETALING OP VRAAG Controlewijziging en (ii) om fiscale redenen. VAN DE EMITTENT (i) Controlewijziging. Indien als gevolg van een Controlewijziging minstens 85% van het uitgiftebedrag van de Nieuwe Obligaties ter vervroegde terugbetaling is aangeboden, mag de Emittent beslissen om alle uitstaande Nieuwe Obligaties vervroegd terug te betalen. (ii) Fiscale redenen. Indien de Emittent verplicht wordt om bijkomstige bedragen te betalen met betrekking tot de hoofdsom en interest onder de Nieuwe Obligaties ten gevolge van een wijziging in de Belgische fiscaliteit die niet op redelijke wijze kan vermeden worden, mag de Emittent beslissen om alle uitstaande Nieuwe Obligaties vervroegd terug te betalen. VERVROEGDE Bij een vervroegde terugbetaling hebben houders van Nieuwe Obligaties steeds recht op TERUGBETALING minimum 100% per Coupure, namelijk EUR 1.000 per Coupure, alsook de verworven onbetaalde interesten. De voorwaarden en de praktische modaliteiten betreffende de mogelijkheden tot vervroegde terugbetaling zijn beschreven onder ‘Voorwaarden van de Nieuwe Obligaties’ in het Prospectus. Risico VOORNAAMSTE RISICO’S VERBONDEN AAN DE EMITTENT 

Macro‐economische factoren. Het huidig economisch klimaat in Europa kan negatieve gevolgen hebben op de koopkracht van de consumenten op de markt en kan dus negatieve gevolgen hebben voor de inkomsten van de Agfa‐Gevaert Groep, de groeistrategie van de Agfa‐Gevaert Groep en haar mogelijkheid om prijzen voor de producten te behouden of te verhogen. De Agfa‐Gevaert Groep is actief in zeer dynamische en concurrentiële markten met aanzienlijke druk op de prijzen. De Agfa‐Gevaert Groep wordt in meer of mindere mate geconfronteerd met markt‐ en concurrentierisico’s. Alle activiteiten van de Agfa‐Gevaert Groep kunnen onderhevig zijn aan prijserosie. De markten waarin de Agfa‐Gevaert Groep actief is, zijn zeer competitief en de Agfa‐Gevaert Groep kan te kampen hebben met agressieve prijsconcurrentie voor al haar producten en diensten van tal van bedrijven over gans de wereld. Veel van de concurrenten van de Agfa‐Gevaert Groep haar grote, bekende bedrijven met aanzienlijke financiële, technische en menselijke middelen en met sterke merknamen. Deze concurrenten kunnen, bijvoorbeeld, sneller of beter reageren dan de Agfa‐Gevaert Groep op nieuwe of ontwikkelende technologieën, veranderingen in 09/05/2014 P. 6/12 Obligatie




de noden van klanten, ontwikkelingen op vlak van leveranciers, of een wijziging in de sector. Zij kunnen eveneens grotere en meer effectieve middelen besteden aan de ontwikkeling, promotie, verkoop en dienst‐na‐verkoop van hun producten en diensten dan de Agfa‐Gevaert Groep. Fluctuerende grondstofprijzen en/of het niet verkrijgen van de benodigde grondstoffen. Het grondstoffenrisico voor de Agfa‐Gevaert Groep is geconcentreerd rond de grondstoffen zilver en aluminium. Fluctuerende grondstofprijzen en/of het niet tijdig verkrijgen van de benodigde grondstoffen in overeenstemming met de afgesproken kwaliteitsspecificaties zou de activiteiten, het bedrijfsresultaat en de financiële toestand van de Agfa‐Gevaert Groep negatief kunnen beïnvloeden. Het grondstoffenrisico voor de Agfa‐Gevaert Groep, zijnde het risico dat de toekomstige kasstromen en resultaten schommelen tengevolge van veranderende materiaalprijzen, hangt nauw samen met andere factoren zoals de concurrentiepositie van de Agfa‐Gevaert Groep en relaties met klanten en leveranciers. De operationele en financiële flexibiliteit van de Agfa‐Gevaert Groep wordt beperkt door haar Senior Kredietovereenkomst. De Agfa‐Gevaert Groep heeft op 31 mei 2011 een EUR 445.000.000 kredietovereenkomst (facility agreement) gesloten tussen de Emittent, de dochtervennootschappen van de Emittent die daarin opgenomen zijn als kredietnemers (borrowers) en originele garantieverstrekkers (original guarantors), BNP Paribas Fortis NV, ING Belgium NV en KBC Bank NV als “Arrangers” (zoals daarin gedefinieerd), de financiële instellingen die daarin opgenomen zijn als kredietverstrekkers (lenders) en KBC Bank NV als “Agent” (zoals daarin gedefinieerd) (dergelijke overeenkomst zoals van tijd tot tijd gewijzigd en/of aangevuld en/of herzien) (de “Senior Kredietovereenkomst”). De Senior Kredietovereenkomst (waaronder geen bedrag uitstaande was op 31 december 2013) loopt tot 31 mei 2016 en bevat een zgn. “leverage ratio” (zijnde de verhouding tussen de netto financiële schuld van de Agfa‐Gevaert Groep en de geconsolideerde EBITDA van de Agfa‐Gevaert Groep) alsook een zgn. “interest cover ratio” (zijnde de verhouding tussen de geconsolideerde EBITDA van de Agfa‐Gevaert Groep en de netto interestkosten van de Agfa‐Gevaert Groep met betrekking tot een periode van een jaar). De leverage ratio van de Agfa‐Gevaert Groep bedroeg 1,29 op 31 december 2012 en 0,97 op 31 december 2013. De Senior Kredietovereenkomst bevat eveneens een negatieve zekerheidsclausule (“negative pledge”). Dergelijke bedingen leggen operationele en financiële beperkingen op aan de Agfa‐Gevaert Groep en beperken of verbieden in sommige opzichten, onder andere, de mogelijkheid voor de Agfa‐Gevaert Groep om verdere schulden aan te gaan of zekerheden toe te kennen en, bijgevolg, om te beleggen zonder de toestemming van haar kredietverstrekkers. Financieringsrisico. Het financieringsrisico is het risico dat de Agfa‐Gevaert Groep geen toegang zal hebben tot fondsen nodig om in haar noden te voorzien of haar schuldfinancieringen te herfinancieren op hun vervaldatum. De Bestaande Obligaties die niet worden ingebracht in het Ruilbod en de Senior Kredietovereenkomst komen te vervallen vóór de vervaldatum van de Nieuwe Obligaties op respectievelijk 2 juni 2015 en 31 mei 2016. Hoewel de Agfa‐Gevaert Groep steeds werkt aan een grotere diversificatie van haar financieringsbronnen is er geen garantie dat (her)financiering, indien nodig, beschikbaar zal zijn of beschikbaar zal zijn tegen aantrekkelijke voorwaarden. Bovendien kan elke schuldfinanciering, indien beschikbaar, overeenkomsten bevatten die de vrijheid van de Agfa‐Gevaert Groep om zaken te doen beperken. Indien de Agfa‐Gevaert Groep niet in staat is om schuldfinanciering te verkrijgen tegen gunstige voorwaarden wanneer nodig, kunnen de activiteiten, de inkomsten, de financiële toestand en het vermogen van de Agfa‐Gevaert Groep om zijn financiële verplichtingen in het kader van de Nieuwe Obligaties na te komen aanzienlijk negatief worden beïnvloed.
Risico gerelateerd aan het opstromen van cash vanuit de dochterondernemingen van de Emittent. Niettegenstaande de Emittent zelf operationele activiteiten heeft, is het ook een holdingmaatschappij met als belangrijkste activiteit het houden en het beheer van participaties in de Agfa‐Gevaert Groep. De belangrijkste bron van instromen van kasmiddelen van de Emittent is afkomstig van de bedrijfsactiviteiten van de Agfa‐Gevaert Groep. Bijgevolg zal het vermogen van de Emittent om haar financiële verplichtingen in het kader van de Nieuwe Obligaties te vervullen, in grote mate afhankelijk zijn van de mogelijkheid van haar operationele dochterondernemingen om voldoende kasstromen te generen en uit te keren aan de Emittent via dividenden, intra groepvorderingen en andere betalingen. Indien de dochterondernemingen van de Emittent zich in de onmogelijkheid 09/05/2014 P. 7/12 Obligatie
VOORNAAMSTE RISICO’S VERBONDEN AAN HET RUILBOD EN DE NIEUWE OBLIGATIES 




bevinden om dergelijke uitkeringen aan de Emittent te verrichten, zou dit negatieve gevolgen kunnen hebben voor het vermogen van de Emittent om haar financiële verplichtingen in het kader van de Nieuwe Obligaties te vervullen.
Het is mogelijk dat de Nieuwe Obligaties geen geschikte belegging zijn voor elke belegger. Elke potentiële deelnemer aan het Ruilbod moet op basis van zijn eigen omstandigheden bepalen of de belegging voor hem geschikt is. Meer bepaald dient elke potentiële belegger over voldoende kennis en ervaring te beschikken om een zinvolle evaluatie uit te voeren van de Nieuwe Obligaties, de verdiensten en de risico’s van een deelname aan het Ruilbod en een belegging in de Nieuwe Obligaties, en de informatie die in het Prospectus of de toepasselijke bijlagen is vervat of opgenomen door verwijzing. De mogelijkheid bestaat dat de Emittent niet in staat is de Nieuwe Obligaties terug te betalen. Het zou kunnen dat de Emittent de Nieuwe Obligaties niet kan terugbetalen op de Eindvervaldag. De Emittent kan ook verplicht worden om alle of een deel van de Nieuwe Obligaties terug te betalen in een geval van een wanprestatie. Indien de houders van Nieuwe Obligaties de Emittent zouden verzoeken hun Nieuwe Obligaties terug te betalen naar aanleiding van een wanprestatie, kan de Emittent niet garanderen dat hij zich in de mogelijkheid zal bevinden om het vereiste bedrag volledig te betalen. De mogelijkheid van de Emittent om de Nieuwe Obligaties terug te betalen, zal afhankelijk zijn van zijn financiële toestand (waaronder haar kasmiddelenpositie die voortvloeit uit haar mogelijkheid om inkomsten en dividenden van haar dochtervennootschappen te verkrijgen) ten tijde van het verzoek tot terugbetaling, en kan beperkt worden door de wet, door de voorwaarden van haar overige schulden en door de overeenkomsten die hij kan gesloten hebben op of vóór dergelijke datum, die zijn bestaande of toekomstige schulden kunnen vervangen, aanvullen of wijzigen. De onmogelijkheid van de Emittent om de Nieuwe Obligaties terug te betalen, kan resulteren in een wanprestatie krachtens de voorwaarden van andere uitstaande schulden. Er is geen actieve handelsmarkt voor de Nieuwe Obligaties. Er werd een aanvraag ingediend om de Nieuwe Obligaties tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van NYSE Euronext Brussels toe te laten. De Nieuwe Obligaties zijn echter nieuwe effecten die mogelijk niet in ruime mate beschikbaar zijn en waarvoor er momenteel geen actieve handelsmarkt bestaat. Als de Nieuwe Obligaties na hun aanvankelijke uitgifte worden verhandeld, gebeurt dit mogelijk met een korting ten opzichte van hun uitgifteprijs, afhankelijk van de geldende rentevoeten, de markt voor vergelijkbare effecten, de algemene economische omstandigheden en de financiële toestand van de Emittent. Er kan niet worden gegarandeerd dat er zich een actieve handelsmarkt zal ontwikkelen. Bestaande Obligaties die niet via een effectenrekening worden aangehouden, kunnen slechts aan het Ruilbod deelnemen indien ze voorafgaandelijk hun Bestaande Obligaties laten opnemen op een effectenrekening. Bestaande Obligaties die niet via een effectenrekening worden aangehouden, kunnen slechts aan het Ruilbod deelnemen indien ze voorafgaandelijk hun Bestaande Obligaties laten opnemen op een effectenrekening. Ten dien einde dienen ze contact op te nemen met de Vennootschap of de betaalagent van de Bestaande Obligaties (zijnde KBL European Private Bankers S.A.) met het oog op de afgifte van hun effecten aan toonder, de opname daarvan op een effectenrekening en de naleving van de daarvoor geijkte elektronische procedures georganiseerd door Euroclear Bank SA/NV of Clearstream Banking, société anonyme, Luxembourg, of indien niet beschikbaar, het invullen van het Aanvaardingsformulier. Er kunnen geen garanties worden gegeven dat dergelijk proces tijdig kan worden afgerond zodanig dat dergelijke houders in staat zouden zijn om effectief deel te nemen aan het Ruilbod. De Nieuwe Obligaties kunnen vóór de Vervaldatum worden terugbetaald. De Vennootschap kan de Nieuwe Obligaties in de volgende omstandigheden terugbetalen: (i)
Mits goedkeuring door de aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, kan elke houder van Nieuwe Obligaties de Vennootschap vragen om alle of een deel van de Nieuwe Obligaties die door hem worden gehouden, terug te kopen wanneer die houder van de Nieuwe Obligaties zijn putoptie uitoefent na een wijziging van controle. Als de putoptie wordt uitgeoefend door houders van de Nieuwe Obligaties die 85% of meer van de totale hoofdsom van de Nieuwe Obligaties houden, dan kan de Vennootschap alle Nieuwe Obligaties terugkopen. (ii)
Indien zich een Wanprestatie voordoet, dan kan een Nieuwe Obligatie, door middel van een door de obligatiehouder gegeven schriftelijk bericht aan de 09/05/2014 P. 8/12 Obligatie

Vennootschap direct opeisbaar en betaalbaar worden verklaard. De wanprestatiegebeurtenissen van toepassing op de Nieuwe Obligaties zijn als volgt: niet‐betaling, inbreuk op andere bepalingen, overeenkomsten of verplichtingen, wanprestatie met betrekking tot andere schulden (cross default), stopzetting van de activiteiten, tenuitvoerlegging, uitwinning van zekerheden, insolventie, vereffening, onwettigheid, stopzetting van de notering en vergelijkbare gebeurtenissen. (iii)
Als de Vennootschap verplicht zou worden de bedragen die betaalbaar zijn over Nieuwe Obligaties te verhogen vanwege nieuwe belastingvoorschriften of een wijziging in de toepassing of officiële interpretatie van belastingvoorschriften, en als een dergelijke verhoging niet kan worden vermeden, dan kan de Vennootschap alle Nieuwe Obligaties terugkopen. Behoudens een vervroegde terugbetaling wegens een controlewijzing, in geval van vervroegde terugbetaling om fiscale redenen of wegens het zich voordoen van een Wanprestatie, zal het bedrag van de vervroegde terugbetaling gelijk zijn is aan het nominale bedrag van de betrokken Nieuwe Obligatie en de aangegroeide rente van de betrokken Nieuwe Obligatie sinds de laatste interestbetalingsdatum. In dergelijke omstandigheden is het mogelijk dat een deelnemer aan het Ruilbod niet in staat is om eventuele betalingsopbrengsten te herinvesteren tegen een opbrengst die vergelijkbaar is met die van de Nieuwe Obligaties. Naast de gevallen van vervroegde terugbetaling wegens een controlewijzing, om fiscale redenen of wegens het zich voordoen van ene Wanprestatie, mag de Vennootschap te allen tijde Nieuwe Obligaties aankopen op de open markt of anders en aan welke prijs dan ook. De Nieuwe Obligaties kunnen vervroegd worden terugbetaald in geval van een Controlewijziging. De Voorwaarden van de Nieuwe Obligaties bevatten een putoptie in geval van een wijziging van controle van de Vennootschap. Bijgevolg heeft elke houder van Nieuwe Obligaties het recht om te eisen dat de Vennootschap alle of een deel van de Nieuwe Obligaties van die houder, terugkoopt tegen het Put Terugbetalingsbedrag ingeval er zich een controlewijziging voordoet in overeenstemming met de Voorwaarden van de Nieuwe Obligaties. Indien een dergelijke putoptie bij een controlewijziging wordt uitgeoefend door houders van ten minste 85% van de totale hoofdsom van de uitgifte van de Nieuwe Obligaties, dan kan de Vennootschap naar zijn keuze alle (maar niet slechts een deel van de) uitstaande Nieuwe Obligaties terugbetalen. Houders van Nieuwe Obligaties dienen zich er echter van bewust te zijn dat, ingeval (i) houders van 85% of meer van de totale hoofdsom van de uitgifte hun optie in het kader van de Voorwaarden van de Nieuwe Obligaties uitoefenen, maar de Vennootschap niet opteert om de resterende uitstaande Nieuwe Obligaties terug te betalen, of (ii) houders van een aanzienlijk deel, maar minder dan 85% van de totale hoofdsom van de uitgifte hun optie in het kader van de Voorwaarden van de Nieuwe Obligaties uitoefenen, Nieuwe Obligaties waarvoor de Controlewijziging Put niet is uitgeoefend, mogelijk illiquide en moeilijk te verhandelen zullen zijn. De houders van Nieuwe Obligaties die beslissen om de Controlewijziging Put uit te oefenen, dienen dit te doen via de bank of een andere Financiële Tussenpersoon (in voorkomend geval) via welke zij de Nieuwe Obligaties houden, en er wordt hen geadviseerd om te controleren of die Financiële Tussenpersoon de ontvangst van instructies en Kennisgevingen van Uitoefening van de Controlewijziging Put zou vereisen opdat een dergelijke uitoefening van kracht zou worden. De vergoedingen en/of kosten van de betreffende Financiële Tussenpersoon zullen in voorkomend geval worden betaald door de betreffende houders van Nieuwe Obligaties. Eenmaal afgeleverd is een Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put onherroepelijk en zullen de houders van Nieuwe Obligaties zich er in de Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put toe moeten verbinden om de betrokken Nieuwe Obligaties niet te verkopen of over te dragen tot de relevante Controlewijziging Put Datum. Houders van Nieuwe Obligaties dienen zich echter bewust te zijn van het feit dat de uitoefening door één van hen van de putoptie als gevolg van het zich voordoen van een Controlewijziging onder Belgisch recht enkel uitwerking zal hebben indien, vóór de vroegste datum van (a) de mededeling door de FSMA aan de Vennootschap van het feit dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap of, (b) het zich voordoen van een Controlewijziging, de algemene 09/05/2014 P. 9/12 Obligatie
VERKOOPSBEPERKINGEN MEER INFO vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap de bepalingen van Voorwaarde 4.3 (Terugbetaling in geval van Controlewijziging) van de Nieuwe Obligaties heeft goedgekeurd en dergelijke besluiten werden neergelegd ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel. Er is geen garantie dat dergelijke goedkeuring zal worden gegeven.  Marktwaarde van de Nieuwe Obligaties. De waarde van de Nieuwe Obligaties kan worden beïnvloed door de kredietwaardigheid van de Emittent en een aantal andere factoren, zoals de marktrente en de obligatierente en de resterende tijd tot de Eindvervaldag en meer in het algemeen alle economische, financiële en politieke gebeurtenissen in een land, inclusief factoren die in het algemeen een invloed hebben op de kapitaalmarkten en de markt waarop de Nieuwe Obligaties worden verhandeld. De prijs waartegen een houder van Nieuwe Obligaties de Nieuwe Obligaties vóór de vervaldatum zal kunnen verkopen, kan – mogelijk aanzienlijk – lager liggen dan de uitgifteprijs of de aankoopprijs die door die koper is betaald.  De Nieuwe Obligaties zijn niet‐gewaarborgde verbintenissen die van geen enkele garantie genieten. Het recht van de houders van Nieuwe Obligaties op betaling onder de Nieuwe Obligaties is niet gewaarborgd en zal daadwerkelijk zijn achtergesteld aan elke gewaarborgde schuld van de Emittent, die de Emittent kan aangaan krachtens en zonder afbreuk te doen aan de voorwaarden uiteengezet in Voorwaarde 2 (Negatieve Zekerheid) van de Nieuwe Obligaties. Bovendien zijn de Nieuwe Obligaties als niet‐gewaarborgde verbintenissen structureel achtergesteld aan de schulden van de dochtervennootschappen van de Emittent, die als holdingmaatschappij in grote mate afhankelijk is van uitkeringen van zijn dochtervennootschappen van de Agfa‐Gevaert Groep. In geval van vereffening, ontbinding, reorganisatie, faillissement of een soortgelijke insolventieprocedure, al dan niet vrijwillig, die een invloed heeft op de Emittent, zullen de houders van gewaarborgde schulden recht hebben op betaling uit de activa die dienen tot zekerheid van dergelijke schulden vooraleer deze activa kunnen worden gebruikt voor betalingen onder de Nieuwe Obligaties en andere niet‐
gewaarborgde schulden.  Potentiële belangenconflicten. Potentiële beleggers dienen zich ervan bewust te zijn dat de Emittent betrokken is bij een algemene zakelijke relatie en/of bij specifieke transacties (inclusief, maar niet beperkt tot lang‐ of kortlopende financieringsfaciliteiten) met KBC Bank NV in haar hoedanigheid als Agent en Dealer Manager (en in voorkomend geval haar respectieve gelieerde ondernemingen) en dat de belangenconflicten van KBC Bank NV (en/of een gelieerde onderneming) tegengesteld zouden kunnen zijn aan die van de houders van Nieuwe Obligaties. De voorwaarden van dergelijke specifieke transacties zijn mogelijk gunstiger voor de KBC Bank NV in haar hoedanigheid als Dealer Manager dan de voorwaarden van de Nieuwe Obligaties. Als KBC Bank NV in haar hoedanigheid als Dealer Manager (of enige van haar eventuele gelieerde ondernemingen) een crediteur van de Emittent is, dan is zij geenszins verplicht om bij haar handelingen als crediteur rekening te houden met de belangen van de houders van de Nieuwe Obligaties. Potentiële beleggers dienen zich eveneens bewust te zijn van het feit dat KBC Bank NV in haar hoedanigheid als Agent en de Dealer Manager (en in voorkomend geval haar respectieve gelieerde ondernemingen) van tijd tot tijd schuldbewijzen, aandelen of/en andere financiële instrumenten van de Emittent kunnen houden.
Er werd geen actie ondernomen en er zal ook geen actie ondernomen worden om het Ruilbod of de openbare aanbieding van de Nieuwe Obligaties toe te staan in andere jurisdicties dan België. Het verdelen van het Prospectus kan in bepaalde jurisdicties (andere dan België) aan wettelijke beperkingen onderworpen zijn. Het Prospectus is zo opgesteld dat het Ruilbod in enige lidstaat van de Europese Economische ruimte (andere dan België) die de Prospectusrichtlijn heeft geïmplementeerd, enkel gericht zal zijn aan personen die beschouwd worden als “gekwalificeerde beleggers” in de zin van artikel 3(2)(a) van de Prospectusrichtlijn, zoals geïmplementeerd door de relevante lidstaat. Er is geen toelating voor een aanbieding in Canada, Japan of de Verenigde Staten. Beleggers die gedetailleerde informatie wensen over de risicofactoren en over de verkoopsbeperkingen, dienen aandachtig het Prospectus te lezen, in het bijzonder het hoofdstuk ‘Risicofactoren’ en het hoofdstuk ‘Het Ruilbod en Aanbod van Nieuwe Obligaties’. Productscore 09/05/2014 P. 10/12 Obligatie
PRODUCTSCORE 5 op een schaal van 1 (laag risico) tot 7 (hoog risico).
Belangrijke factoren die hebben geleid tot deze productscore: ‐ Kredietwaardigheid: de belegger draagt een kredietrisico op Agfa‐Gevaert NV (KBC Bank NV schat de kredietwaardigheid van Agfa‐Gevaert NV op datum van dit document lager in dan het geval was op datum van de uitgifte van de Bestaande Obligaties) Als de inschatting van de determinanten wijzigt door omstandigheden in de markt, kan ook de productscore wijzigen. Beleggers zullen via de gebruikelijke communicatiekanalen op de hoogte gebracht worden van een wijziging van het risicoprofiel (productscore 1 stemt overeen met een zeer defensief risicoprofiel, productscore 2‐3 met een defensief, productscore 4‐5 met een dynamisch en productscore 6‐7 met een zeer dynamisch risicoprofiel). Kijk voor meer uitleg en achtergrond over de verschillende determinanten van de productscores op: http://www.cbc.be/scoreproduit Kosten PLAATSINGSCOMMISSIE BEWAARLOON FINANCIËLE DIENST MAKELAARSVERGOEDING KOSTEN VERBONDEN AAN TOONDER EFFECTEN TARIEVENKAART 1,50% per Coupure, betaald aan de Dealer Manager en gedragen door de Emittent. Aan de omruiling bij CBC Banque SA zijn er geen kosten verbonden voor de beleggers die hun Bestaande Obligaties houden op een CBC‐effectenrekening. Beleggers die Bestaande Obligaties houden bij een andere financiële instelling worden verzocht zich te informeren over de eventuele kosten. Kosten voor bewaring van de Nieuwe Obligaties op een effectenrekening: ten laste van de belegger (zie Tarievenkaart). Gratis bij CBC Banque SA (zie Tarievenkaart).
Bij het verkopen van de Nieuwe Obligatie voor de Eindvervaldag (op de secundaire markt) zal er een makelaarsvergoeding verschuldigd zijn (zie Tarievenkaart). Indien de belegger zijn Bestaande Obligaties niet aanhoudt op een effectenrekening, bedraagt de kost van omzetting op een effectenrekening EUR 25 ten laste van de belegger (zie Tarievenkaart). Alle tarieven van toepassing bij CBC Banque SA zijn te raadplegen via https://multimediafiles.kbcgroup.eu/ng/PUBLISHED/CBC/PDF/Tarif_des_principales_operatio
ns_sur_titres.pdf Liquiditeit NOTERING SECUNDAIRE MARKT Er werd een aanvraag ingediend bij NYSE Euronext Brussels om de Nieuwe Obligaties te noteren en toe te laten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van NYSE Euronext Brussels (www.nyx.com). De secundaire markt zal waarschijnlijk beperkt of weinig liquide zijn. Zoals hierboven gespecificeerd onder “Voornaamste risico’s verbonden aan het Ruilbod en de Nieuwe Obligaties”, is er geen enkele waarborg dat er zich een actieve markt zal ontwikkelen voor de verhandeling van de Nieuwe Obligaties. De obligatiehouder kan zijn belegging in de Nieuwe Obligaties voor de Eindvervaldag verkopen aan de prijs bepaald door CBC Banque SA die als tegenpartij kan optreden (en waarop beurstaks verschuldigd is) en moet dus rekening houden met een eventuele minwaarde. De minwaarde kan veroorzaakt worden door bepaalde parameters (zoals onder meer de evolutie van de marktrentes, de perceptie van de kredietwaardigheid van de Emittent en de volatiliteit op de markten). Algemeen kan men verwachten dat de marktprijs van de Obligaties daalt in geval van een stijging van de intrestvoeten. Beleggers kunnen de prijs van de Obligaties consulteren in hun effectenrekening of opvragen in elk CBC‐bankkantoor. CBC Banque SA verbindt er zich niet toe om de Obligaties systematisch terug te kopen. Fiscaliteit ALGEMEEN FISCAAL REGIME IN BELGIË De fiscale behandeling hangt af van uw individuele omstandigheden en kan in de toekomst wijzigen. De algemene bepalingen zijn opgenomen in het Prospectus. De omruiling van Bestaande Obligaties tegen Nieuwe Obligaties zal niet onderworpen zijn aan de Belgische roerende voorheffing, noch aan de taks op beursverrichtingen. De inkomsten, voortvloeiend uit de Nieuwe Obligaties, die in België geïnd worden, zijn thans (d.i. op datum van de productfiche) onderhevig aan een roerende voorheffing van 25% op het 09/05/2014 P. 11/12 Obligatie
brutobedrag. De roerende voorheffing vormt een bevrijdende belasting voor Belgische natuurlijke personen, wat betekent dat het niet nodig is om inkomsten voortvloeiend uit de Nieuwe Obligaties aan te geven in de jaarlijkse belastingaangifte. Sommige beleggers komen evenwel onder bepaalde voorwaarden in aanmerking voor een vrijstelling. INFORMATIE‐UITWISSELING De Nieuwe Obligaties vallen onder het toepassingsgebied van de Europese Spaarrichtlijn 2003/48/EG. Op basis van deze richtlijn zal de Belgische uitbetalende instantie, die de inkomsten van de Nieuwe Obligaties (zoals bepaald in de Europese Spaarrichtlijn) betaalt aan een natuurlijke persoon (uiteindelijke gerechtigde) woonachtig in een andere lidstaat (of van één van de afhankelijke en geassocieerde gebieden), over deze rentebetalingen rapporteren aan de Belgische overheid. De Belgische overheid zal vervolgens de informatie uitwisselen met de overheid van de woonstaat van de uiteindelijke gerechtigde. TAKS OP Taks op de beursverrichtingen bij aan‐ of verkoop op de secundaire markt, indien dergelijke BEURSVERRICHTINGEN verrichting in België wordt aangegaan of uitgevoerd: 0,09% met een maximumbedrag van EUR 650. Lexicon
Kijk zeker op www.cbc.be/lexique voor het volledige overzicht van financieel‐economische termen. Deze productfiche bevat enkel marketinginformatie. Ze bevat geen beleggingsadvies of onderzoek op beleggingsgebied, maar enkel een samenvatting van de kenmerken van het product. De informatie is geldig op de datum van de productfiche maar kan wijzigen in de toekomst. Indien deze informatie zou wijzigen vóór de definitieve afsluiting van de aanvaardingsperiode van het bod, zal CBC Banque SA de belegger hiervan op de hoogte brengen. Uitgebreide informatie over dit product, de voorwaarden en de verbonden risico’s is te vinden in het Prospectus en in de brochure “Beleggingsvormen: sterke en zwakke punten”. U kunt deze informatie verkrijgen via uw CBC‐bankkantoor of bekijken op www.cbc.be. Deze productfiche is onderworpen aan het Belgische recht en aan de uitsluitende rechtsmacht van de Belgische rechtbanken. Verantwoordelijke uitgever: CBC Banque SA, Grote Markt 5, 1000 Brussel, België, BTW BE 403 211 380, RPR Brussel. 09/05/2014 P. 12/12

Download Report