弊社デューデリジェンスの対象範囲デューデリジェンス（以下DD)の種類と範囲 DDの種類対象範囲実施目的主な対応企業財務DD 財務三表 • 財務の健全性、安全性、ならびに安定的な収益力を見極めること • 財務リスクを明らかにすること会計事務所会計系ファーム • 事業概要を整理し、事業構造、収益構造を明らかにすること • 将来の収益ポテンシャルを見極めること戦略系ファーム会計系ファームビジネスDD P/L中心 − 市場性、競争優位性を明らかにし、売上ポテンシャルを推し量る − 内部コスト構造を把握し、利益ポテンシャルを推し量る • (M&Aの場合)統合シナジーや統合リスクを明らかにすること（技術DD）技術にかかる部分法務DD 各種法令・商習慣、契約関連など知財DD 知的財産権にかかる部分人事DD システムDD 弊社のDD スコープ • 多くは実施されず、ビジネスＤＤの一部に内包されるに留まる（知財の収益力に関する部分） • 法的リスクを明らかにすること法律事務所 • 主として知財権の侵害による訴訟リスクの回避目的にとどまり、法務DDに兼ねることが多い • 知財活用という観点でのＤＤが実施されることは稀法律事務所特許事務所人事にかかる部分 • 無形資産として人材に注目される場合や、M&Aの売買先の給与制度等に著しい相違がある場合に実施される • 技術系企業においては、統合後の技術者残留可否が重要となる場合があり、別途考慮が必要な場合も人事系ファームＩＴシステムにかかる部分 • ITコストは大きく、M&Aによる企業統合の際には、ITシステムの統合にかかる費用などを見極めることがある IT系ファーム Copyright © 2015 NTT DATA INSTITUTE OF MANAGEMENT CONSULTING, Inc. 技術系企業のビジネスDDにおける課題基点となる技術の理解を誤れば、DDの主目的である事業性評価にブレが生じる  技術の理解がなければ正しいマーケティングも実施できず、ビジネスDDの信頼性が損なわれる  その結果、投資決定、事業立上げ後に、「思ったより売れない…」というリスクを内在させる  なお、売れないと、（たとえ要因がほかにあったとしても）「この技術、使えないね」となりがち技術系企業のビジネスＤＤの難しさ陥りがちな状況技術力の見極めが困難 • その専門性の高さから、技術者でなければ価値を理解しにくい • 技術者であっても分野が違えば門外漢に • 技術そのものを理解できる技術者や専門家であっても、投資家、経営者やマーケッターに理解できる言語で技術を語れない • 「聞けば、自社技術を愛していることは伝わってくる、でも具体的に何がすごいのかは正直よく分からない」 -ある投資家の声- マーケティングがブレる • 技術が理解できなければ、どの市場やニーズにフィットするかを見極めるのが困難であり、対象市場そのものを見誤るリスク • 対象市場のマーケット面からの「市場性」は判断できても、技術・商品面の「競争優位性」を見誤りがち • 「技術は優れている（はず）、あとはどう売るかだ」 -技術系企業において頻繁に聞かれる声- 技術の理解が難しいがゆえに実現性・不確実性が高まり、投資判断を見誤るリスクが大きい（事業化後に起こるリスク）思ったより売れない… • 不明瞭な提供機能、ひいては訴求価値が、メーカ、販売代理店、顧客間でのコミュニケーション不全を引き起こす（技術や商品の価値が伝わらない、伝わらないから売れない） Copyright © 2015 NTT DATA INSTITUTE OF MANAGEMENT CONSULTING, Inc. • （当該企業）代理店が思うように売ってくれない…なぜ？ • （代理店）商品ラインナップに加えているが、イマイチ売れない...なぜ？ →この技術、本当に優れているの？弊社ビジネスDDの特徴（対技術主導型企業）ビジネスDDのプロセスに、技術評価を組み込む  技術を基点にマーケティングを行い、事業を組み立てる  技術力、提供機能、展開用途の面から技術を明らかにすることが肝要一般的なビジネスDDのプロセス組み込むと有効なプロセス事業概要の把握 • 基礎的事項の整理 -会社概要 -事業構成 -主要顧客 -商品 -ほか技術評価健在・潜在市場のレビュー • 技術評価（独自性/優位性/汎用性） • 技術が提供できる機能分析 • 展開用途見極め • 対象市場特定 • 市場性検討 • 技術評価を基にした対象市場ごとの競争優位性分析技術評価を組み込むことで、視点が変わる技術力、提供機能、展開用途の面から技術を明らかにする事業構造・収益構造の把握 • サプライチェーン • バリューチェーン • 収益構造とボラティリティ収益ポテンシャルの試算 • 売上・利益のシミュレーション -Base lining -Upside シナリオ -Downside シナリオ (M&Aの場合) 統合シナジー、リスクの整理得られる効果  技術の競争優位性が明らかに  潜在的な用途が明らかに  対象市場が増え、事業化オプションが広がる  商品化・事業化に必要な周辺技術や機能が分かる  アライアンスパートナーなどに「あたり」がつく Copyright © 2015 NTT DATA INSTITUTE OF MANAGEMENT CONSULTING, Inc.  用途や対象市場が、社長や技術者へのヒアリングベースで明らかとなる「見えている用途・市場」に限定されがち  必要な周辺機能が分からなければ、商品（=提供する機能の集合体）に不足が出て、売れないリスク  その機能群を充足し得るアライアンスパートナーが見えず、「まだ見ぬビジネスパートナー」とのビジネスマッチング頼みで機能設計が後手に回りがち