Häufige Stolpersteine von Start

Häufige Stolpersteine von
Startups und
Lösungsansätze
StB Florian Nitsche, Timo Beddig
Köln, 16. April 2015
Agenda
1
Vorüberlegungen, Daten und Fakten
2
Von der GbR zur GmbH / UG
3
Laufende Besteuerung der GmbH / UG
4
Besitze ich Exit-Readiness?
5
Was da liegt ist mir doch egal…
6
Meine UG (GmbH), mein Geld…
7
IP – Chance oder Risiko?
8
Zusammenfassung
© 2015 KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, ein Mitglied des KPMG-Netzwerks unabhängiger Mitgliedsfirmen, die KPMG International Cooperative („KPMG International“),
einer juristischen Person schweizerischen Rechts, angeschlossen sind. Alle Rechte vorbehalten. Der Name KPMG, das Logo und „cutting through complexity“ sind eingetragene
Markenzeichen von KPMG International.
1
1. Vorüberlegungen, Daten und Fakten
Optimierung der Verteilung von
vorhandenen
Vermögensgegenständen
Ausgestaltung einer
steuereffizienten
Unternehmensstruktur
Fremdvergleichsgrundsatz und
verdeckte
Gewinnausschüttung
Geschäftsbesorgungsvertrag,
Sozialversicherungsbeiträge, Reisekosten
und Beschäftigung
freier Mitarbeiter
Beteiligungen für
Mitarbeiter
Eine Gesellschaft sein,
ohne es zu wissen
… und viele weitere
steuerliche
Angelegenheiten!!!
© 2015 KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, ein Mitglied des KPMG-Netzwerks unabhängiger Mitgliedsfirmen, die KPMG International Cooperative („KPMG International“),
einer juristischen Person schweizerischen Rechts, angeschlossen sind. Alle Rechte vorbehalten. Der Name KPMG, das Logo und „cutting through complexity“ sind eingetragene
Markenzeichen von KPMG International.
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1. Vorüberlegungen, Daten und Fakten
UNTERNEHMER ODER FREIBERUFLER
■ Unternehmer oder Freiberufler beantragt die
Handelsregistereintragung
■ Der Unternehmer oder Freiberufler ist der Steuerpflichtige
■ Einkommensteuer (14% - 45%) plus Solidaritätszuschlag (5,5%)
Gründer A
= Unternehmer / Freiberufler
■ Gewerbesteuer (ca. 7% - 18%) für gewerbliche Tätigkeiten
■ Zuordnung einer Ust-ID-Nr. für Umsatzsteuererklärungen
PERSONENGESELLSCHAFT
■ OHG und KG müssen ins Handelsregister eingetragen werden
■ Jeder Gesellschafter ist Steuerpflichtiger
■ Einkommensteuer (14% - 45%) plus Solidaritätszuschlag (5,5%)
■ Gewerbliche Personengesellschaften haben Gewerbesteuer zu
zahlen (ca. 7% - 18%) – teilweise abzugsfähig von der
persönlichen Einkommensteuer (bis zu ca. 13%)
Gründer
A, B & C
= Personengesellschaft (z.B. GbR,
OHG, KG)
© 2015 KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, ein Mitglied des KPMG-Netzwerks unabhängiger Mitgliedsfirmen, die KPMG International Cooperative („KPMG International“),
einer juristischen Person schweizerischen Rechts, angeschlossen sind. Alle Rechte vorbehalten. Der Name KPMG, das Logo und „cutting through complexity“ sind eingetragene
Markenzeichen von KPMG International.
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1. Vorüberlegungen, Daten und Fakten
GMBH / UG
■ Körperschaftsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag: 15,825%
Anteilseigner
■ Gewerbesteuer, abhängig vom jeweiligen Hebesatz der
Gemeinde
– Köln: 16,625% (Hebesatz 475%)
– Hürth: 16,8% (Hebesatz 480%)
■ Steuerbelastung Köln: 32,45%
Startup GmbH / UG
■ Steuerbelastung Hürth: 32,625%
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einer juristischen Person schweizerischen Rechts, angeschlossen sind. Alle Rechte vorbehalten. Der Name KPMG, das Logo und „cutting through complexity“ sind eingetragene
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2. Von der GbR zur UG / GmbH (1/3)
1. Gründer A kauft Sachen und schafft Werte für sein
Unternehmen
2. Gründer A gründet Startup GmbH
Gründer A
= Unternehmer /
Freiberufler
3. Startup GmbH soll die Assets erhalten
Gründer A
100%
Startup GmbH /
UG
1. Die A, B & C Personengesellschaft kauft Sachen und
schafft Werte für ihr Unternehmen
2. Gründer A, B & C gründen Startup GmbH
3. Startup GmbH soll die Assets erhalten
Gründer
A, B & C
= Personengesellschaft
(z.B. GbR, OHG, KG)
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einer juristischen Person schweizerischen Rechts, angeschlossen sind. Alle Rechte vorbehalten. Der Name KPMG, das Logo und „cutting through complexity“ sind eingetragene
Markenzeichen von KPMG International.
A
B
C
Startup GmbH /
UG
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2. Von der GbR zur UG / GmbH (2/3)
1. Gründer A kauft und schafft Werte für sein Unternehmen
2. Gründer A gründet Startup GmbH
3. Startup GmbH soll die Assets erhalten
Gründer A
= Unternehmer /
Freiberufler
Gründer A
100%
Startup GmbH /
UG
Problem in beiden Fällen:
Besteuerung der Assets zum Marktwert
1. Die A, B & C Personengesellschaft kauft und schafft
Werte für ihr Unternehmen
2. Gründer A, B & C gründen Startup GmbH
3. Startup GmbH soll die Assets erhalten
Gründer
A, B & C
= Personengesellschaft
(z.B. GbR, OHG, KG)
© 2015 KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, ein Mitglied des KPMG-Netzwerks unabhängiger Mitgliedsfirmen, die KPMG International Cooperative („KPMG International“),
einer juristischen Person schweizerischen Rechts, angeschlossen sind. Alle Rechte vorbehalten. Der Name KPMG, das Logo und „cutting through complexity“ sind eingetragene
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A
B
C
Startup GmbH /
UG
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2. Von der GbR zur UG / GmbH (3/3)
1. Gründer A kauft Sachen und schafft Werte für sein
Unternehmen
2. Gründer A gründet Startup GmbH
Gründer A
= Unternehmer /
Freiberufler
3. Startup GmbH soll die Assets erhalten
Gründer A
Lösung:
100%
Startup GmbH /
UG
 Steuerneutraler Transfer zur Startup GmbH
(zum Buchwert) nach UmwStG
 Weitere formelle Bedingungen
 Achtung: Sperrfrist von 7 Jahren
1. Die A, B & C Personengesellschaft kauft Sachen und
schafft Werte für ihr Unternehmen
2. Gründer A, B & C gründen Startup GmbH
3. Startup GmbH soll die Assets erhalten
Gründer
A, B & C
= Personengesellschaft
(z.B. GbR, OHG, KG)
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einer juristischen Person schweizerischen Rechts, angeschlossen sind. Alle Rechte vorbehalten. Der Name KPMG, das Logo und „cutting through complexity“ sind eingetragene
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A
B
C
Startup GmbH /
UG
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3. Laufende Besteuerung der GmbH / UG (1/2)
Anteilseigner
Anteilseigner
DIVIDENDE
Holding UG
(haftungsbeschränkt)
DIVIDENDE
Beteiligung
>15% (GewSt) / >10% (KSt)
Startup GmbH
DIVIDENDE
Startup GmbH
■ Kapitalerträge: 100
■ Dividende: 100
■ GmbH-Anteil < 1%: Kapitalertragsteuer i.H.v. 25%
■ Nettoeinkommen Holding UG nach Steuern ca.: 98
■ Nettoeinkommen Anteilseigner nach KESt.: 73
■ Nettoeinkommen Anteilseigner nach KESt ca.: 72
■ GmbH-Anteil >= 1%: 60% des Gewinns mit
persönlichem ESt-Satz
■ Entscheidend: AE entscheidet über Besteuerungszeitpunkt
■ Nettoeinkommen Anteilseigner nach TEV ca.: 71
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3. Laufende Besteuerung der GmbH / UG (2/2)
Anteilseigner
Anteilseigner
DIVIDENDE
Holding UG
(haftungsbeschränkt)
DIVIDENDE
Beteiligung
<15% (GewSt) / <10% (KSt)
Startup GmbH
DIVIDENDE
Startup GmbH
■ Kapitalerträge: 100
■ Dividende: 100
■ GmbH-Anteil < 1%: Kapitalertragsteuer i.H.v. 25%
■ Nettoeinkommen Holding UG nach Steuern ca.: 67
■ Nettoeinkommen Anteilseigner nach KESt.: 73
■ Nettoeinkommen Anteilseigner nach KESt ca.: 49
■ GmbH-Anteil >= 1%: 60% des Gewinns mit
persönlichem ESt-Satz
■ Hier wird der ursprünglich angestrebte Finanzierungsvorteil
zu einem erheblichen Steuernachteil!
■ Nettoeinkommen Anteilseigner nach TEV ca.: 71
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4. Besitze ich Exit-Readiness? (1/2)
Anteilseigner
X VERKAUF
Startup GmbH
■ Kapitalerträge: 100
■ GmbH-Anteil < 1%: Kapitalertragsteuer i.H.v. 25% zzgl.
SolZ
■ Nettoeinkommen Anteilseigner nach KESt.: 73
■ GmbH-Anteil >= 1%: 60% des Gewinns mit
persönlichem ESt-Satz (hier 45%)
■ Nettoeinkommen Anteilseigner nach TEV ca.: 71
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4. Besitze ich Exit-Readiness? (2/2)
Anteilseigner
Anteilseigner
DIVIDENDE
Holding UG
(haftungsbeschränkt)
X VERKAUF
X VERKAUF
Startup GmbH
Startup GmbH
■ Kapitalerträge: 100
■ Kapitalerträge: 100
■ GmbH-Anteil < 1%: Kapitalertragsteuer i.H.v. 25%
■ Nettoeinkommen Holding UG nach Steuern ca.: 98
■ Nettoeinkommen Anteilseigner nach KESt.: 73
■ Nettoeinkommen Anteilseigner nach KESt ca.: 72
■ GmbH-Anteil >= 1%: 60% des Gewinns mit
persönlichem ESt-Satz
■ Für Reinvestition stehen auf Ebene der Holding 98 zur
Verfügung (gegenüber 73 bzw. 71 ohne Holding-Struktur)
■ Nettoeinkommen Anteilseigner nach TEV ca.: 71
■ Entscheidend: AE entscheidet über Besteuerungszeitpunkt
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5. Was da liegt ist mir doch egal… (1/2)
Ausgangslage:
- Am Anfang jeder Unternehmung werden Gründer häufig mit einer Flut von Post
und damit verbundenen formalen Voraussetzungen „überschwemmt“. Diese zu
ignorieren kann jedoch weitreichende Folgen haben
Problemstellung:
- Insbesondere Schreiben der Finanzverwaltung sind mit höchster Priorität zu
behandeln. In der Regel setzt das Finanzamt in den Schreiben selbst Fristen
(Einreichung bis zum XX.XX.20XX).
- Rechtsbehelfsfrist beträgt 1 Monat nach Zugang des Schreibens
- Sofern gar nicht reagiert wird, setzt das FA mitunter Zinsen oder sonstige
Verzögerungsentgelte fest
- Neben einem finanzielle Schaden ist auch der eigene „Ruf“ beim FA beschädigt,
d.h. insofern zukünftig verspätet gezahlt wird, werden schneller Strafen festgesetzt
- Möglicherweise fatale Folgen, sofern Geschäftsführer die Lohnsteuer oder
Sozialversicherungsbeiträge seiner Mitarbeiter nicht rechtzeitig abführt (Stichwort
Haftung)
Lösungsoptionen:
- Unklarheiten können oftmals auch auf dem kurzen Dienstweg (z.B. telefonisch)
geklärt werden
- Bei sämtlichen Anschreiben von Seiten der Finanzverwaltung sollten sämtliche
„Alarmglocken“ angehen. Diese Angelegenheiten sollten – auch wenn es lästig und
kompliziert sein kann – mit höchster Priorität behandelt werden
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einer juristischen Person schweizerischen Rechts, angeschlossen sind. Alle Rechte vorbehalten. Der Name KPMG, das Logo und „cutting through complexity“ sind eingetragene
Markenzeichen von KPMG International.
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5. Was da liegt ist mir doch egal… (2/2)
DIE WICHTIGSTEN ERKLÄRUNGSPFLICHTEN
■ Umsatzsteuervoranmeldung?
aaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaa
 Monatlich, Fristverlängerungen und Ausnahmen
auf Antrag!
■ Lohnsteuervorauszahlung? aaaaaaa
 Monatlich für den Arbeitnehmer!
■ Jährliche KSt- bzw. Est-Erklärung?
 Jährlich, Fristverlängerungen auf Antrag!
■ Jährliche Gewerbesteuererklärung?
 Jährlich, Fristverlängerungen auf Antrag!
■ Jährliche Umsatzsteuererklärung?
 Jährlich, Fristverlängerungen auf Antrag!
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einer juristischen Person schweizerischen Rechts, angeschlossen sind. Alle Rechte vorbehalten. Der Name KPMG, das Logo und „cutting through complexity“ sind eingetragene
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6. Meine UG (GmbH), mein Geld… (1/2)
AUSGANGSLAGE
■ Erste Schritte getan & GmbH erwirtschaftet Gewinne
■ Gesellschafter möchte Gewinne entnehmen
■ „Gewinnentnahme“ jedoch nicht ohne weiteres
möglich.
PROBLEMSTELLUNG:
■ Die UG (GmbH) ist eine juristische Person mit
eigenständiger Steuersubjekteigenschaft, zwischen
Gesellschafts- und Gesellschafterebene herrscht eine
klare Trennung. Das Ergebnis der Kapitalgesellschaft
unterliegt - bis zu einer eventuellen Ausschüttung- nur
bei dieser der Besteuerung
Startup GmbH
■ Leistungsbeziehungen zwischen Gesellschaft und
Gesellschafter finden grundsätzlich steuerliche
Berücksichtigung
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einer juristischen Person schweizerischen Rechts, angeschlossen sind. Alle Rechte vorbehalten. Der Name KPMG, das Logo und „cutting through complexity“ sind eingetragene
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6. Meine UG (GmbH), mein Geld… (2/2)
LÖSUNGSOPTIONEN:
■ Gewinnausschüttung an die Gesellschafter
■ Gewinnverlagerung auf Gesellschafterebene mittels
Gehalts- und Bonuszahlungen
DEALING AT ARM’S LENGTH
■ Leistungsbeziehungen zwischen GmbH und
Gesellschafter müssen Fremdvergleichsgrundsatz
entsprechen.
■ Jeder Vertrag (z.B. Anstellungsvertrag, Kaufvertrag,
Darlehensvertrag, Mietvertrag etc.) muss vereinbart und
ausgeführt werden wie unter unbeteiligten Dritten.
VERDECKTE GEWINNAUSSCHÜTTUNG
Startup GmbH
■ Jede Zahlung auf Grund einer wirtschaftlichen
Beziehung zwischen GmbH und Gesellschafter, die den
den Gewinn der GmbH schmälert und nicht auf
Gewinnverwendungsbeschluss beruht ist, verdeckte
Gewinnausschüttung.
■ Besteuerung der verdeckten Gewinnausschüttung auf
Ebene der Gesellschaft und des Anteilseigners.
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7. IP – Chance oder Risiko? (1/2)
IP DEVELOPMENT IN DEUTSCHLAND
Startup GmbH
IP
■ Startup GmbH entwickelt IP in Deutschland.
■ Erträge vom IP (interner Gebrauch und Lizenzierung) werden
als reguläre gewerbliche Einkünfte besteuert.
IP ENTWICKLUNG IN EINER IP-BOX
DE
Startup GmbH
■ Startup GmbH überträgt IP der IP-Box Tochtergesellschaft (z.B.
in den Niederlanden)
■ Besteuerung das IP zum Marktwert auf Grund der Übertragung
in die IP-Box Gesellschaft (hohe Steuerauswirkung).
■ IP-Box Gesellschaft lizensiert IP an die Startup GmbH oder an
Dritte.
NL
IP-Box B.V.
■ Erträge aus der Lizensierung des IP werden steuerbergünstigt
IP
■ Formelle Bedingungen sind zu beachten, um günstige
Besteuerung zu erwirken
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7. IP – Chance oder Risiko? (2/2)
AUFBAU EINER IP-BOX STRUKTUR
DE
Startup GmbH
■ Startup GmbH gründet eine IP-Box Tochtergesellschaft (z.B. in
den Niederlanden).
■ IP-Box Gesellschaft entwickelt IP am Sitz der Gesellschaft.
■ IP-Box Gesellschaft lizensiert das IP an die Startup GmbH
oder an Dritte.
NL
IP-Box B.V.
■ Erträge aus der Lizensierung des IP werden steuerbegünstigt
besteuert.
IP
■ Formelle Bedingungen sind an die steuerbegünstigte
Besteuerung des IP in der IP-Box geknüpft.
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8. Zusammenfassung
SCHLÜSSELFRAGEN & ANTWORTEN FÜR EINE STEUEREFFIZIENTE UNTERNEHMENSSTRUKTUR
■ Wie ist der aktuelle Status?
 Einzelunternehmer, Personengesellschaft oder
Kapitalgesellschaft!
■ Sollte ich die Haftungssumme zukünftig begrenzen?
 Kapitalgesellschaften und bestimmte Formen der
Personengesellschaft begrenzen die Haftung!
■ Sollte ich meine Vermögensgegenstände
übertragen?
 Neustart mit einer neuen Unternehmensstruktur
denkbar!
■ Möchte ich das Unternehmen lebenslang halten?
 Kein Bedarf für eine Holding-Struktur!
■ Strebe ich nach Investoren und einer möglichen
Ausstiegsstrategie?
 Holding-Struktur u.U. empfehlenswert!
■ Vertraue ich auf zukünftige Dividenden?
 Ausweitung der Anteile muss verfolgt werden!
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Kontakt
KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Florian Nitsche, LL.M
Steuerberater
Assistant Manager, Tax
T +49 221 2073 1216
[email protected]
Timo Beddig
Assistant Manager, Tax
T +49 221 2073 1524
[email protected]
© 2015 KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, ein Mitglied des
KPMG-Netzwerks unabhängiger Mitgliedsfirmen, die KPMG
International Cooperative („KPMG International“), einer juristischen
Person schweizerischen Rechts, angeschlossen sind. Alle Rechte
vorbehalten.
Der Name KPMG, das Logo und „cutting through complexity“ sind
eingetragene Markenzeichen von KPMG International.
www.kpmg.de

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