役員報酬制度設計支援 2015年にコーポレートガバナンス・コード（以下、「コード」という）が公表され、上場企業においてコードへの対応・開示が求められるようになりました。その中でも役員報酬に関しては、「経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである。」（原則4-2）、「経営陣の報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの1つとして機能するよう、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。」（補充原則4-2①）と記述されており、役員報酬制度の整備による適切なインセンティブの設計と株主・投資家に対する説明責任を果たすことが求められています。 KPMGは、これまで上場企業への支援によって得られた経験・ノウハウを活用し、各社に最適な役員報酬制度設計支援サービスを提供します。役員報酬設計のポイントコーポレートガバナンス強化の観点から株主・投資家に対する説明責任を果たすために透明性・客観性を実現すること、会社業績を達成するためのインセンティブ効果を高めていくことが望まれます。また、役員報酬の検討にあたっては、企業の業種・ビジネスモデルや成長ステージを念頭に、各報酬要素の構成とバランス（固定／変動、年次／中長期、現金／株式）を考慮していきます。 ◆ 役員報酬の検討の観点固定報酬の支給による報酬としての安定感・安心感、および変動報酬の支給による業績（株価）向上へのインセンティブと業績下降に対するリスクテイクのバランス等を検討固定報酬と変動報酬年次報酬の支給による単年度の成果への処遇、および中長期報酬の支給による中長期の成果への処遇のバランス等を検討年次報酬と中長期報酬現金報酬の支給による報酬としての達成感、および株式報酬の支給による資本政策としての目的達成のバランス等を考慮現金報酬と株式報酬 ◆ 役員報酬変更例【現行】【組換え例】固定報酬＋退職慰労金固定報酬＋業績連動報酬＋株式報酬  退職慰労金を業績連動報酬、株式報酬に振替  固定報酬の一部を業績連動に振替積算期間中長期固定退職慰労金変動固定年次業績連動性変動業績連動性固定報酬業績連動報酬固定報酬年次株式報酬積算期間中長期 ©2016 KPMG Consulting Co., Ltd., a company established under the Japan Company Law and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( “KPMG International” ), a Swiss entity. All rights reserved. KPMGの役員報酬制度設計の支援内容 KPMGコンサルティングでは、国内外における役員報酬制度設計の豊富な経験と専門性を持ったコンサルタントにより、各社の状況（業種・ビジネスモデルや成長ステージ等）に合わせた役員報酬設計を支援します。現状分析および報酬ポリシー策定詳細設計 1-1：現状把握 • データやトップインタビューによる問題点・取り組むべき課題の整理 1-2：報酬ポリシー策定 • 報酬体系 • 退職慰労金の改廃 • 業績連動報酬の変動幅（下限／標準／上限） • 業績連動報酬の支給方法・回数 • 株式報酬のスキーム検討事項 2-1：報酬決定ルールの検討 • 業績指標 • 業績指標以外の役員評価 • 指標・評価結果の報酬への反映方法 2-2：報酬水準の検討 • ベンチマークの活用法 • 役位別報酬水準 • 報酬支給シミュレーション  現状把握結果および課題案  役員報酬概要設計結果（新制度の概要案）成果物（例）導入準備 3-1：導入スケジュール • 制度導入・承認スケジュール 3-2：承認資料の作成 • 取締役会報告資料 • 株主総会議案 3-3: 規程変更 • 新規程整備 2-3：報酬決定プロセスの検討 • 決定機関（報酬委員会等） • 決定プロセス  役員報酬詳細設計結果（新制度の詳細案）  制度導入スケジュール案  株主総会議案案  役員報酬規程案 ◆ インセンティブのKP I（重要業績指標）の設定変動報酬に使用するKPIは、収益性指標（営業利益等）、効率性指標（ROA等）、成長性指標（売上高成長率）および株主価値の指標（TSR等）に区分されます。業態、経営方針、成長ステージ等を考慮してKPIを設定することが重要です。指標各指標の内容指標「総利益から販管費を控除した額」経常利益「総利益から販管費と営業外損益を控除した額」当期純利益業態、経営方針等を考慮して「経常利益から特別損益を控除した額」各指標の内容｢総資産利益率」当期利益÷総資産 ROE ｢株主資本の投資効率」当期利益÷株主資本 ) ROA 役員制度関連サービス  役員制度報酬制度設計  グローバル役員報酬制度設計 KPMGコンサルティング株式会社〒100-0004 東京都千代田区大手町1-9-5 大手町フィナンシャルシティノースタワー TEL : 03-3548-5305 FAX : 03-3548-5306 www.kpmg.com/jp/kc KPIを設定株主価値指標（例）効率性指標例( 指標成長性指標（例）収益性指標（例）営業利益  役員評価制度の設計  執行役員制度の設計各指標の内容売上高成長率営業利益成長率総資産成長率指標｢売上高の対前年の成長率｣売上高の対前年比「営業利益の対前年の成長率」営業利益の対前年比「会社の財産的な規模の成長率」総資産額の対前年比各指標の内容 TSR 株価上昇率（株価の上昇額＋配当額）÷当初株価｢一定期間の株価の上昇率」  サクセッションプラン策定  コーポレートガバナンス体制構築本リーフレットで紹介するサービスは、公認会計士法、独立性規則及び利益相反等の観点から、提供できる企業や提供できる業務の範囲等に一定の制限がかかる場合があります。詳しくはKPMGコンサルティング株式会社までお問い合わせください。ここに記載されている情報はあくまで一般的なものであり、特定の個人や組織が置かれている状況に対応するものではありません。私たちは、的確な情報をタイムリーに提供するよう努めておりますが、情報を受け取られた時点及びそれ以降においての正確さは保証の限りではありません。何らかの行動を取られる場合は、ここにある情報のみを根拠とせず、プロフェッショナルが特定の状況を綿密に調査した上で提案する適切なアドバイスをもとにご判断ください。 © 2016 KPMG Consulting Co., Ltd., a company established under the Japan Company Law and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( “KPMG International” ), a Swiss entity. All rights reserved. 16-1314 The KPMG name and logo are registered trademarks or trademarks of KPMG International.