証券コード 5413 会社名日新製鋼レポート提出日 6/10 学部商学部氏名白川佳奈学年 3年賛成第 1 号議案日新製鋼と新日鐵住金株式反対棄権 ○ 会社との募集株式引受契約承認の件第 2 号議案取締役 10 名選任の件三喜俊典氏 ○ 成吉幸雄氏 ○ 水元公二氏 ○ 宮楠克久氏 ○ 柳川欽也氏 ○ 内田幸夫氏 ○ 田中秀雄氏 ○ 三好宣弘氏 ○ 八丁地園子氏 ○ 遠藤功氏 ○ 第 3 号議案監査役 3 名選任の件伊藤幸宏氏 ○ 南保由明氏片山達氏 ○ ○ 第 4 号議案補欠監査役 1 名選任の件寺村温雄氏 ○ 上記の推奨をした理由、プロジェクトの感想第一号議案（議案について：新日鐵住金が日新製鋼を子会社化することにあたり、公開買付けおよび第三者割当増資の組み合わせにより、新日鐵住金による日新製鋼の発行済株式総数の 51%に至る株式の取得を目指す。取引後も日新製鋼の上場を維持していく方針から、募集株式引受契約について株主からの承認を得ることが適切との判断。）賛成推奨の理由：第三者割当増資は、公開買付けでは株式所有割合 51%に不足が生じた場合にのみ行われ、先行する公開買付けは希薄化を伴わないことから、既存の株主に配慮していると考えられる。また(a)子会社化により、両社の経営資源を活かしたシナジー効果が創出されること、(b)第三者割当増資における発行価額は、5/12 の市場株価に対して 9.61% のプレミアムを加えたものであり、公平な第三者による株式価値算定の結果と比較しても合理的水準であること、(c)第三者割当増資は金融機関等からの借入れと異なり財務基盤の強化を可能にすることから、新日鐵住金に対する募集株式の割当ては適切であると考えられる。第二号議案 1. 取締役候補者社内取締役候補者については、これまでの担当業務についての幅広い知識を有しており、足元の鉄鋼事業を取り巻く環境の悪化への対処を可能とするものと考えられるため、賛成を推奨する。柳川欽也氏は、親会社となる新日鐵住金で代表取締役副社長を務めていた経験があり、取締役として適切であると考えられるため、賛成を推奨する。 2. 社外取締役候補者八丁地園子氏は、独立性が認められ、また企業経営者としての見識を持つことから、取締役として適切であると判断し、賛成を推奨する。遠藤功氏は、4 社の社外取締役に加え 1 社の会長職を兼職している。事業内容や経営に対する理解が不十分になると考えられるため、反対を推奨する。第三号、第四号議案 1. 監査役候補者南保由明氏は、特に問題がなくコンプライアンス室長を務めた経歴も評価できるため、賛成を推奨する。 2. 社外監査役候補者いずれの候補者も独立性が認められ、また豊富な知識や経験を持つため、監査役にふさわしいと判断し、賛成を推奨する。  プロジェクトの感想 NISA 口座を持っていて、株を購入したこともあるのですが、株主総会招集通知などは中身を見ることもなく捨ててしまっていました。このプロジェクトを通し、株主の権利を具体的に知ることができたのは、大変貴重な経験になりました。また、東証一部上場企業の買収に関わる議案を担当できたことは非常にラッキーだったと思っています。M&A の手法などに興味がわきました。公開買付けにおける買付価格にプレミアムが付くのは当然だと思うのですが、第三者割当増資においてプレミアム価格を上乗せするのはなぜなのかを疑問に感じました。