証券コード 5413 会社名 日新製鋼 レポート提出日 6/10 学部 商学部 氏名 白川 佳奈 学年 3年 賛成 第 1 号議案 日新製鋼と新日鐵住金株式 反対 棄権 ○ 会社との募集株式引受契約承認の件 第 2 号議案 取締役 10 名選任の件 三喜 俊典 氏 ○ 成吉 幸雄 氏 ○ 水元 公二 氏 ○ 宮楠 克久 氏 ○ 柳川 欽也 氏 ○ 内田 幸夫 氏 ○ 田中 秀雄 氏 ○ 三好 宣弘 氏 ○ 八丁地 園子 氏 ○ 遠藤 功 氏 ○ 第 3 号議案 監査役 3 名選任の件 伊藤 幸宏 氏 ○ 南保 由明 氏 片山 達 氏 ○ ○ 第 4 号議案 補欠監査役 1 名選任の件 寺村 温雄 氏 ○ 上記の推奨をした理由、プロジェクトの感想 第一号議案 (議案について:新日鐵住金が日新製鋼を子会社化することにあたり、公開買付けおよ び第三者割当増資の組み合わせにより、新日鐵住金による日新製鋼の発行済株式総数の 51%に至る株式の取得を目指す。取引後も日新製鋼の上場を維持していく方針から、募集株 式引受契約について株主からの承認を得ることが適切との判断。 ) 賛成推奨の理由:第三者割当増資は、公開買付けでは株式所有割合 51%に不足が生じた 場合にのみ行われ、先行する公開買付けは希薄化を伴わないことから、既存の株主に配慮 していると考えられる。また(a)子会社化により、両社の経営資源を活かしたシナジー効果 が創出されること、(b)第三者割当増資における発行価額は、5/12 の市場株価に対して 9.61% のプレミアムを加えたものであり、公平な第三者による株式価値算定の結果と比較しても 合理的水準であること、(c)第三者割当増資は金融機関等からの借入れと異なり財務基盤の 強化を可能にすることから、新日鐵住金に対する募集株式の割当ては適切であると考えら れる。 第二号議案 1. 取締役候補者 社内取締役候補者については、これまでの担当業務についての幅広い知識を有して おり、足元の鉄鋼事業を取り巻く環境の悪化への対処を可能とするものと考えられる ため、賛成を推奨する。 柳川欽也氏は、親会社となる新日鐵住金で代表取締役副社長を務めていた経験があ り、取締役として適切であると考えられるため、賛成を推奨する。 2. 社外取締役候補者 八丁地園子氏は、独立性が認められ、また企業経営者としての見識を持つことから、 取締役として適切であると判断し、賛成を推奨する。 遠藤功氏は、4 社の社外取締役に加え 1 社の会長職を兼職している。事業内容や経営 に対する理解が不十分になると考えられるため、反対を推奨する。 第三号、第四号議案 1. 監査役候補者 南保由明氏は、特に問題がなくコンプライアンス室長を務めた経歴も評価できるた め、賛成を推奨する。 2. 社外監査役候補者 いずれの候補者も独立性が認められ、また豊富な知識や経験を持つため、監査役に ふさわしいと判断し、賛成を推奨する。 プロジェクトの感想 NISA 口座を持っていて、株を購入したこともあるのですが、株主総会招集通知などは中身を見ることも なく捨ててしまっていました。このプロジェクトを通し、株主の権利を具体的に知ることができたのは、大変貴 重な経験になりました。また、東証一部上場企業の買収に関わる議案を担当できたことは非常にラッキー だったと思っています。M&A の手法などに興味がわきました。公開買付けにおける買付価格にプレミアム が付くのは当然だと思うのですが、第三者割当増資においてプレミアム価格を上乗せするのはなぜなのか を疑問に感じました。
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