Einladung zur Anleihegläubigerversammlung

19. April 2016
KARLIE Group GmbH, Bad Wünnenberg
Einladung zur Gläubigerversammlung
betreffend die
6,75 % UNTERNEHMENSANLEIHE 2013/2018
der
KARLIE Group GmbH
(„Emittentin“)
Bad Wünnenberg
fällig am 25. Juni 2018
ISIN DE000A1TNG90 – WKN A1TNG9
-2-
Die KARLIE Group GmbH lädt hiermit die Inhaber der zu den vorgenannten 6,75 % Unternehmensanleihe 2013/2018 gehörigen Teilschuldverschreibungen („Anleihegläubiger“) zu einer
Gläubigerversammlung am Montag, den 9. Mai 2016 um 10:00 Uhr im Hotel Jagdhaus, Schützenstr. 58, 33181 Bad Wünnenberg, ein. Der Einlass findet ab 9:00 Uhr statt.
A.
Hintergrund für die Einberufung der Gläubigerversammlung und Erläuterung
der Beschlussgegenstände
1.
Vorbemerkungen
Die Emittentin befindet sich gegenwärtig in einer Krise. Nach dem Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2014 hat die Emittentin im Geschäftsjahr 2014
einen Konzernjahresfehlbetrag von EUR -13,8 Mio. erwirtschaftet, das operative Konzernergebnis (EBITDA) lag im Jahr 2014 bei EUR -9,0 Mio.
Obwohl die geplante Refinanzierung in 2015 gescheitert ist, konnte die Finanzlage der Gruppe durch eine Verlängerung bestehender Kredite, weitere
Sanierungskredite, einen signifikanten Gesellschafterbeitrag sowie die Stundung weiterer Forderungen stabilisiert werden. Die Liquiditätslücke bis zur
planmäßigen Endfälligkeit der „6,75 % Unternehmensanleihe 2013/2018“
(„Anleihe“) im Juni 2018 wird mit diesen Finanzierungsbeiträgen gemäß dem
von der Emittentin eingeholten IDW S6 Sanierungsgutachten zwar geschlossen. Eine Durchfinanzierung der Emittentin bis Ende 2018 ist jedoch aufgrund der in 2018 anstehenden Tilgung der Anleihe nicht gesichert.
2.
Aktuelle wirtschaftliche Lage
Aufgrund eingeleiteter operativer Sanierungsmaßnahmen konnte das operative Konzernergebnis im Jahr 2015 auf voraussichtlich EUR -2,0 Mio. verbessert werden, wenngleich die Umsätze weiterhin rückläufig sind. Die Umsatzerlöse der Gruppe haben sich von EUR 100,1 Mio. im Jahr 2014 auf voraussichtlich EUR 85,2 Mio. im Jahr 2015 reduziert. Im laufenden Jahr (Januar und Februar) erwirtschaftete die KARLIE Gruppe Umsatzerlöse in Höhe
von EUR ca. 14,1 Mio. bei einem operativen Konzernergebnis von EUR ca.
50 Tsd. In den ersten zwei Monaten des Geschäftsjahres 2016 liegen die
Konzernumsätze um EUR ca. 0,4 Mio. unter der Planung des Sanierungsgutachtens, das operative Konzernergebnis liegt um EUR 0,6 Mio. über der
-3-
Planung des Sanierungsgutachtens. Der Fortschritt der Sanierung wird vom
Management als zufriedenstellend und dem Plan entsprechend angesehen.
3.
Ursachen der Krise
Trotz des stabilen Marktumfelds mit jährlichen Marktwachstumsraten von
3,5 % und einer guten Marktstellung als Nr. 2 in Europa verlor die KARLIE
Gruppe in den letzten Jahren kontinuierlich Marktanteile. Die Krise der KARLIE Group GmbH ist „hausgemacht“ und auf Fehlleistungen des ehemaligen
Managements zurückzuführen. Rückblickend hat das Management in den
Jahren 2012 bis 2014 die Integration zwischen KARLIE, Flamingo und
Sharples´N Grant nicht in der notwendigen Geschwindigkeit erfolgreich
durchführen können. Wesentliche Voraussetzungen für eine erfolgreiche Integration wie z.B. die Einführung eines einheitlichen IT-Systems, eines harmonisierten Sortiments mit einheitlichen Preislisten oder einer integrierten
Logistik waren bis 2014 noch nicht abgeschlossen, was wiederum zu operativen Schwächen wie einer zu niedrigen Lieferquote führte. Gleichzeitig hat
das Management die Anpassung der Kostenbasis nicht in dem Umfang und
der Geschwindigkeit realisiert, wie dies der Verlust der Rohmarge (EUR 10,0
Mio. im Zeitraum 2012 bis 2014) erfordert hätte. Redundante Funktionen
wurden in den Jahren 2012 bis 2014 beibehalten sowie neue Gruppenfunktionen aufgebaut. Ein starker Fokus auf Business Development, Marketing
und Produktinnovationen führte zu keinen nennenswerten Umsätzen.
4.
Operative Sanierung
Im Jahr 2014 wurde das vorangegangene Management durch den
CEO/CFO Dominik Müser und den CRO Dr. Andreas Spiegel ersetzt. Die
Restrukturierungsexperten haben im Jahr 2014 ein umfassendes Sanierungsprogramm initiiert, welches bereits im Jahr 2015 zu einer Verbesserung
des operativen Konzernergebnisses in Höhe von voraussichtlich netto
EUR 7,0 Mio. geführt hat. Die als Krisenursachen identifizierten unerledigten
Aufgaben konnten bis Mitte 2015 erfolgreich umgesetzt werden.
Zu den Sanierungsmaßnahmen gehörte die erfolgreiche Einführung eines
einheitlichen IT-Systems, die Einführung eines einheitlichen Sortiments inklusive neuer Listungen bei Systemkunden, die Einführung eines Vorratsla-
-4-
gerkonzeptes inklusive Neuordnung der Kundenbelieferung sowie die Zentralisierung wesentlicher Funktionen wie z.B. Einkauf, Disposition, Grafik und
Stammdatenpflege.
Des Weiteren wurde ein weitreichender Personal- und Kostenabbau durchgeführt, der zu signifikanten Einsparungen geführt hat, welche den umsatzbedingten Rohmargenverlust im Jahr 2015 teilweise auffangen konnten.
Für das Jahr 2016 sowie die Jahre 2017 bis 2018 sind weitere Maßnahmen
mit einem Netto-Ergebniseffekt von EUR 10,7 Mio. geplant. Neben Kostensenkungsmaßnahmen im Einkauf konzentriert sich das Unternehmen in der
Zukunft stärker auf Umsatzwachstum. Eine wesentliche Voraussetzung für
zukünftiges Umsatzwachstum ist eine Anhebung der Lieferquote auf über
95,0 % (Durchschnitt im Vorjahr bei 84%), um platzierte Kundenaufträge vermehrt in Umsatz wandeln zu können.
5.
Ergebnis und Cash Flow Planung
Gemäß dem von der Emittentin eingeholten IDW S6 Sanierungsgutachten
ist für die KARLIE Gruppe eine marktübliche Profitabilität von ca. 8,0 % realistisch. Nach Umsetzung der definierten Maßnahmen wird daher ab dem
Jahr 2018 mit einem operativen Ergebnis in Höhe von ca. EUR 8,0 bis
9,0 Mio. geplant. Der Turnaround im operativen Ergebnis wird mit EUR 0,5
Mio. bereits für das laufende Geschäftsjahr 2016 prognostiziert, im Jahr 2017
werden in der IDW S6 Planung EUR 6,2 Mio. unterstellt.
Der kumulierte Cash Flow nach Kapitaldienst und vor Beiträgen von Gesellschaftern und Banken bis Juni 2018 wird auf ca. EUR -5,1 Mio. geschätzt.
Dieser Betrag beinhaltet die Beseitigung von Altlasten (Abbau Lieferantenverbindlichkeiten), alle einmaligen Restrukturierungskosten und den Aufbau
des für das zukünftige Wachstum notwendigen Umlaufvermögens. Der negative Cash Flow wird durch Beiträge von Gesellschaftern, Banken und
sonstigen Gläubigern sowie durch frei gewordene vorhandene Kreditlinien
gedeckt. Ein Aufbau von Liquiditätsreserven bis Juni 2018 ist gemäß Planung nicht möglich. Für den Zeitraum Juli 2018 bis Juni 2021 wird ein Cash
Flow nach Kapitaldienst von EUR 5,9 Mio. erwartet.
-5-
6.
Drohende Zahlungsunfähigkeit im Jahr 2018
Gemäß IDW S6 Gutachten wurde der maximale zusätzliche Liquiditätsbedarf in Höhe von ca. EUR 4,8 Mio., der besteht, wenn man die planmäßige
Fälligkeit der Anleihe am 25. Juni 2018 außer Acht lässt, durch die Beiträge
der Banken, der Gesellschafter sowie weiteren Gläubigern geschlossen. Die
gesamten Finanzierungsbeiträge der Gesellschafter, Banken und sonstigen
Gläubiger seit Juni 2014 betrugen: Gesellschafter (EUR 8,9 Mio.), Banken
(EUR 1,5 Mio.), weitere Gläubiger (EUR 0,5 Mio.).
Die Tilgung der Anleihe im Juni 2018 ist trotz dieser Beiträge voraussichtlich
nach wie vor nicht gesichert.
Ein strukturierter Refinanzierungsprozess unter Einbeziehung von 40 potenziellen Finanzierern (Geschäftsbanken, Debt Funds, Hedge Funds, VorratsFinanzierer) im Jahr 2015 ist aufgrund des wegen der ausstehenden Anleihetilgung zu hohen Finanzierungsbedarfs, des noch nicht abgeschlossenen
Turnarounds und einer für Lagerfinanzierung nachteiligen Gesetzgebung in
Belgien gescheitert. Da auch die prognostizierten Cash Flows bis 2018 voraussichtlich nicht zur Tilgung der Anleihe ausreichen werden, folgt die Emittentin der Empfehlung des IDW S6 Gutachtens, welches neben der operativen und sonstigen finanziellen Restrukturierung auch eine Restrukturierung
der Anleihe anregt.
7.
Angestrebte Restrukturierung der Anleihe
Im Rahmen der „6,75 % Unternehmensanleihe 2013/2018“ hat die KARLIE
Group GmbH am 25. Juni 2013 eine Unternehmensanleihe mit einem bisher
ausstehenden Gesamtnennbetrag von EUR 10.080.000,00 (in Worten: Euro
zehn Millionen achtzigtausend), eingeteilt in 10.080 auf den Inhaber lautende
Teilschuldverschreibungen zu je EUR 1.000,00 (die „Teilschuldverschreibungen") ausgegeben. Die Teilschuldverschreibungen müssen gemäß den
aktuellen Anleihebedingungen spätestens am 25. Juni 2018 zu ihrem Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt werden, sofern sie
nicht vorher zurückgezahlt oder zurückgekauft worden sind. Die Teilschuldverschreibungen werden seit dem 25. Juni 2013 (der „Ausgabetag") mit jährlich 6,75 % (der „Zinssatz") auf ihren Nennbetrag verzinst. Die Zinsen sind
jährlich nachträglich am 25. Juni eines jeden Jahres (jeweils ein „Zinszahlungstag") zahlbar. Die nächste Zinszahlung ist am 25. Juni 2016 fällig.
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Bei Endfälligkeit der Anleihe im Juni 2018 müsste die Emittentin rund
EUR 10,1 Mio. tilgen. Da der Gesellschafter der KARLIE Group neben dem
Verzicht auf die Zinsen des Jahres 2014/2015 auch einen Verzicht auf die
Tilgung von Schuldverschreibungen mit nominalem Wert in Höhe von
EUR 3,3 Mio. angekündigt hat, reduziert sich der zu tilgende Betrag auf
EUR 6,8 Mio. Abzüglich aller Beiträge und Reserven fehlen für die Anleihetilgung gemäß Planung im Juni 2018 liquide Mittel in Höhe von EUR 5,7 Mio.
Da eine Refinanzierung der Anleihe zu diesem Zeitpunkt durch eigene oder
fremde Mittel aus heutiger Sicht nicht möglich ist, kann von einer Rückzahlung durch das Unternehmen zum Fälligkeitstermin in 2018 nicht ausgegangen werden.
Die Emittentin ersucht deshalb die Anleihegläubiger der „6,75 % Unternehmensanleihe 2013/2018“ um Zustimmung zu folgenden Anpassungen der
Anleihebedingungen:
•
Verlängerung der Laufzeit der Anleihe um zunächst drei Jahre, also bis
zum 25. Juni 2021, sowie
•
Verringerung der Verzinsung von 6,75 % auf 5,00 % p.a. rückwirkend
ab dem 25. Juni 2015.
•
Optional soll sich die Emittentin für eine Verlängerung der Laufzeit um
ein weiteres Jahr, also bis zum 25. Juni 2022, entscheiden können, sofern die bis dahin angesparten Liquiditätsreserven nicht zur Tilgung am
25. Juni 2021 ausreichen oder anderweitig dringender benötigt werden.
•
Für den Fall, dass die Emittentin von dieser Option Gebrauch macht, sollen die Anleihegläubiger zum Ausgleich ab dem 25. Juni 2021 wieder
6,75 % Zinsen p.a. erhalten sowie darüber hinaus rückwirkend für die
Zeit vom 25. Juni 2015 bis zum 24. Juni 2021 eine Zinsnachzahlung von
zusätzlichen 1,75 % p.a. („Zinsnachzahlung“), die am letzten Zinszahlungstag, also am 25. Juni 2022, fällig wird.
Die dazu erforderliche Änderung der Anleihebedingungen der „6,75 % Unternehmensanleihe 2013/2018 der KARLIE Group GmbH“ kann nach Maßgabe der Bestimmungen des § 5 des Gesetzes über Schuldverschreibungen
aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz – „SchVG“) i.V.m.
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§ 13 der aktuellen Anleihebedingungen mittels einer Abstimmung der Anleihegläubiger in der mit der vorliegenden Einladung einberufenen Gläubigerversammlung herbeigeführt werden.
Die Restrukturierung der Anleihe wird bereits zwei Jahre vor dem Endfälligkeitstermin angestrebt, um die Ressourcen des Managements ab sofort wieder auf die operative Sanierung fokussieren zu können. Gleichzeitig ermöglicht die Restrukturierung der Anleihe Spielräume, um mit potenziellen Finanzierern eine für die operative Sanierung hilfreiche Gruppenfinanzierung zu
verhandeln. Eine Gruppenfinanzierung würde es der Geschäftsführung erlauben, die Lager- und Vorratsbestände unabhängig von der operativen Finanzierung des jeweiligen Tochterunternehmens vor Ort optimieren zu können, was wiederum zu weiteren – bisher nicht realisierbaren – Kostensenkungen führen würde.
B.
Tagesordnung und Beschlussvorschläge der Emittentin
TOP 1: Verlängerung der Laufzeit der „6,75 % Unternehmensanleihe
2013/2018“ der KARLIE Group GmbH um 3 Jahre, d.h. bis zum 25.
Juni 2021, und entsprechende Änderung der Anleihebedingungen
Die KARLIE Group GmbH, vertreten durch ihre Geschäftsführung, schlägt
den Anleihegläubigern vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„1.1
Die Laufzeit der „6,75 % Unternehmensanleihe 2013/2018“ der
KARLIE Group GmbH (ISIN DE000A1TNG90 – WKN A1TNG9) wird
um drei Jahre, d.h. bis zum 25. Juni 2021 verlängert.
1.2
Die Anleihebedingungen der der „6,75 % Unternehmensanleihe
2013/2018“ der KARLIE Group GmbH (ISIN DE000A1TNG90 –
WKN A1TNG9) werden wie folgt geändert:
1.2.1
Die Anleihe wird in „Unternehmensanleihe 2013“ umbenannt und die entsprechende Bezeichnung wird auf dem
Titelblatt der Anleihebedingungen geändert.
1.2.2
§ 2 Abs. 1 Satz 3 der Anleihebedingungen wird wie folgt
neu gefasst:
-8-
„Die erste Zinszahlung ist am 25. Juni 2014 und die letzte
Zinszahlung ist am 25. Juni 2021 fällig.“
1.2.3
§ 4 Abs. 1 der Anleihebedingungen wird wie folgt neu
gefasst:
„4.1
Endfälligkeit.
Die
Teilschuldverschreibungen
werden am 25. Juni 2021 zu ihrem Nennbetrag zuzüglich
aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt, sofern sie nicht vorher zurückgezahlt oder zurückgekauft worden sind.““
TOP 2: Herabsetzung des Zinssatzes der „Unternehmensanleihe 2013“ der
KARLIE Group GmbH für den Zeitraum vom 25. Juni 2015 bis zum 24.
Juni 2021 von derzeit 6,75 % auf 5,00 % p.a. und entsprechende Änderung der Anleihebedingungen
Die KARLIE Group GmbH, vertreten durch ihre Geschäftsführung, schlägt
den Anleihegläubigern vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„2.1
Im Anschluss an die gemäß TOP 1 beschlossene Verlängerung der
Laufzeit der Unternehmensanleihe wird der Zinssatz der „Unternehmensanleihe
2013“
der
KARLIE
Group
GmbH
(ISIN
DE000A1TNG90 – WKN A1TNG9) für den Zeitraum vom 25. Juni
2015 bis zum 25. Juni 2021 von derzeit 6,75 % auf 5,00 % p.a. herabgesetzt.
2.2
§ 2 Abs. 1 der Anleihebedingungen der „Unternehmensanleihe
2013“ der KARLIE Group GmbH (ISIN DE000A1TNG90 – WKN
A1TNG9) wird wie folgt neu gefasst:
„2.1
Zinssatz und Zinszahlungstage. Die Teilschuldverschreibungen werden ab dem 25. Juni 2013 (einschließlich) (der „Ausgabetag") bis zum 24. Juni 2015 (einschließlich) mit jährlich 6,75 % (für diesen Zeitraum der „Zinssatz")
auf ihren Nennbetrag verzinst. Für den Zeitraum vom 25.
Juni 2015 (einschließlich) bis zum 24. Juni 2021 (einschließlich) werden die Teilschuldverschreibungen mit
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jährlich 5,00 % (für diesen Zeitraum der „Zinssatz") auf ihren Nennbetrag verzinst. Die Zinsen sind jährlich nachträglich am 25. Juni eines jeden Jahres (jeweils ein „Zinszahlungstag") zahlbar. Die erste Zinszahlung ist am 25. Juni
2014 und die letzte Zinszahlung ist am 25. Juni 2021 fällig.
Der Zinslauf der Teilschuldverschreibungen endet mit Ablauf des Tages, der dem Tag vorausgeht, an dem die Teilschuldverschreibungen zur Rückzahlung fällig werden.“
TOP 3: Optionale erneute Verlängerung der Laufzeit der „Unternehmensanleihe 2013“ der KARLIE Group GmbH um ein weiteres Jahr, d.h. bis
zum 25. Juni 2022 nebst Heraufsetzung des Zinssatzes für das weitere
Verlängerungsjahr und Zinsnachzahlung für den Zeitraum vom
25. Juni 2015 bis zum 24. Juni 2021 für den Fall einer Nutzung der Option sowie entsprechende Änderung der Anleihebedingungen
Die KARLIE Group GmbH, vertreten durch ihre Geschäftsführung, schlägt
den Anleihegläubigern vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„3.1
Die KARLIE Group GmbH erhält die Option, die Laufzeit der gemäß
den Beschlüssen zu TOP 1 und TOP 2 angepassten „Unternehmensanleihe 2013“ der KARLIE Group GmbH durch einseitige, zwischen dem 2. Januar 2021 und dem 25. Mai 2021 im Bundesanzeiger zu veröffentlichende Erklärung um ein weiteres Jahr, d.h. bis
zum 25. Juni 2022 zu verlängern.
Für den Fall, dass sie von dieser Option Gebrauch macht,
•
werden die Teilschuldverschreibungen der „Unternehmensanleihe
2013“ ab dem 25. Juni 2021 (einschließlich) bis zum 24. Juni 2022
(einschließlich) mit jährlich 6,75 % (für diesen Zeitraum der „Zinssatz") auf ihren Nennbetrag verzinst.
•
Erhalten die Anleihegläubiger der Teilschuldverschreibungen der
„Unternehmensanleihe 2013“ für den Zeitraum vom 25. Juni 2015
(einschließlich) bis zum 24. Juni 2021 (einschließlich) eine Zinsnachzahlung von jährlich 1,75 % („Zinsnachzahlung“) auf den
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Nennbetrag der von Ihnen jeweils gehaltenen Teilschuldverschreibungen, die am letzten Zinszahlungstag, also am 25. Juni 2022, fällig wird.
3.2
Die Anleihebedingungen der der „Unternehmensanleihe 2013“ der
KARLIE Group GmbH (ISIN DE000A1TNG90 – WKN A1TNG9)
werden um folgenden § 4 Abs. 3 ergänzt:
„4.3
Optionale Laufzeitverlängerung. Die Emittentin und Anleiheschuldnerin ist berechtigt, die Laufzeit der Anleihe
durch einseitige, zwischen dem 2. Januar 2021 und dem
25. Mai 2021 im Bundesanzeiger zu veröffentlichende Erklärung um ein weiteres Jahr zu verlängern. Macht die
Emittentin und Anleiheschuldnerin von diesem Recht Gebrauch,
•
verschieben sich die Endfälligkeit im Sinne des
vorstehenden § 4.1 und der letzte Zinszahlungstag im Sinne des vorstehenden § 2.1 auf den
25. Juni 2022.
•
werden die Teilschuldverschreibungen abweichend von vorstehendem § 2.1 ab dem 25. Juni
2021 (einschließlich) bis zum 24. Juni 2022 (einschließlich) mit jährlich 6,75 % (für diesen Zeitraum der „Zinssatz") auf ihren Nennbetrag verzinst.
•
erhalten die Anleihegläubiger für den Zeitraum
vom 25. Juni 2015 (einschließlich) bis zum 24.
Juni 2021 (einschließlich) eine Zinsnachzahlung
von jährlich 1,75 % („Zinsnachzahlung“)
auf den Nennbetrag der von Ihnen jeweils gehaltenen Teilschuldverschreibungen, die am letzten
Zinszahlungstag, also am 25. Juni 2022, fällig
wird.““
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C.
Rechtsgrundlage für die Abstimmung, Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernis
1.
§§ 5 bis 22 des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz) findet auf die Teilschuldverschreibung
und diese Anleihebedingungen Anwendung. Infolgedessen können die Anleihegläubiger Änderungen der Anleihebedingungen durch Mehrheitsbeschluss zustimmen.
2.
Die Gläubiger beschließen gemäß § 5 Abs. 6 Satz 1 SchVG entweder in einer Gläubigerversammlung oder im Wege einer Abstimmung ohne Versammlung.
3.
Bei der Abstimmung in einer Gläubigerversammlung ist die Beschlussfähigkeit nach Maßgabe des § 15 Absatz 3 Satz 1 SchVG gegeben, wenn mindestens die Hälfte der im Zeitpunkt der Beschlussfassung ausstehenden
Schuldverschreibungen an der Abstimmung teilnimmt.
4.
Die Beschlüsse gemäß dieser Aufforderung zur Stimmabgabe bedürfen zu
ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit von 75 % der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte.
D.
Teilnahmeberechtigung, Stimmrechte und Nachweise, Beschlussfähigkeit,
zweite Gläubigerversammlung
1.
Zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung sind gemäß § 13 Abs. 3 der
Anleihebedingungen nur diejenigen Inhaber von zu der „6,75 % Unternehmensanleihe 2013/2018“ gehörigen Teilschuldverschreibungen („Anleihegläubiger“) berechtigt, die sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder
englischer Sprache hierzu anmelden. Die Anmeldung muss bis zum Ablauf
des dritten Tags vor der Versammlung, also bis zum Ablauf des 6. Mai 2016
bei der
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KARLIE Group GmbH
Stichwort „KARLIE Group GmbH Gläubigerversammlung Anleihe 2013/2018“
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München, Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 69 06 66
E-Mail: [email protected]
eingehen.
Ein Musterformular für die Anmeldung, das von den Anleihegläubigern verwendet werden kann, kann auf der Internetseite der KARLIE Group GmbH
in der Rubrik „Anleihe“ unter http://www.karlie-group.com/anleiherestrukturierung/ abgerufen werden.
2.
Des Weiteren müssen Anleihegläubiger ihre Berechtigung zur Teilnahme an
der Gläubigerversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts gemäß § 10
Abs. 3 Satz 2 SchVG i.V.m. § 13 Abs. 3 der Anleihebedingungen nachweisen. Dazu ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis
des depotführenden Instituts oder des Clearingsystems über die Inhaberschaft des Gläubigers an den Teilschuldverschreibungen der Anleihe erforderlich, der sich auf den Beginn des 11. Tages vor der Versammlung, also
auf den 28. April 2016, 00:00 Uhr (Record Date) bezieht, und möglichst bis
zum Ablauf der Anmeldefrist bei der unter Ziffer 1 bezeichneten Stelle eingehen sollte. Ist eine fristgerechte Anmeldung erfolgt, kann der besondere
Nachweis auch am Versammlungstag bei der Einlasskontrolle nachgereicht
werden. Wer am Record Date Anleihegläubiger war und sich entsprechend
legitimieren kann, bleibt zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, auch wenn er die Teilschuldverschreibungen noch vor der Gläubigerversammlung veräußert. Wer die Teilschuldverschreibungen nach dem Record Date erwirbt, kann nicht teilnehmen.
Ein Musterformular für den Nachweis, das von dem depotführenden Institut
verwendet werden kann, kann auf der Internetseite der KARLIE Group
GmbH in der Rubrik „Anleihe“ unter http://www.karlie-group.com/anleiherestrukturierung/ abgerufen werden.
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3.
An der Abstimmung nimmt jeder teilnahmeberechtigte Gläubiger nach Maßgabe des von ihm gehaltenen Nennbetrags der ausstehenden Teilschuldverschreibungen der Anleihe teil. Im Übrigen gilt § 6 SchVG.
4.
Die Abstimmung ist nur möglich, wenn mindestens die Hälfte des Gesamtnennbetrages der ausstehenden stimmberechtigten Teilschuldverschreibungen der Anleihe daran teilnimmt, ansonsten fehlt es an der Beschlussfähigkeit.
5.
Wird in der Gläubigerversammlung die mangelnde Beschlussfähigkeit festgestellt, kann gemäß § 15 Abs. 3 Satz 2 SchVG eine Gläubigerversammlung
zum Zweck der erneuten Beschlussfassung einberufen werden. Die Gläubigerversammlung gilt als zweite Gläubigerversammlung im Sinne des § 15
Abs. 3 Satz 3 SchVG.
E.
Vertretung durch Bevollmächtigte
Jeder Anleihegläubiger kann sich bei der Gläubigerversammlung durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen (§ 14 SchVG in Verbindung mit § 18 Absatz
1 SchVG). Das Stimmrecht kann durch den Bevollmächtigten ausgeübt werden. Der
Bevollmächtigte hat, gemäß vorstehender Ziffer D.2 die Anleihegläubigereigenschaft
des von ihm Vertretenen nachzuweisen. Zudem muss auch im Falle einer Bevollmächtigung eine fristgerechte Anmeldung des Anleihegläubigers gemäß vorstehender Ziffer
D.1 erfolgen.
Die Vollmacht und etwaige Weisungen des Vollmachtgebers an den Vertreter bedürfen
der Textform im Sinne von § 126b BGB. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, kann auf der Internetseite der KARLIE Group GmbH in
der Rubrik „Anleihe“ unter http://www.karlie-group.com/anleiherestrukturierung/
abgerufen werden.
Die Vollmacht ist nachzuweisen. Meldet sich der Bevollmächtigte selbst anstelle des
Anleihegläubigers zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung an, so sollte auch ein
Nachweis der Vollmacht zusammen mit der Anmeldung übersandt werden. Der Nachweis der Vollmacht kann auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am
Tag der Gläubigerversammlung die formgerechte Vollmachtserklärung an der Einlasskontrolle vorweist.
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Wir bieten den Anleihegläubigern an, sich bei den Abstimmungen in der Gläubigerversammlung durch von der Emittentin benannte Stimmrechtsvertreter (Dr. Konrad Bösl)
vertreten zu lassen. Hierfür legt die Emittentin folgende Regelungen fest: Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Ohne solche
ausdrücklichen Weisungen wird das Stimmrecht nicht vertreten. Für die Bevollmächtigung unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann – abgesehen von der Vollmachtserteilung während der Gläubigerversammlung durch Verwendung des Formulars, das in der Gläubigerversammlung zur Verfügung gestellt wird – ausschließlich das
auf der Internetseite der Emittentin unter http://www.karlie-group.com/anleiherestrukturierung/ verfügbare Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Auch
für die Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters ist eine fristgerechte Anmeldung
des Anleihegläubigers gemäß vorstehender Ziffer D.1 zwingend erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Emittentin bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Vollmachten für
die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen müssen – sofern
die Vollmachten nicht während der Gläubigerversammlung durch Verwendung des
Formulars, das in der Gläubigerversammlung zur Verfügung gestellt wird, erteilt werden – nach erfolgter Anmeldung zur Gläubigerversammlung aus organisatorischen
Gründen bis spätestens Sonntag, den 8. Mai 2016, 24:00 Uhr bei der Emittentin unter
nachfolgender Adresse eingehen:
KARLIE Group GmbH
Stichwort „KARLIE Group GmbH Gläubigerversammlung Anleihe 2013/2018“
Stimmrechtsvertreter Dr. Konrad Bösl
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München, Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 69 06 66
E-Mail: [email protected]
F.
Gegenanträge und Ergänzungsverlangen
1.
Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu jedem Beschlussgegenstand, über
den nach dieser Einberufung einer Gläubigerversammlung Beschluss gefasst
werden soll, in der Gläubigerversammlung Gegenanträge zu unterbreiten. Gegenanträge, die ein Anleihegläubiger vor der Versammlung angekündigt hat,
- 15 -
veröffentlicht die Emittentin unverzüglich bis zum Tag der Gläubigerversammlung im Internet unter http://www.karlie-group.com/anleiherestrukturierung/.
2.
Gläubiger, deren Teilschuldverschreibungen zusammen 5 % der ausstehenden Teilschuldverschreibungen der Anleihe erreichen, können innerhalb der
gesetzlichen Frist verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung
bekannt gemacht werden. Damit über diese neuen Gegenstände Beschluss
gefasst werden kann, müssen sie spätestens am dritten Tag vor der Gläubigerversammlung im Bundesanzeiger bekannt gemacht sein.
3.
Die Ankündigung von Gegenanträgen ebenso wie Ergänzungsverlangen
sind zu senden an die
KARLIE Group GmbH
Stichwort „KARLIE Group GmbH Gläubigerversammlung Anleihe 2013/2018“
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München, Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 69 06 66
E-Mail: [email protected]
Hierbei ist jeweils ein Nachweis der Anleihegläubigereigenschaft und - im
Falle eines Ergänzungsverlangens - zusätzlich ein Nachweis des 5 % - Quorums beizufügen.
H.
Weitere Informationen und Unterlagen
Die Anleihegläubiger erhalten weitere Informationen zu dem Fortgang des Verfahrens
und Antworten auf häufig gestellte Fragen (sog. FAQs) auf der Internetseite der KARLIE Group GmbH unter http://www.karlie-group.com/anleiherestrukturierung/.
Vom Tag der Einberufung der Gläubigerversammlung an bis zum Ende der Gläubigerversammlung stehen den Anleihegläubigern folgende Unterlagen auf der Internetseite der KARLIE Group GmbH in der Rubrik „Anleihe“ zur Verfügung:
•
diese Einberufung der Gläubigerversammlung,
- 16 -
•
eine erläuternde Präsentation der Geschäftsführung,
•
ein Interview mit der Geschäftsführung zum Thema Restrukturierung der Anleihe,
•
die aktuellen Anleihebedingungen der 6,75 % Unternehmensanleihe
2013/2018,
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ein Formular für die Anmeldung zur Gläubigerversammlung
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ein Formular für einen Nachweis der Inhaberschaft der Teilschuldverschreibungen
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das Vollmachtsformular zur Erteilung von Vollmachten an Dritte
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das Vollmachtsformular zur Erteilung von Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen
Auf Verlangen eines Anleihegläubigers werden ihm Kopien der vorgenannten Unterlagen unverzüglich und kostenlos übersandt. Das Verlangen ist per Post, Fax oder EMail zu richten an:
KARLIE Group GmbH
Stichwort „KARLIE Group GmbH Gläubigerversammlung Anleihe 2013/2018“
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München, Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 69 06 66
E-Mail: [email protected]
Bad Wünnenberg, im April 2016
KARLIE Group GmbH

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