Telefónica Deutschland Holding AG Frau Norma Laaziri und Frau Daniela Gebauer c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 210 27-288 E-Mail: [email protected] Vollmacht und Weisungen zu Eintrittskarte Nummer __________ über ____________ Stückaktien der Telefónica Deutschland Holding AG Ich/Wir ___________________________________________________________________ bevollmächtigen hiermit die von der Telefónica Deutschland Holding AG benannten Stimmrechtsvertreter, Frau Norma Laaziri und Frau Daniela Gebauer, geschäftsansässig c/o HCE Haubrok AG in München, jeweils einzeln sowie mit dem Recht, Untervollmacht zu erteilen, mich/uns in der auf den 19. Mai 2016 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Telefónica Deutschland Holding AG unter Offenlegung meines/unseres Namens zu vertreten und das Stimmrecht für mich/uns wie folgt auszuüben: Tagesordnungspunkt Ja 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Telefónica Deutschland Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses nebst zusammengefassten Lagebericht jeweils zum 31. Dezember 2015, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Nein Enthaltung Zu diesem Tagesordnungspunkt erfolgt keine Beschlussfassung □ □ □ □ □ □ □ □ □ □ □ □ 6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre 7. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2012/I, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende Satzungsänderung □ □ □ □ □ □ 8. Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats □ □ □ 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats 5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts Die Weisungen beziehen sich auf die im Bundesanzeiger vom 6. April 2016 veröffentlichten Beschlussvorschläge von Vorstand und/ oder Aufsichtsrat. Sollte bei den Tagesordnungspunkten 3 und 4 statt der in den Beschlussvorschlägen vorgesehenen Gesamtentlastung der jeweiligen Organe die Abstimmung im Wege der Einzelentlastung erfolgen, so gilt die Weisung jeweils entsprechend für die einzelnen Beschlussanträge. Falls in der Hauptversammlung Anträge zur Abstimmung gestellt werden, die nicht in der Einberufungsbekanntmachung oder gemäß § 124 Abs. 1 AktG veröffentlicht wurden, werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren – nicht an der Abstimmung teilnehmen bzw. sich der Stimme enthalten. __________________, den _____________________ _________________________________________________________________________ Ort Datum Unterschrift(en) bzw. Erklärung gemäß § 126b BGB Telefonnummer für evtl. Rückfragen (Angabe freiwillig): __________ / ________________ Hinweise: Sofern Sie die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen wollen, übermitteln Sie Ihre Vollmacht zusammen mit Ihren Weisungen bis zum 18. Mai 2016 um 18.00 Uhr (eingehend) bitte an folgende Adresse: Telefónica Deutschland Holding AG, c/o HCE Haubrok AG, Landshuter Allee 10, 80637 München, Telefax: +49 (0)89 210 27-288 oder per E-Mail an [email protected]. Nach diesem Zeitpunkt bitten wir Sie, ausschließlich folgende E-Mail-Adresse zu benutzen: [email protected]. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass eine nach Beginn der Hauptversammlung per E-Mail übermittelte Vollmacht und Weisungen berücksichtigt werden können. Alternativ ist eine Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch am Zugangsschalter der Hauptversammlung möglich.