EY Institute 06 April 2016 シリーズ：企業価値向上のためのコーポレートガバナンス 取締役会評価の「前提と実践」に関する 実務面の検討 執 筆 者 EY 総合研究所では、「シリーズ：企業価値向上のためのコーポレートガバナンス」 として、関連する情報を発信している。本稿においては、「取締役会全体としての実 効性に関する分析・評価（以下、取締役会評価）」を取り上げる。 はじめに コーポレートガバナンス・コード（以下、CG コード）※ 1 には、取締役会で「毎年」 実施することが求められている項目が二つある。一つは原則 1-4「政策保有株式」で、 主要な政策保有の中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証、その保有の狙い・合 藤島 裕三 EY 総合研究所株式会社 未来経営研究部長 主席研究員 理性について具体的な説明を行うべきとしている。もう一つが、原則 4-11 と補充原 則 4-11 ③の「取締役会評価」である＜図 1 ＞。 図 1 取締役会評価に関する CG コードの原則 【原則 4-11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】 取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体 としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべき ＜専門分野＞ • コーポレートガバナンス • 組織経営 である。また、監査役には、財務・会計に関する適切な知見を有している者が 1 名以上選任されるべきである。 取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなど により、その機能の向上を図るべきである。 補充原則 4-11 ③ 取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役 会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。 出典：東京証券取引所より EY 総合研究所作成（下線は EY 総合研究所） Contact EY 総合研究所株式会社 03 3503 2512 [email protected] 特に補充原則 4-11 ③については、コンプライする際に「コードを実施するために 行う開示」として、コーポレートガバナンス報告書（以下、CG 報告書）に記載しな ければならない。したがって同補充原則を文面通りに解釈すると、上場会社は「毎年」 取締役会評価を実施した上で、「結果の概要」を CG 報告書に記載、投資家に対する 情報開示として提供する必要がある。 もっとも、多くの上場会社は「コードを実施しない場合の理由の説明」すなわちエクスプレイン と開示している。東証資料※ 2 によると、2015 年 12 月末時点で 1・2 部上場会社（CG コード 対応済）の 63.6% が、同補充原則をエクスプレインとしている。またコンプライとしている開示 であっても、「結果の概要」が伴っていないなど説得力を欠くものが散見される。 以下、わが国企業が両原則について、CG コードの趣旨に沿ったコンプライを実施するため、必 要な前提条件および望ましい実践手法について考察する。 前提：取締役会の在り方 CG コードが求めている取締役会評価につき、原則 4-11 と補充原則 4-11 ③の記載からは以下、 プロセスに関わる三つのポイントを指摘することができる＜図 2 ＞。これらを要約すると「取締 役会の全体に関わる課題を認識、改善するための自己評価プロセス※ 3」と言えよう。 図 2 CG コードが求めている取締役会評価のポイント • 対象は「取締役会全体としての実効性」（＝メンバーの個人評価は必須ではない） • 目的は「その機能の向上を図る」こと（＝優劣付けでなく機能向上のための課題抽出） • 参考に「各取締役の自己評価など」を行う（＝必ずしも外部機関を使わなくてよい） 出典：東京証券取引所より EY 総合研究所作成 このような取締役会評価を実施するためには、評価の軸とすべき「取締役会の在り方」が定まっ ていなければならない。「どのような取締役会が、今後の当社にとって必要なのか」が明確に認識 されて初めて、 「どのような課題が、現在の取締役会に存在するのか」を分析することが可能になる。 そのためには「取締役会は何をすべき機関か」を確認することが不可欠である。 CG コードの第 4 章「取締役会の責務等」は、取締役会の「主要な役割・責務」として、以下の 3 点を挙げている＜図 3 ＞。いずれも「攻めのガバナンス※ 4」を実現するための、中核的な考え 方と位置付けられる。その他の原則（同章）については、具体的な方法論・手法と解釈できよう。 図 3 CG コードが挙げている取締役会の主要な役割・責務 ① 会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行う（原則 4-1） ② 経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行う（原則 4-2） ③ 独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行う（原則 4-3） 出典：東京証券取引所より EY 総合研究所作成 ここで重要な点は、CG コードは原則主義を採用しており、趣旨・精神に照らして各社が解釈し、 コンプライもしくはエクスプレインを判断すべきことにある。これを「主要な役割・責務」の議論 に当てはめると、自社に「攻めのガバナンス」が不要と判断（エクスプレイン）するならば、①戦 略的な方向付けは経営陣幹部に任せ、②むしろリスクテイクは抑制する方向で、③業務執行を過剰 に妨げないよう監督する、といった「取締役会の在り方」も肯定されてよいことになる。 そもそも「取締役会の在り方」としては大別して、 「マネジメントボード」と「モニタリングボード」 に整理できる。前者は伝統的に会社法が想定してきたミニマムスタンダードであり、後者は CG コー ドが新たに提示したベストプラクティスでもある。ただし自社にとって「ベスト」かどうかは各社 によって異なる。CG コードでは最も「攻めのガバナンス」が必要なケースを想定しているにすぎ ない。「攻めのガバナンス」の必要度に応じた「取締役会の在り方」が、2 モデルの間で各社ごと に存在し得よう。 EY Institute 2 取締役会評価の「前提と実践」に関する実務面の検討 CG コードがモニタリングボードをベストプラクティスとするのは、わが国企業を取り巻く環境 変化を反映したために他ならない。過去のキャッチアップ経済では重要視されなかったモニタリン グ（監督）機能が、現在の低成長経済においては不可欠な要素になったのである＜図 4 ＞。この ような変化に応じて改正会社法は「社外取締役を置くことが相当でない理由」の説明責任を課した が、同改正はあくまでもミニマムスタンダードであって、各社の状況に応じたモニタリングの水準 を検討することこそ、CG コードが求める「攻めのガバナンス」の構築なのである。 図 4 わが国企業を取り巻く事業環境の変化 過去：右肩上がりのキャッチアップ経済 現在：非連続性が前提となる低成長経済 • 意思決定に間違いが少ない（難しい経営 • 難しい経営判断を迫られる局面が多い • 多少の業績悪化や不祥事があっても成長 • ひとつの失敗が会社存続の命取りになる • 組織に対する帰属意識から業務執行のコ • 業務の拡大や地域の広がりから業務執行 判断が必要とされない） で影響をカバーできる ンプライアンス意識が高い （精緻な意思決定が必要） 可能性も否定しがたい のコントロールが難しい 出典：EY 総合研究所作成 それでは「攻めのガバナンス」を志向するモニタリングボードはどう在るべきか。以下、「企業 価値向上の PDCA サイクル」を用いて考察を進める＜図 5 ＞。旧来のマネジメントボードでは PDCA 全てを経営陣（社内取締役）自身が行い、外部からの（経営陣以外による）Check は基本 的に監査役（会）による適法性監査に限定されていた。モニタリングボードにおいては Do に関す る権限は経営陣に委譲する一方で、独立した社外取締役が Plan から関与することで、外部からの より積極的な Check が可能となり、経営陣に適切な Action を促す（時に決定的な）役割を果た すことが期待される※ 5。 このように各社が「攻めのガバナンス」を志向する度合いによって、取締役会（特に社外取締役） の Plan に対する関与度が異なることになり、その結果、Check および Action の実効性も変わっ てくる。このような「企業価値向上の PDCA サイクル」における「取締役会の在り方」が明確化 して初めて、取締役会評価を実効的に行うことが可能になると考えられる。 図 5 企業価値向上の PDCA サイクル Plan：戦略的な方向付け、外部環境の認識、経営資源の配分 Check：重要事項の事前承認、成果の事後確認、課題の認識 経営陣に対する委任 取締役会の役割・責務 Do：投資の実行、資金の調達、人材の確保、業務の管理 Action：戦略の変更、経営陣幹部の評価、改善方向性の導出 出典：EY 総合研究所作成 EY Institute 3 取締役会評価の「前提と実践」に関する実務面の検討 実践：取締役会評価の進め方 「企業価値向上の PDCA」における「取締役会の在り方」が実効的な取締役会評価に不可欠だと、 前節で論じた。「取締役会の在り方」は「コーポレートガバナンス改善の PDCA」における Plan として、Check である取締役会評価の重要な前提となる。この Plan についてコーポレートガバ ナンス全体をカバーするように構築したものが、一部企業において「コーポレートガバナンス・ガ イドライン」などと呼ばれる規定（以下、ガイドライン）に相当する※ 6。理想的には、取締役会 評価はガイドラインの整備を前提とし、取締役会活動の改善およびガイドラインの修正を目的とす べきである＜図 6 ＞。 図 6 コーポレートガバナンス改善の PDCA サイクル Plan Do Check Action 自社特有の「攻め のガバナンス」を 反映した独自のガ イドライン策定 定時および臨時の 取 締 役 会（ 準 備、 各種委員会の活動 などを含む） 独自ガイドライン の運用状況に関 する取締役会評価 （課題の抽出） 取締役会活動の改 善、（ 必 要 に 応 じ て）ガイドライン の修正 出典：EY 総合研究所作成 CG コードの原則 3-1（ii）は、「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針」 の開示を求めている。一般には CG 報告書の冒頭に記載する「基本的な考え方」などが該当すると 理解されているが、より積極的に解釈するならばガイドラインを指すべきだろう。ここで重要なポ （ii） イントとして、同原則は（i）「会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画」を、 に先立つ事項として掲げている＜図 7 ＞。すなわちガイドラインは「会社の目指すところ」を反 映した、各社各様の内容であることが求められる。 図 7 原則 3-1 が求める開示事項の構造 （i）会社の目指す ところ（経営理念 等）や経営戦略、 経営計画 （ii） コ ー ポ レ ー トガバナンスに 関する基本的な 考え方と基本方 針（ ガ イ ド ラ イ ン） （iii） 経 営 陣 幹 部・ 取 締 役の報酬を決定するに当 たっての方針と手続 （iv）経営陣幹部の選任と 取締役・監査役候補の指 名を行うに当たっての方 針と手続 （v） 経 営 陣 幹 部 の選任と取締役・ 監査役候補の指名 を行う際の、個々 の選任・指名につ いての説明 出典：東京証券取引所より EY 総合研究所作成 取締役会評価における Plan（評価の軸）とすることを前提とする場合、ガイドラインは取締役 会の在り方について、当面の理想形であることが求められる。したがって、しばしば見られる以下 のようなガイドラインについては、少なくとも取締役会評価における Plan（評価の軸）としては 問題があるものと思料される＜図 8 ＞。 図 8 取締役会評価の軸として問題があるガイドライン（例） • 現在の自社コーポレートガバナンスをそのままガイドラインにしたもの • CG コードの各原則をそのまま自社ガイドラインとしての表現にしたもの • ガイドラインを整備して以来、変更の要否につき検討をしていないもの 出典：EY 総合研究所作成 EY Institute 4 取締役会評価の「前提と実践」に関する実務面の検討 もっとも大多数の上場会社にとって、自社特有の「攻めのガバナンス」を反映した独自のガイ ドラインを策定することは、相当にハードルの高いチャレンジと言わざるを得ないのではないか。 Plan ＝独自ガイドラインを整備してからでないと、Check ＝取締役会評価を実施する意味がな いと断じては、いたずらに萎縮や敬遠（時に開き直り）を引き起こすだけだろう。 差し当たって実効的な取締役会評価を行うためには、資本市場のコンセンサスとしての理想形を 想定した上で、現状の自社取締役会とのギャップを把握するところから始めるべきだろう。その際 に「資本市場のコンセンサスとしての理想形」となり得るのが、「攻めのガバナンス」のベストプ ラクティスを体現している CG コードである。例えば以下のような評価プロセスを、EY 総合研究 所ではモデルケースとして想定している＜図 9 ＞。 図 9 CG コードを軸とした取締役会評価のプロセス ①取締役会の 現状把握 CG コードが求めるモニタリングボードとしての水準と、現状の取締役会にお ける実態につき、CG コード第 4 章の項目を中心にギャップ分析を行う。 ②方向性の 確認・共有 ギャップの大きい項目につき取締役会メンバーで議論、自社の現状（「攻めの ガバナンス」の必要性など）に照らして、課題とすべきものを抽出する。 ③アンケート の実施 取締役会が課題とすべき項目について、各メンバーにアンケート方式で現状 の自己評価と課題・対応策を検討する際の具体的な材料を収集する。 ④課題対応策 の作成 アンケート結果を取りまとめて、取締役会議長（もしくは準じるメンバー） に報告、議長の責任で次期実施する「取締役会改善プラン」案を作成する。 ⑤ CG 報告書 の提出 上記「改善プラン」案を取締役会に上程、必要な修正を加えた上で承認する。 その上で「結果の概要」としての文案を作成、CG 報告書で開示する。 出典：EY 総合研究所作成 当モデルケースの特徴は、自社特有の問題意識を反映した自己評価アンケート（上記③）を実施 できる点にある。①で測定した自社の「モニタリングボード」レベルを、②で自社特有の「攻めの ガバナンス」必要度と照合、③双方のギャップに基づいた独自アンケートを展開することで、各社 各様の課題抽出および実効性向上が達成できるように設計されている。 実際のプラクティスを踏まえると、当モデルケースに沿った場合でもなお、取締役会や事務方の 負担が過大だと感じる向きもあるだろう。そうであれば、まず取締役会の責任者（議長など）と事 務方で作成したアンケートを取締役会メンバーに対して実施、その回答を基に取締役会で議論する といった流れも、当面の対応としては考えられる。 ただし、この場合においては、アンケートの内容が取締役会の在り方を十分に意識した内容とす ることが強く求められる。例えば以下のようなアンケートでは、課題の抽出や対応策の導出につな がりにくいものと懸念される＜図 10 ＞。 図 10 取締役会評価において問題のあるアンケート（例） • 事前説明の実施状況や説明資料の分かりやすさなど、運営面に重点が偏ったもの → いたずらに事務方の負担が増すだけの指摘や要求に終始しかねない • CG コードの各原則につき、「すべきである」を「できている」などに変えただけのもの → CG コードは原則主義のため、回答者によって解釈に差が出かねない • 評価軸として「取締役会の在り方」が伴わず、単に「過大 / 適切 / 不足」などを問うもの →「取締役会の在り方」の認識違いから、正反対の回答が集まりかねない 出典：EY 総合研究所作成 EY Institute 5 取締役会評価の「前提と実践」に関する実務面の検討 まとめ：株主総会を控えて 16 年は実質的な「コーポレートガバナンス元年」であり※ 7、多くの上場会社は取締役会評価の 実効的なプロセスをいまだ備えていないと思料される。CG コードの初期対応※ 8 を経て迎える最 初の株主総会を控え、新たに提出する CG 報告書で補助原則 4-11 ③につき、いかにコンプライ として開示するか（またはエクスプレインを継続するか） 、頭を悩ましているものと推察される。 そういった企業における当面の対応としては、以下などが想定されよう＜図 11 ＞。 図 11 取締役会評価に関する当面の対応（例） ① 簡易（安直）な定型アンケートを実施することでコンプライを取り繕う ② 先立って取締役会の在るべき姿を確立するためエクスプレインを継続する ③ CG コードの趣旨を踏まえた自己評価を通じて現段階のコンプライとする 出典：EY 総合研究所作成 上記では①と②がそれぞれ両極端な対応となっている。①は投資家に対する姿勢として評価が難 しい一方、②を「ガバナンス元年」から期待するのも時に酷かもしれない。現実性と実効性を両立 する方法論としては、③から着手することが有効ではないか。その際、本稿が提示したモデルケー スがひとつの道しるべとなり得よう。 また③に沿った取締役会評価を実施する場合であっても、その結果を受けて自社にふさわしい「取 締役会の在り方」の議論を継続するべきである。検討の帰結として独自のガイドライン策定につな がることが最も望ましい。このように、コーポレートガバナンス改善の PDCA サイクルを確立す る端緒として、取締役会評価のプラクティスを活用されたい。 ※1 http://www.jpx.co.jp/equities/listing/cg/tvdivq0000008jdy-att/code.pdf ※2 http://www.jpx.co.jp/news/1020/nlsgeu000001ei88-att/20160120-1.pdf ※ 3 当事者意識を高めるために基本、取締役会自身がプロセスを構築・運用することが望ましい。もっとも内輪の論理による恣意的な実施を防ぐ など、外部機関を補助的に活用するメリットは指摘される。 ※ 4「コーポレートガバナンス・コード原案」序文（前掲注 1 巻末資料を参照）は、「会社の意思決定の透明性・公正性を担保しつつ、これを前提 とした会社の迅速・果断な意思決定を促す」ものとしている。 ※ 5 弊社レポート「取締役会が担うべき監督機能とは？∼欧米企業のベスト・プラクティスを踏まえて」を参照 （http://eyi.eyjapan.jp/knowledge/future-business-management/pdf/2016-03-10-02.html） ※ 6 他の呼称として「コーポレートガバナンス原則」「コーポレートガバナンス基本原則」などが見られる。 ※ 7 弊社レポート「企業価値向上のためのコーポレートガバナンス∼ポスト CG コード時代に求められる企業の対応（総論）」を参照 （http://eyi.eyjapan.jp/knowledge/future-business-management/2016-03-10-01.html） ※8 EY Institute CG コード適用初年度は、株主総会終了後 6 カ月以内に CG コード対応を含む新書式の CG 報告書を提出しなくてはならない。3 月決算企業 については 2015 年 12 月下旬が初期対応の期限となっていた。 6 取締役会評価の「前提と実践」に関する実務面の検討 EY | Assurance | Tax | Transactions | Advisory EY について EY は、アシュアランス、税務、トランザクション およびアドバイザリーなどの分野における世界的 なリーダーです。私たちの深い洞察と高品質なサー ビスは、世界中の資本市場や経済活動に信頼をも たらします。私たちはさまざまなステークホルダー の期待に応えるチームを率いるリーダーを生み出 していきます。そうすることで、構成員、クライ アント、そして地域社会のために、より良い社会 の構築に貢献します。 EY とは、アーンスト・アンド・ヤング・グローバ ル・リミテッドのグローバル・ネットワークであ り、単体、もしくは複数のメンバーファームを指し、 各メンバーファームは法的に独立した組織です。 アーンスト・アンド・ヤング・グローバル・リミ テッドは、英国の保証有限責任会社であり、顧客 サービスは提供していません。詳しくは、ey.com をご覧ください。 EY 総合研究所株式会社について EY 総合研究所株式会社は、EY グローバルネット ワークを通じ、さまざまな業界で実務経験を積ん だプロフェッショナルが、多様な視点から先進的 なナレッジの発信と経済・産業・ビジネス・パブリッ クに関する調査及び提言をしています。常に変化 する社会・ビジネス環境に応じ、時代の要請する テーマを取り上げ、イノベーションを促す社会の 実現に貢献します。詳しくは、eyi.eyjapan.jp を ご覧ください。 © 2016 Ernst & Young Institute Co., Ltd. EY 総合研究所では、企業が資本市場を通じて価値向上を実現するため、ご支 援するサービス・メニューをご用意しています。弊社担当者あるいは表紙の "Contact" までお問い合わせください。 All Rights Reserved. ED None 本書は一般的な参考情報の提供のみを目的に作成されてお り、会計、税務及びその他の専門的なアドバイスを行うもの ではありません。意見にわたる部分は個人的見解です。EY 総合研究所株式会社及び他の EY メンバーファームは、皆様 が本書を利用したことにより被ったいかなる損害について も、一切の責任を負いません。具体的なアドバイスが必要な 場合は、個別に専門家にご相談ください。 ＜サービス・メニューの例＞ • 取締役会評価の構築・実施サポート • 投資家との建設的な対話の促進支援 • 財務経営のための役員トレーニング
© Copyright 2024 ExpyDoc
