Newsletter 中倫律師事務所 Volume 83 Feb, 2015 CONTENTS Ⅰ. 外商投資 1、 商務部が「中華人民共和国外国投資法（草案） 」を公表 2、 「中国（上海）自由貿易試験区のオンラインデータ処 理及び取引処理業務（経営類電子商取引）における外 資持株比率制限の開放に関する通知」 Ⅱ. 金融 1、 「証券先物経営機構による株券オプション取引への参 加に関する実験的ガイドライン」 2、 中国銀監会、国家発展改革委員会が「省エネ信用貸付 ガイドラインの発布に関する通知」を公布 3、 中国証券監督管理委員会が「会社債券発行及び取引管 理弁法」を公表 Ⅲ. 労務 1、 「上海市集団契約条例改正案（草案）」にかかるパブリ ックコメント募集に関する公告 Ⅳ. 税務 1、 入札・競売・公示払下方法による土地の取得にかかる 都市土地使用税の納付に関する国家税務署の公告 2、 国家税務総局の「輸出税返還（免除）企業分類管理弁 法」公布についての公告 Ⅴ. 知的財産権 1、 国家知的産権局の「特許行政執行法弁法（草案）」パ ブリックコメント募集の通知 Ⅵ. その他 1、 「保険に関わる違法行為の告発処理業務弁法」 1 Ⅰ. 外商投資 1、商務部が「中華人民共和国外国投資法（草案）」を公表 （2015 年 1 月 19 日公布） 背景 改革開放から 30 年あまりが経過し、我が国では既に「中外合弁経営企業法」、「中 外合作経営企業法」及び「外資企業法」（以下、合わせて「外資三法」という。）を 根幹とする外資法律体系が形成されている。同三法はかつて中国が外資を利用し、海 外の進んだ技術及び管理経験を導入し、経済構造のレベルアップを推進することに大 きな役割を果たしたが、同時に例えば過度な監督、異なる法規の間において次々に現 れる立法上の矛盾及び点在する関連行政法規並びに部門規章による煩雑さ等の致命 的な問題も看過できない。 これらに鑑み、商務部は、投資規制を更に緩和し、内・外資法律法規を統一させ、外 資政策の安定、透明性及び予測可能性を保持するため、外資三法改正に関する意見募 集通知を公表した 2013 年 12 月から 1 年間余が経った今月に、「中華人民共和国外国 投資法（草案）」（以下、「外資法草案」という。）を正式に公表した。 主な内容 1．全面的な審査承認を撤廃 「外資法草案」は、政府機関が現行の外資監督管理体系において外商投資企業に対し その設立から終了清算までの間並びに経営過程中のあらゆる増資・減資及び持分の変 動等につき実施してきた厳格な「逐一審査承認制」に変更を加え、世界においても進 んだ外商投資特定参入許可及び情報報告制度を採用した。具体的には、2013 年にスタ ートした上海事由貿易試験区において既に採用した参入前国民待遇及びネガティブ リスト（すなわち「外資法草案」にいう「外国投資特別管理項目目録」である。）方 式が含まれる。 2．外資の二重制度を単一制度に変更 現行外資監督管理体系においては、現状、内資企業には「会社法」、「パートナーシ ップ企業法」及び「個人独資企業法」（以下、合わせて「企業法」という。）等の法 律を適用する一方、外資企業には「外資三法」を優先的に適用し、これにより内外法 律法規の重複、更には矛盾が生じているが、「外資法草案」はこの点について変更を 加えた。「外資法草案」は、「企業法」に既に規定されている例えば組織形態、出資、 組織機構、財務、合併及び分立、清算及び解散等の内容を重複して規定せず、また、 貸付、納税、外貨、労働、調達及び販売等の内資企業に適用される法律に既に規定さ れている事項についても、重複して規定していない。 3．「投資」の定義の範囲を拡大し、「実質的支配」の概念を導入 2 現行の外資監督管理体系においては、現状、「投資」の概念は緑地投資及び投資実体 の設立に限定され、「支配」の判断基準も曖昧であるが、「外資法草案」は、この点 について変更を加えた。「外資法草案」は、「投資」を広く、合併・買収、不動産取 引、一年期以上の融資、自然資源探査開発特許権、インフラ施設建設運営特許権、協 議・信託による支配等の多様な投資方法に係る行為であると定義した。また、「外資 法草案」は、「外国投資者」に属するか否かを判断する際「支配」をその判断基準と するとともに、形式ではなく実体重視の考え方に基づき、実質的支配（形式上の登録 地を問わず、企業の実質支配者が国内投資家か海外投資家かによる。）という概念を 創造的に用いることとし、外資法律監督管理体系を再構築した。 4．国家安全審査 現行の外資監督管理体系においては、規範性書類及び部門規章のみにより、外国投資 家による国内企業の合併・買収に対する安全審査制度が構築されているが、立法レベ ルが低く、制度上の不完全性等の欠陥が存在する。「外資法草案」は、安全審査の範 囲を、外国投資家が国内企業の実質的支配権を取得する可能性のある場合に限定する ことなく、広く「国家安全に危害をもたらす可能性のある何らかの外国投資」が国家 安全審査範囲に含まれうる旨規定し、かつ、国家安全審査を行う際に考慮する 11 の 要素を明記した。なお、上位の法令に規定が設けられたことにより、国家安全審査に おいては、国家安全審査決定に対して行政再議の申請及び行政訴訟の提起をすること ができない旨規定された。 意義及び影響 「外資法草案」は、外商投資分野における根本的な法律として、改正の代わりに新た に立法を行い、外資三法を根幹とする分散的な立法形式を終結し、我が国の総合的な 国力の増強による自信を反映するとともに、開放を更に拡大する決心の体現でもある。 また、「外資法草案」は実質的支配者の概念を導入しており、現行の外資監督管理体 系の下においてグレーゾーンになっている変動持分事業体（VIE）の構造に対し決定 的な影響を及ぼすことは必至である。具体的には、その実質的支配者が中国籍の自然 人である場合、当該国内企業は国内投資家に属し、その VIE 構造は合法であるとみな されるが、その実質的支配者が外国投資家である場合、その国内にある企業は外国投 資家に属し、参入許可を取得していなければ、法に違反するリスクが生じることにな る。 出所： http://tfs.mofcom.gov.cn/article/as/201501/20150100871010.shtml 2、「中国（上海）自由貿易試験区のオンラインデータ処理及び取引処理業務 （経営類電子商取引）における外資持株比率制限の開放に関する通知」 （工業・情報化部 2015 年 1 月 13 日発布、実施） 3 背景 高付加価値型電信業務は、長年一貫して外商投資の制限領域であり、中国は世界貿易 機関（WTO）加盟前、外商投資による高付加価値型電信業務を禁止していた。その後、 「外商投資産業指導目録（2002 年版）」においては、2001 年 12 月 11 日より外商投 資による高付加価値型電信業務を認めたが、外資比率は 30％を超えないものとし、 2002 年 12 月 11 日までには、外資比率を 49％まで認め、2003 年 12 月 11 日までには、 外資比率を 50％まで認めることとした。現行の「外商投資産業指導目録（2011 版）」 では、依然として高付加価値型電信業務における外資比率は 50％を超えてはならない と規定している。 上海自貿区での外商投資経営類電子商取引に関する主な内容 2014 年 1 月 6 日、工業・情報化部と上海市人民政府が共同発布、実施した「中国（上 海）自由貿易試験区における高付加価値型電信業務のさらなる対外開放に関する工 業・情報化部と上海市人民政府の意見」では、外国投資者が投資するオンラインデー タ処理及び取引処理業務（経営類電子商取引）における外資持分比率の上限は、50％ から 55％に高められた。2014 年 4 月 15 日、工業情報化部は「中国(上海)自由貿易試 験区における外商投資増値電信業務経営試行管理弁法」を発布し、上海自由貿易区に おける外商投資高付加価値型電信業務について規範を設けた。2015 年 1 月 13 日、工 業・情報化部は、再度本通知を発布し、自由貿易区における外商投資経営類電子商取 引における外資持分は 100％まで高められた。 本通知に基づくと、現在はオンラインデータ処理及び取引処理業務の経営類電子商取 引のみが開放されただけで、経営類電子商取引以外のその他オンラインデータ処理及 び取引処理業務はまだ開放されておらず、また、上海自由貿易区内でのみ外資持分比 率の制限を開放したものとなっている。 外商投資企業による自由貿易区における高付加価値型電信業務の経営の申請の手続 主管機関 上海市通信局 登録資本 最低限度額は 100 万人民元 審査機関 60 日以内 届出機関 工業情報化部 許可期限 3年 意義 「通知」は、外資に対して経営類電子商取引を全面的に開放しており、中国政府の改 革への自信と開放的な態度をより明確に示すものである。「通知」は経営類電子商取 4 引における外資持分比率に対する規制を撤廃することで、外商が中国で電子取引プラ ットホームを構築することを奨励している。業界関係者によると、業界主管部門は、 外資導入の方法により、国際的に最先端の技術、管理経験の取得につながることを望 んでいるようである。外資にとっては、上海自由貿易試験区は、外資の電信サービス 業が中国に進出するための良いスプリングボードであるとともに、国内高付加価値型 業務企業と直接競争することになるものである。 出所： http://www.miit.gov.cn/n11293472/n11293832/n12845605/n13916928/16407135.html Ⅱ. 金融 1、「証券先物経営機構による株券オプション取引への参加に関する実験的ガ イドライン」 （証監会 証監会公告[2015]1 号 2015 年 1 月 9 日公布、施行） 株券オプション取引は、株券オプション契約を取引の対象とする取引活動である。証 券取引所は、証監会の承認を経て株券オプション取引を行うことができ、証券登記決 済機構は証監会の承認を経て、証券取引所において行われた株券オプション取引の決 済を行うことができる。 株券オプション取引は、マーケットメーカー制度を実施することができ、投資家の適 合性制度を実施する。 株券オプションの買主は対価を支払わなければならず、株券オプションの売主は対価 を受領し、且つ保証金を納付しなければならない。証券会社は、対価、権利行使資金、 保証金を預け入れるために、受託銀行にて投資家株券オプション保証金口座を開設し なければならない。 株券オプション取引においては、当日決済制度が実施される。決済参加者に保証金不 足、決済違反の状況が生じた場合には、証券登記決済機構は、当該参加者に対し、直 接控除、決済参加者の株券オプション保証金の処分、その受領すべき証券、資金又は 担保用の証券の留置及び処分、証券の控除、違約金の徴収等の措置をとることができ る。 出所： http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306201/201501/t20150109_266392.htm 2、中国銀監会、国家発展改革委員会が「省エネ信用貸付ガイドラインの発布 に関する通知」を公布 5 （中国銀監会、国家発展改革委員会 銀監発〔2015〕2 号） 背景： 2015 年 1 月 13 日、中国銀監会及び国家発展改革委員会は、国家の低炭素発展戦略を 実行し、省エネ信用貸付の持続的且つ健全な発展を促進し、産業構造の調整と企業の 技術的改造・向上を積極的にサポートし、エネルギー利用効率を高め、エネルギー消 費を低減させるため、「省エネ信用貸付ガイドラインの発布に関する通知」（銀監発 〔2015〕２号）（以下「通知」という）を公布した。 主な内容： １．「通知」では、省エネ信用貸付とは金融機構がエネルギー利用単位のエネルギー 利用効率を高め、エネルギー消費の低下をサポートするために提供する信用貸付融資 であることを明確にした。 ２．「通知」では、省エネ信用貸付の重点的なサービス分野は、工業エネルギーの節 約、建築エネルギーの節約、交通運輸エネルギーの節約、その他エネルギー節約のプ ロジェクト・サービス・技術及び設備に関連する重要な分野であることを明確にした。 3．「通知」では、省エネ信用貸付の主な方法は、エネルギー利用単位の省エネプロ ジェクトに対する信用貸付、及び省エネサービス会社のエネルギー管理契約に基づく プロジェクトに対する信用貸付という２種類の信用貸付方法があることを明確にし た。 意義： 「通知」の発布は、銀行金融機構が積極的に省エネ信用貸付業務を展開することを奨 励、指導し、省エネ信用貸付業務に関連するリスクを効果的に予防するものであり、 産業構造調整と企業の技術的改造・向上をサポートすること、省エネ、排出削減とエ コ発展を推進することに資するものである。 出所 http://www.cbrc.gov.cn/chinese/home/docView/9B09B258DCCF4E439A9DE352051885E8. html 3、中国証券監督管理委員会が「会社債券発行及び取引管理弁法」を公表 （中国証監会） 背景： 2015 年 1 月 15 日、中国証券監督管理委員会は、債券市場改革の発展における新たな 局面に適応し、債券市場の監督管理のモデルチェンジを推し進め、実体経済に対する 債券市場の貢献度を高めると同時に、市場監督管理、投資者保護を強化するため、 「会 社債券発行及び取引管理弁法」（中国証券監督管理委員会第 113 号）（以下「管理弁 法」という）を公布した。 主な内容： 主な内容は以下の通りである。 一、発行主体範囲の拡大 「管理弁法」は会社債券の発行範囲を全ての会社制法人に拡大した。 二、債券発行方法の充実化 6 「管理弁法」は非公開発行制度を全面的に確立した。 三、債券取引所の増加 「管理弁法」は、公開及び非公開発行の会社債券の取引所を全国中小企業株式譲渡シ ステムに拡大するとともに、非公開発行の会社債券の取引所については、機構間の私 募商品にかかる評価・サービスシステム及び証券会社カウンターにも拡大している。 四、発行審査プロセスの簡略化 「管理弁法」は会社債券の公開発行における保証推薦人制度及び発行審査委員会制度 を廃止した。 五、分類管理の実施 「管理弁法」は会社債券の公開発行を一般公衆向け公開発行と適格投資者向け公開発 行の二種類に分け、関連する投資者の適格性管理も完備させている。 六、債券市場への監督強化 「管理弁法」は情報開示、引受、格付け、募集資金の使用等の重要な段階における監 督要求を強化し、私募債に対する行政監督についても定めた。 七、保有者の権益に対する保護を強化 「管理弁法」は債券受託管理人と債券保有人会議制度を完備させ、契約条項、信用度 の増加措置に対してもガイドライン的な規定をしている。 意義： 「管理弁法」の公布は会社債券の発行・取引・譲渡に規範を設け、投資者の合法的な 権益及び社会公共利益を保護するものである。 出所 http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306201/201501/t20150116_266700.htm Ⅲ. 労働 1、「上海市集団契約条例改正案（草案）」にかかるパブリックコメント募集 に関する公告 （上海人大公衆網） 「上海市集団契約条例」（以下、「条例」という。）は、2008 年 1 月 1 日より施行 されたが、現在、「条例」の一部の内容は集団契約制度の更なる推進という実践上の ニーズに完全には適合できなくなっており、「条例」を適宜調整して関連業務手続及 び規則を細分化する必要が生じている。上記背景に鑑み、上海市人民代表大会常務委 員会弁公庁は、2015 年 1 月 8 日に「『上海市集団契約条例改正案（草案）』にかか るパブリックコメント募集に関する公告」を出して一般に公開し、意見を募集してい る。 一、賃金に係る集団協議の内容の補足及び明確化 賃金に係る集団協議の内容に「賃金分配制度、賃金基準、賃金分配形式及び賃金支払 方法」、「従業員年間平均賃金水準の調整幅」等の事項が含まれることを規定した。 7 二、上級労働組合の集団協議における役割の強化 改正案草案は、「上級労働組合は、従業員が企業と集団協議を行う際に、従業員側を 指導しなければならない。必要な場合には、職員を派遣して、従業員と企業との間で 行われる集団協議活動を視察させ、又は本条例第 7 条の規定に従って従業員側の協議 代表として招聘され、担当することができる」ことを明確にした。 三、集団協議中における双方の禁止行為及び法的責任の明確化 改正案草案は、企業及び従業員が不当な行為を行い、衝突を激化させることを防止す るため、集団協議を展開する過程において、企業及び従業員の双方が採ってはならな い行為を列挙すると同時に、新たな条項を設け、関連の法的責任を明確にした。 四、集団協議による紛争の協調処理メカニズムの完備 改正案草案は、集団協議による紛争の協調処理メカニズムに関し、更に詳細な規定を 設けた。具体的には、（1）第三者による指導のプロセスを新設し、（2）申立ての主 体を明確化し、（3）協調処理の手続を細分化した。 主に注目すべき点：本草案は、賃金に係る集団協議の内容、労資双方の責任等を補足 し、集団協議による紛争の解決手続を規定し、労働者の権益を保障するとともに、企 業が関連紛争を処理する上での手続面の根拠を提供するものである。 出所： http://www.spcsc.sh.cn/shrdgzw/node5/node47/u1ai59295.html Ⅳ. 税務 1、入札・競売・公示払下方法による土地の取得にかかる都市土地使用税の納 付に関する国家税務署の公告 （国家税務総局公告 2014 年第 74 号、2014 年 12 月 31 日実施） 主な内容 現在、地方土地備蓄センターによる耕地徴用後、対象の耕地占用税に対する処理方法 には以下の２つがある。①地方土地備蓄センターが納付し、土地開発コストの一部分 として入札・競売・公示払下価格の中に含める方法、②土地の譲受人が耕地占用税を 納付する方法である。②の場合、納税義務の発生時期に関する規定適用の問題をさら に明確する必要がある。 「中華人民共和国土地管理法」及び「用地節約・集約の促進に関する国務院の通知」 （国発〔2008〕3 号）の関連規定によれば、未利用の土地は、譲渡する前までに、必 要な前期開発を完了させなければならず、前期開発を経た土地は、市、県人民政府の 国土資源部門が統一的かつ組織的に譲渡するとされている。このため、入札・競売・ 公示払下を通じて取得した土地は全て建設用地であり、直接取得した耕地とはならな 8 い。耕地占用税をどのような方式で納付するかに関わらず、売却又は譲渡により有償 取得した土地使用権の納税義務発生時点での規定が適用されるべきである。 以上より、公告では次のように明確に定めている。すなわち、入札・競売・公示払下 を通じて取得した建設用地は新たに徴用される耕地には属さず、納税者は全て「固定 資産税・都市土地使用税関連政策についての財政部・国家税務総局の通知」（財税 〔2006〕186 号）第 2 条の規定に従い、契約で約定した土地の交付日の翌月から都市 土地使用税を納付すべきであり、契約で土地の交付日を約定しない場合、契約締結の 翌月から都市土地使用税を納付すべきであるとされた。 出所： http://www.chinatax.gov.cn/n810341/n810755/c1450140/content.html 2、国家税務総局の「輸出税返還（免除）企業分類管理弁法」公布についての 公告 （国家税務総局公告 2015 年第 2 号、2015 年 3 月 1 日施行） 主な内容 １．「公告」の適用範囲は規定により輸出税返還（免除）資格認定を受けた輸出企業 及びその他単位（以下「輸出企業」という）である。 ２．輸出企業の分類管理の種類は一類、二類、三類、四類に分けられる。 ３．輸出企業管理分類の分類基準を明確にした。 出所 http://www.chinatax.gov.cn/n810341/n810755/c1458618/content.html Ⅴ. 知的財産権 1、国家知的産権局の「特許行政執行法弁法（草案）」パブリックコメント募 集の通知 （ 国家知的産権局 2015 年 1 月 27 日公布、発行） 国家知的産権局は、政府が特許保護を実施する際に発生している問題の解決、特許行 政執行法行為について更に規範を設けるため、「特許行政執行法弁法（草案）」につ いて、パブリックコメントを募集している。 原弁法と比較した本草案の改正点は以下の通り。 1、本弁法の立法目的が法に則った行政の浸透であることの明確化 第 1 条、「法に則った行政を浸透させるため」という記述を追記した。 9 第 4 条、「行政執行法責任制」の実施要求、「行政執行人」の概念を明確にし、行政 執行人の資格管理を厳格にした。 2、電子商取引分野の行政執行の明確化、及び電子商取引プラットフォームの特許権 侵害紛争の速やかな解決の 第 43 条、「電子商取引プラットフォームの偽権利侵害商品に関わる関連 HP に対す る削除又は閉鎖等の措置の通知」を追加し、権利侵害行為停止の措置を設けた。 第 45 条、上記「措置の通知」において、行為者に対する改善措置命令を設けた。 3、外観デザイン特許権利侵害紛争の処理期間の短縮化（立案日から 2 か月以内に結 審） 4、特許業務管理を行う部門における行政執行の情報化の構築及び情報共有の強化 第 46 条、特許業務管理を行う部門が特許権侵害行為の成立を認定し、権利侵害者に 権利侵害行為の即時停止命令の決定をした場合、又は偽特許行為の成立を認定し、処 罰決定が下された場合について、直ちにこれを公示し、条件に応じてインターネット プラットフォーム等を通じ直ちに執行情報を発布すべきことを明確にした。 バーチャル経済の発展と電子ビジネスの出現に伴い、インターネット環境下での特許 保護問題をいかに効率よく解決するかは、社会が注目する点となっている。「特許行 政執行法弁法」の改定及び実施は特許行政法執行の更なる強化、完備に資するものと いえる。 出所 http://www.sipo.gov.cn/tz/gz/201501/t20150127_1067672.html Ⅵ. その他 1、「保険に関わる違法行為の告発処理業務弁法」 （保監会 保監会令 2015 年第 1 号 2015 年 1 月 4 日公布、2015 年 3 月 1 日施行） 背景： 本弁法は、中国保監会及びその出先機関の告発処理業務に規範を設け、告発処理業務 のスムーズな展開を確保し、保険市場の秩序を維持・保護するため、制定された。 主な内容： 中国保監会及びその出先機関は、その公式サイトにおいて、告発を受理する場所、電 10 話番号、ファックス番号、メールアドレス等の情報を公開しなければならない。 告発は、実名告発及び匿名告発がある。告発人が中国保監会及びその出先機関に告発 を行うにあたり、郵送、ファックス、電子メール等の方法をとることができ、また、 電話、面談等の方法をとることも可能である。 中国保監会及びその出先機関は、告発を受けた日より 10 営業日以内に審査して受理 するか否かを決定しなければならず、且つ受理後に速やかに当該告発に対する調査活 動を行わなければならない。また、受理してから 60 日以内に、調査結果を実名告発 人に返答しなければならない。但し、案件調査のため秘密保持の必要がある場合を除 く。 出所： http://www.circ.gov.cn/web/site0/tab5168/info3946221.htm 11 上記の内容に関するお問い合わせは、以下のパートナーまでお気軽に ご連絡ください。 中倫律師事務所について 中倫律師事務所は、 1993 年に設立し、中国 司法部がパートナーシップ制の律師事務所 北京事務所 を認めて間もない頃にいち早く設立を認め られた事務所のひとつです。 胡 蓉暉 +86 (10) 5957 2000 [email protected] 李 立兵 +86 (10) 8584 4912 [email protected] を続け、今日では中国における最大規模の総 李 海容 +86 (10) 5957 2138 [email protected] 合法律事務所に成長しました。 呉 呉鵬 +86 (10) 5957 2002 [email protected] 朴 松燦 +86 (10) 5957 2064 [email protected] 武漢、成都、香港、東京、ロンドン及びニュ 熊 熊蓉 +86 (10) 5957 2199 [email protected] ーヨークに支所を設けています。 現在、本部を北京に置き、上海、深圳、広州、 2014 年 1 月末現在、パートナー約 170 名、ア 東京事務所 李 美善 当事務所はこれまで迅速かつ安定した発展 ソシエイト、パラリーガル、経営管理、財務、 +81 (3) 3288 8793 [email protected] 経理、人事、マーケティング、IT 等の専門家 であるマネージャーとスタッフ約 700 名を含 めて約 870 名が所属しています。 上海事務所 丁 丁恒 +86(21) 6061 3736 [email 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