デロイト トーマツ 取締役会実態調査アンケート結果 2016年版 はじめに 2015年５月に改正会社法が施行され、同６月にはコーポレートガバナンス・コードの 適用が開始されるなど、コーポレートガバナンスに関する改革が進められています。 特に、取締役会の役割・責務については、コーポレートガバナンス・コード第４章でも 記載されており、日本の上場企業における取締役会の実効性が注目されています。 そこで、有限責任監査法人 トーマツでは、取締役会の実効性向上の一助となること を目的とし、上場企業の皆様が取締役会の実効性分析・評価を行う際のベンチマーク としてご利用いただきたく、 「取締役会実態調査」を実施いたしました。 本調査は、JPX日経インデックス400銘柄企業のほか、有限責任監査法人 トーマツ で選定した企業を加えた約500社を対象に実施し、169社から寄せられた貴重なご 意見や情報について分析を行い、その結果を報告するために本アンケート結果を作 成いたしました。 なお、本アンケート結果は、その一部を抜粋したものであり、調査概要や調査結果の サマリーをご紹介するものです。 2016 年 3 月吉日 有限責任監査法人 トーマツ GRC サービスリーダー 1 デロイト トーマツ 取締役会実態調査アンケート結果 2016年版 調査概要 本アンケート結果について 「デロイト トーマツ 取締役会実態調査アンケート結果 2016年版」は、有限責任監査法人 トーマツが、一定の上場企 業を対象に実施した調査の結果をまとめたものです。 本アンケート結果は、調査結果のうち一部を抜粋したものであり、英訳版と合わせてデロイト トーマツ グループの ウェブサイト（http://www.deloitte.com/jp/cgsurvey2016）で公表しています。 なお、完全版（全35問）については、アンケートにご回答いただいた企業様にお配りしています。 調査方法 本調査は、調査対象企業の取締役会事務局に対して質問票を配布し、2015年12月1日から2015年12月25日に郵送、 メール、ウェブシステム等の方法によりご回答いただきました。 調査対象企業 •JPX日経インデックス400銘柄（2015年8月31日時点） •その他、有限責任監査法人 トーマツで選定した企業 計 509社 回答企業概要 調査対象企業のうち、169社から回答をいただきました（回収率33％）。 本アンケート結果の作成方法 •各設問の回答結果については、売上規模（連結売上高5,000億円以上／5,000億円未満）別に分析しています。 •「複数選択可」としている設問については、全ての回答を集計しているため、集計結果の合計社数は回答企業数（169 社）と一致していません。 •設問回答の選択肢「その他」欄に記載いただいた回答については、内容を検討のうえ、一部事務局にて他の回答項目 に振り替えています（該当する設問については、その旨の脚注を記載しています）。 •調査結果コメントで記載している割合は、未回答企業を含む回答企業数を分母とし、小数点以下第1位四捨五入にて パーセント表記しています。 留意事項 本資料は有限責任監査法人 トーマツの専門家の経験を活かして実施した調査結果に基づいて作成したものです。 本資料は専門的な助言やサービスの代替物ではありません。本資料を意思決定や行動の根拠としてビジネスに影響 を及ぼす意思決定や行動をされることは想定していません。意思決定や行動をされる際には、適切な専門家にご相談 ください。 有限責任監査法人 トーマツを含むデロイト トーマツ グループは、本資料に依拠したことにより利用者または第三者 が被った損失について一切責任を負いません。 デロイト トーマツ 取締役会実態調査アンケート結果 2016年版 2 調査結果 サマリー 本調査の質問票は、取締役会がその役割・責務を全うするため、 構成（Plan）、議題・運営（Do）、分析・評価（Check）、役割・責務の見直し（Action）の 一連のサイクルが適切に運用されているか、という観点から作成しています。 P 構成（Plan） 独立社外取締役に求められている経験・知見は、 「経営陣幹部の経験」 「コンプライアンス・法務に C 分析・評価（Check） 不足している情報は、監督に必要な事項 「最高経営責任者等の後継者の計画の進捗状 関する知見」 「国際ビジネス経験」 況」 「 投資家・株主との対話に関する事項」 「 決定 独立社外取締役が期待される役割を果たすため した重要な業務執行の進捗」といった、取締役会 に必要な経験や知見に関する回答結果から、 「経 の監督機能を発揮するうえで、必要な情報が不足 営陣幹部の経験」 「 国際ビジネス経験」といった しているようです。特に投資家・株主との対話に 経営経験、 「 コンプライアンス・法務に関する知 関する事項については、ステークホルダーとの対 見」 「財務・会計に関する知見」といった専門的な 話の内容が取締役会に報告されておらず、取締 知見の両面を重視していることがうかがえます。 役会が 戦略や中長 期経営計画を審議するうえ で、ステークホルダーの視点が不足している可能 D 性があります。 議題・運営（Do） 決議事項は年間平均55.4件、報告事項は 年間平均45.9件、それらの合計で平均101.5件 決議事項の件数は、 「31件以上40件以下」 「41件 以上50件以下」という回答が多く、平均では55.4 A 役割・責務の見直し（Action） 「重要な業務執行の範囲」の見直しの議論が始 まっている 件という結果でした。 重要な業務執行の範囲や取締役への委任の範囲 報告事項の件数は、 「21件以上30件以下」 「31件 について「議論している」もしくは「見直したいと 以上40件以下」という回答が多く、平均では45.9 考えているが議論できていない」と回答した企業 件という結果でした。 が75%でした。取締役会の役割は「企業戦略等 決議事項と報告事項の件数割合は、決議事項が の大きな方向性を示すこと」 「経営陣幹部による 60％－70%、報告事項が30％－40％と回答する 適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこ 企業が最も多く、全体的にも決議事項の件数割 と」 「独立した客観的な立場から、経営陣・取締役 合のほうが高い傾向にあります。ここから、 「モニ に対する実効性の高い監督を行うこと」がコーポ タリング」よりも「オペレーション」に関するもの レートガバナンス・コード基本原則４で例示され が多いことがうかがえます。 ています。法律上可能な範囲で、経営陣に委任 し、戦略や監督に関する議題のバランスについて 再検討しよう（したい）と考えている企業が多い ことが推測されます。 3 デロイト トーマツ 取締役会実態調査アンケート結果 2016年版 調査結果 （一部抜粋） 売上規模 貴社の売上高（直近事業年度の連結ベース。子会社がない場合は単体ベース）の規模をご教示ください。 P 1兆円以上 5,000億円未満 合計 61社 35社 73社 169社 400銘柄企業は126社 です。 独立社外取締役が期待される役割を果たすために必要な経験・知識などで重視している項目をご教示 ください。 （複数選択可） （単位：社） 経営陣幹部の経験 40 20 2 その他 11 0 （連結売上高5,000 億円以上） ることがうかがえます。 10 投資家としての経験 3 見の両面を重視してい 4 マーケティングの知見 10 見」といった専門的な知 15 政府・行政組織における経験 27 ス・法務に関する知見」 「財務・会計に関する知 23 研究開発・イノベーション活動に関する経験 18 経 験、 「 コンプライアン 27 業界についての知見 26 ネス経験」といった経営 29 リスクマネジメントに関する知見 31 幹部の経験」 「 国際ビジ 21 財務・会計に関する知見 34 回答結果から、 「 経営陣 32 国際ビジネス経験 47 60 59 コンプライアンス・法務に関する知見 40 80 J PX 日 経インデックス 独立社外取締役に必要な経験・知見として重視する項目 80 100 回答企業169社のうち、 5,000億円以上 1兆円未満 0 0 20 40 60 80 100 （連結売上高5,000 億円未満） ＊「その他」欄の回答のうち一部は、事務局にて他の回答項目に振り替えたうえで集計しています。 デロイト トーマツ 取締役会実態調査アンケート結果 2016年版 4 D 取締役会付議事項の件数 貴社の直近事業年度（1年間）における取締役会の議題の件数を、決議事項、報告事項それぞれご教示 ください。 〈決議事項件数〉 （単位：社） 数は55.4件、報告事項 の年間平均件数は45.9 件、合計で平均101.5件 20件以下 0 決議事項の年間平均件 21件以上 30件以下 9 でした 。 3 31件以上 40件以下 18 ＊ 2 11 41件以上 50件以下 17 51件以上 60件以下 14 13 61件以上 70件以下 8 12 71件以上 80件以下 15 10 2 91件以上 100件以下 5 15 8 81件以上 90件以下 4 20 17 3 101件以上 3 未回答 5 0 1 4 0 0 （連結売上高5,000 億円以上） 5 10 15 （連結売上高5,000 億円未満） 〈報告事項件数〉 （単位：社） 20件以下 10 12 41件以上 50件以下 12 51件以上 60件以下 12 6 1 2 81件以上 90件以下 1 91件以上 100件以下 1 5 9 未回答 2 0 （連結売上高5,000 億円以上） デロイト トーマツ 取締役会実態調査アンケート結果 2016年版 0 101件以上 6 10 8 71件以上 80件以下 4 15 13 61件以上 70件以下 8 20 11 31件以上 40件以下 19 5 12 21件以上 30件以下 20 25 20 0 0 5 10 15 20 （連結売上高5,000 億円未満） 25 〈決議事項・報告事項の合計件数〉 （単位：社） 45件以下 1 46件以上 65件以下 12 23 66件以上 85件以下 23 86件以上 105件以下 11 106件以上 125件以下 11 126件以上 145件以下 1 186件以上 205件以下 1 206件以上 20 10 0 （連結売上高5,000 億円以上） 項 が6 0 % -70 % 、報 告 事項が30％-40%と回 13 答する企業が最も多く、 全体的にも決議事項の 9 件数の方が多い傾向に あります。 5 9 5 0 1 未回答 3 件 数 割 合では、決 議 事 20 166件以上 185件以下 4 決議事項と報告事項の 10 146件以上 165件以下 6 30 1 0 0 10 20 30 （連結売上高5,000 億円未満） ＊回答について、 「20件以下」は15件、 「101件以上」は105件、それ以外は回答選択肢の件数幅の中間点（「21件以上 30件以下」であれば、25 件）と仮定したうえで、合計件数を算出しています。 ＊1件当たりの審議時間を加味せず、議題の件数のみで分析を行っています。そのため、調査結果は実際の議論の深度をそのまま反映するもの ではないことに留意する必要があります。 取締役会の実効性を 向上させるには、 構成（Plan）や議題（Do）について振り返って分析 （Check）し、課題を洗い出すことで、具体的な改善 （Action）につなげることが重要です。 デロイト トーマツ 取締役会実態調査アンケート結果 2016年版 6 C 不足している情報 取締役会が入手すべき情報として不足していると考えるものをご教示ください。 （複数選択可） （単位：社） 最高経営責任者等の後継者の計画 （プランニング）の進捗状況 32 他 の 設 問「取 締 役 会で 議 論 で きてい ない 分 27 投資家・株主との対話 に関する事項 27 決定した重要な業務執行の進捗 （設備投資・M&Aなど） 野」でも、 「 最 高 経営 責 任者等の後継者の計画 （プランニング） ・監督」 は 、回 答 が 多 い 項 目と なっています （未掲載） 。 では、回答企業の62% 「 情 報 開 示に関 する姿 かかわらず（ 未 掲 載 ）、 家・株 主との 対 話 に関 るとの回答が多いのは、 20 10 0 務執行の範囲や取締役 への委任の範囲につい て「議 論している」もし くは「見直したいと考え ているが 議論できてい A 3 6 0 （連結売上高5,000 億円以上） 75%の企業が重要な業 5 その他 14 30 2 内部通報制度に関する事項 5 取締役会に対話の結果 6 監査・監督体制の評価 （アセスメント）に関する情報 3 する事項」が不足してい いない実 態がうかがえ 9 企業文化に関する情報 7 本 設 問 において「 投 資 8 重大な事故や法令違反等の コンプライアンスに関する事項 8 勢」と回答しているにも がフィードバックされて 18 CSR（企業の社会的責任） に関する事項 11 が I R・SRに関する事 項 40 22 企業集団（主要な子会社） における上記に関する事項 15 話すべきと考える事項」 ます。 26 経営戦略に重大な影響を与える マクロ環境の変化に関する事項 20 また、 「 利害関係者と対 32 10 20 30 40 （連結売上高5,000 億円未満） 業務執行の範囲 取締役会が担うべき重要な業務執行の範囲（監査役設置会社）や取締役への委任の範囲（監査役設 置会社以外）について取締役会での議論の状況をご教示ください。 （単位：社） 議論している 43 ない」と回答しています。 見直したいと考えているが 議論できていない 30 経済産業省が2015年7 32 月に公表した報告書※に 見直しの必要性を認識して おらず議論していない 19 お いて 、取 締 役 会 へ の 22 18 上程事項の範囲の限定 未回答 4 に係る考慮要素が示さ 1 れたこともあり、 「 執行 と監 督 の 分 離」の 観 点 から 、見 直しの 機 運 が 高まっていることが 推 測されます。 50 40 30 20 10 0 （連結売上高5,000 億円以上） 10 20 30 40 50 （連結売上高5,000 億円未満） ※経済産業省 コーポレート・ガバナンス・システムの在り方に関する研究会報告書「コーポレート・ガバナンスの実践 ～企業価値向上に 向けたインセンティブと改革～」 http://www.meti.go.jp/press/2015/07/20150724004/20150724004.html 7 0 デロイト トーマツ 取締役会実態調査アンケート結果 2016年版 質問票 䛂ྲྀ⥾ᙺᐇែㄪᰝ䛃䜰䞁䜿䞊䝖㻌 ௨ୗ䛾㉁ၥ㡯┠䛻䛴䛔䛶䚸ヱᙜ䛩䜛㡯┠䛻䛂܈䛃䛻䜘䜛䛤ᅇ⟅䜢䛚㢪䛔䛔䛯䛧䜎䛩䚹㻌 䠘ྲྀ⥾ᙺ䝯䞁䝞䞊䠚㻌 ྲྀ⥾ᙺ䛾ᵓᡂ㻌 㻠㻚 㻌 ㈗♫ྡ㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 ᡤᒓ㒊⨫㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㟁Ꮚ䝯䞊䝹䜰䝗䝺䝇㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 䠄䜰䞁䜿䞊䝖䛾ㄪᰝ⤖ᯝ䜢䚸㟁Ꮚ䝯䞊䝹䛻䛶䛤㐃⤡䛥䛫䛶䛔䛯䛰䛝䜎䛩䚹䜎䛯䚸ᅇ⟅⪅䛿䝕䝻䜲䝖㻌 䝖䞊䝬䝒㻌 䜾䝹䞊䝥䛾䝥䝷䜲䝞䝅䞊䝫䝸䝅䞊㻌 ☜ㄆ䛧䛯䜒䛾䛸䜏䛺䛧䜎䛩䛾䛷䛤ᢎ䛟䛰䛥䛔䠅㻌 ᴗ✀䞉つᶍ㻌 ㈗♫䛾ᴗ✀䛻䛴䛔䛶䛤ᩍ♧䛟䛰䛥䛔䚹㻌 〇㐀ᴗ䠄⮬ື㌴䞉㟁ᶵ䞉ᶵᲔ䞉Ꮫ䞉㣗ရ䛺䛹䠅㻌 ᑠᴗ䞉༺ᴗ䞉እ㣗㻌 ၟ♫䠄⥲ྜၟ♫䞉ᑓ㛛ၟ♫䛺䛹䠅㻌 ᘓタᴗ䞉ື⏘ᴗ㻌 ㈨※䞉䜶䝛䝹䜼䞊ᴗ䠄▼Ἔ䞉㟁Ẽ䞉䜺䝇䛺䛹䠅㻌 㔠⼥ᴗ䠄㖟⾜䞉ドๆ䞉ಖ㝤䛺䛹䠅㻌 㼀㻹㼀䠄㏻ಙ䞉䝯䝕䜱䜰䞉䜶䞁䝍䞊䝔䜲䞁䝯䞁䝖䞉ሗ䝔䜽䝜䝻䝆䞊䛺䛹䠅㻌 䝷䜲䝣䝃䜲䜶䞁䝇䞉䝦䝹䝇䜿䜰䠄་⸆ရ䛺䛹䠅㻌 䛭䛾䠄㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 㻌 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