付属文書 2 - 競合他社との関係に関する指針 1 一般的な検討事項 1.1 競合他社との会議やその他の通信は、独占禁止法の執行機関および民事係争者から極めて厳重な監視を受ける。自動的に違法とみなされるリスクの高い行動の多くは、状況にかかわらず、競合同士の同意や談合が関与する。このカテゴリーに分類される競合他社との契約には、価格協定、不正入札の談合、市場の分割または配分の申し合わせ、集団的な不買行動、生産制限が含まれる。 1.2 競合他社との不正行為の疑いまたは不適切な会話に関与するリスクを回避するには、競合他社との会議は、それを行う有効かつ合法的な業務上の正当な理由がある場合にのみ実施するべきである。例えば、（その競合他社に製品を提供する場合などに）供給や共同R&Dの段取りについて話し合う会議などは、その会議を設ける正当な理由である。例えば、見本市中など、競合他社との私的な会話は避けるべきである。 1.3 違法の協定は、競合同士が会議で業務上の問題について話し合い、その後、価格またはその他の競争的に可変なものについて共通点の行動を取ったという事実など状況証拠から推理されることがある。従って、競合他社との取引機会がある際は必ず、たとえそれが社交的なイベントであっても、独占禁止法を意識する必要がある。 1.4 これは、競合他社との情報交換に範囲が及ぶことがある。独占禁止規程に記載されているように、テクノロジー、技術基準・業界規制、衛生・安全、環境問題、品質管理、新法規制に関する課題を含む、機密性のない、業界に関係のある技術的および販促的課題について競合他社と情報交換することは許可される。フリントグループ、その子会社またはフリントグループの経営管理下にある関連会社（以下、「フリントグループ」または「当社」)は、業界刊行物などの独立した情報源に公開されている競合他社の現行価格に関する情報を得ることができ、その情報を使用して、独占禁止法違反の義務を負うことなく、自社の価格を自由に設定することができる。ただし、これらの限定された状況を超えて、過去、現在、または将来の価格、一般的な市況、設備稼働率、コスト、顧客、ビジネス戦略についての情報交換を当社の競合他社とすることは、なんとしても避ける。 1.5 他社が価格または他に禁止されていることを話し始めた場合、その場にいる当社従業員は、断固として、それについて話す意思を速やかに放棄し、必要に応じて、会議から退席するか、または電話を切る。それについて話すことを明らかに拒絶する態度を大げさに示し、競合他社が、当社の従業員はそのような話はしないという忘れ難い印象を与える必要がある。さらに、善意に関わらず、当社従業員はその種の話は聞くことさえしてはならない。無言は、その後の捜査で受け入れの意思があると推理される可能性がある。そのような出来事があった場合、従業員は法務部門に直ちに報告する必要がある。 2. 使用すべきチェックリストと保存すべき記録 2.1 添付のチェックリストは、競合他社とのあらゆる種類のやり取りについての内部報告の義務ならびに一般的な規則を定義し、競合他社との会議の計画・記録、または偶発的に行われた会議の要約化について完全性を確保するためのサポートを提供する。「会議」という用語には、競合他社との私的な会議、私的な話し合い、または正式な会議の外で行われる私的な集まりも含まれる。 2.2 チェックリストは、当社の製造に用いられる原材料の供給について話し合うという目的においてのみ競合他社と接する調達関係者が直面する潜在的な問題に対する指針および注意としても有用であり、そのような状況においては報告の義務は柔軟に適用される。原材料は、当社の最終製品と競合していないため、そのような会議には競争制限的な作用はないものとする。同様のことが、当社の最終製品と競合する顧客との会議の場合にも適用されるが、相手と当社によって製造される原材料の販売について話し合う場合のみに適用される。 2.3 前述に関わらず、これらの特定の会議において、必要以上に一般情報を共有する場合には特別に注意が重要である。その際は、チェックリストから、次の報告義務が絶対的に適用される（例外としてリストされている）。 2.3.1 議題を設定し、その議題に徹する 2.3.2 会議報告書を作成する 2.4 競合他社との接触を避けられない場合には、議事録を作成すると、紛争時に当社の最善の防御策となる。会議の議事録により、競合他社との話し合いの内容が記録として確立され、独占禁止法に違反していなかったことが実証される。記録は必ず書面で残す必要がある。電子メールでもよい。当社は、会議で与えられたまたは交換した文書、記録、またはデータ、および操作または訴訟に関係のある可能性のある文書、記録、またはデータを保持する必要がある。当社は、競合他社との会議に関係する議事録や他の記録を法務部で保管する。 3 競合他社と接触する際の基本的な「して良いこと、悪いこと」 - 競合他社とのやり取りを、完全に必要最低限のことに制限する。競合他社との会議に出席する場合は、すべてが公になるものと想定し、共謀になりそうになるあらゆる行為を避ける。 - 競合他社が、価格戦略または設備稼働率など競争上の機密性が高い情報を話し始めた場合には、会議から退 1 Flint Group: Annex 2 席するか、または会話を止める。 - 競合他社との直接的な接触以外の手段、またはその他の不正行為以外の手段の範囲で、競合他社の価格およびその他の競争行為を監視する。 - 価格、価格設定方法、または価格戦略について、競合他社と話し合ってはならない。 - 価格変更の方法、時期、導入を含む価格設定計画について、競合他社と話し合ってはならない。 - マーケティング計画や戦略、またはその他の競争上、機密性の高いその他の情報について、競合他社と話し合ってはならない。 - 特定の顧客または販売業者と取引するかどうか、または顧客または販売業者との取引条件について、競合他社と話し合ってはならない。地理または顧客の種類に応じた市場分割について話し合ったり、サプライヤー、顧客、その他の競合他社のボイコットや他よりも厳しい条件の押し付けに同意したりすることは、絶対にしてはならない。 - 顧客に提案中のまたは提案される可能性のある販売条件について、競合他社と話し合ってはならない。 - 競合他社またはその製品/サービスを誹謗したり、それについて不実を告げたりしてはならない。競合他社に言及する場合は、それが口頭または書面であるかどうかに関わらず、節度と尊厳のある表現を使用する。噂や人格攻撃は避ける。 4. これらの指針は、「独占禁止法規程」（以下、「規程」）を支持するものである。規程に示される通り、当社の従業員には、本指針と独占禁止法に背いて行動する権利は一切ない。 Flint Group: Annex 2 2 チェックリスト - 競合他社との関係に関する指針従業員の返信を挿入するか、または対応する電子メール/文書を送信する。偶発的に行われた競合他社との会議/電話予定されている競合他社との会議/電話書面で確認し、それをグループの法務担当者（Jeremy Berenzweig）に送付する 1.書面で確認し、それをグループの法務担当者（Jeremy Berenzweig）に送付する - いつ誰と？ - 特別な目的/イベントか？ - 話し合った議題または原材料は何か `？ - いつ誰と？ - 特別の目的/イベントか？ - 話し合う議題は何か？ - 合意した議題 2.予定前に、議題と会議/電話の参加者について競合他社と合意する - 参加者（議題が競争的主題に及ぶかどうかをグループの法務担当者に相談する） - 双方の参加者を同数にする。競合他社からの参加者の数を下回ってはならない。 3.会議 - 議題に徹する - 競争的主題についての話は拒絶する（現在/将来の価格、コスト、マーケティング、販売計画）。競争法に違反する可能性を危惧する場合は、どのような話し合いも直ちに中止する。必要に応じて、会議から退席する。 - 競争法に違反した、または機密性の高い主題が提起/協議された可能性を危惧する場合は、グループの法務担当者に連絡する。 4.議事録 - 話し合った内容を一覧し、その話し合いで抗議や中断があった場合は、その旨を必ず注記する - 議事録を競合他社に送付するか、競合他社と交換する - 議事録とメールについての確認(書)を競合他社とグループの法務担当者（ Jeremy Berenzweig）に送付する（他にも通信文書がある場合はそれも含める）適用除外：（最終製品ではなく書面で確認し、所属部署内で遂行する。）原材料の供給についてのみ話し合うミーティングの場合 - いつ誰と？すなわち、調達 + 従業員がFGの原材料を販売する場合） - 話し合いの対象になった原材料は何か？ - 特別の目的/イベントか？ 4 Flint Group: Annex 2