Flint Group 贈り物および接待方針 I 目的 ビジネス上の儀礼としての授受（贈り物、食事、旅行、接待など）は、ビジネ ス・パートナーとの関係を構築することを目的とした一般的なビジネス慣行で す。同時に、ビジネス上の儀礼は、授与または受領にかかわらず、客観的かつ 公正なビジネスの意思決定を行う能力を損ねない、または損ねないように見え ることが非常に重要です。Flint Groupの優れた評判はFlint Groupの製品および サービスの優位性とともに、私たちの指針の一つである誠実性に基づいて構築 されています。 私たちは、当社のビジネス上の決定およびビジネスパートナーによる決定が、 贈り物、食事、や接待の提供に応じるものでなく、提供する製品やサービスの 優れた価値に基づいて行われていることを常に確認しなければいけません。 本贈り物および接待方針（以下「本方針」といいます）は、Flint Groupが現在 または潜在的に取引関係を持つすべての人との贈り物、食事および接待の授受 に関するガイドラインと制限を以下に規定しています。本方針はまた、政府関 係者との関係に対するFlint Groupの立場を明確にするものです。 本方針は、贈り物および接待の受領や供与が妥当で適切であること、経営上の 審査対象であることを確実にするFlint Groupの取り組みを反映するものです。 黄金律として、次に関連することに注意してください。贈答や接待の授受に関 する適切な行為について質問や疑問がある場合は、上司、法務部または誠実性 およびコンプライアンスチームに相談してください。方針はあらゆる不測の事 態をカバーすることはできません。疑問がある場合は、上司にたずねるか、法 務部に問い合わせてください。 II 範囲 本方針は、Flint Groupと、Flint Groupとビジネスを行う第三者（顧客、サプラ イヤー、ディストリビューター、エージェントなど）の間で受領または供与さ れたすべての贈り物、食事、旅行および接待に適用されます。本方針は、すべ てのFlint Groupの取締役、オフィサー、従業員、Flint Groupの代理としてビジ ネスを行うコントラクター、コンサルタントに適用されます。 為防止法（「FCPA」）、英国贈収賄法、または適応される国の法令に違反し た賄賂、政治的献金、または不当威圧と見なされる可能性があります。 行動規範の規定通り、Flint Groupは、直接または間接的にかかわらず、いかな る政府関係者に対して提示、約束、贈り物、支払いの承認、その他の利益、優 遇および厚遇を与える、またはそれらを生じさせるような行為を禁じます。 本方針違反は解雇を含む懲戒処分、また 深刻な場合は、民事または処罰につ ながることがあります。 A 贈り物 贈り物を提案、供与または受領する前に、以下に定められた規則およびガイド ラインを見直し、従わなければなりません。常に試金石とすべきことは、その 贈り物や接待が優遇や厚遇の見返りまたは奨励として意図されるか、またはそ のように解釈されうるか、ということです。そうである場合、それは本方針で 禁止されています。 Flint Groupが申し出た、またはFlint Groupが申し出を受けた贈り物、接待、旅 行、優遇が許されるかどうか、どのように判断するのでしょうか。まず、ガイ ダンスとして本方針を見直してください。 そして、少し距離を置いて以下のことを自問してください： - 何が目的ですか。関係を築くため、またはそれ以外の目的でしょうか。 - もしその詳細が新聞の一面に掲載されたらどのように見えるでしょうか。 - もし状況が逆になりFlint Groupの競合他社がその贈り物を授与したらどうで しょう。それは不適切で不公平に見えますか。 上記の質問のいずれかに違和感なく答えるのが難しかった場合は、上司または 法務部の職員にたずねてください。さらに、価値のあるものを受け取るべきか 確信が持てない場合も、上司に判断を仰いでください。もしその上司がその取 り決めに参加している場合は、上位の管理者または法務部に問い合わせてくだ さい。 III 方針ステートメント 常に誠実性について考えてください。授受した贈り物やもてなしに関して、た とえ詳しく調査されても問題がない行動であると言える確信がありますか。 贈り物とは？ Flint Groupは優遇措置の見返りまたは奨励として贈り物や接待を供与または受 領することを禁止します。ただし場合によっては、適当な贈り物や接待の授受 が許されます。例えば、ビジネス上の情報交換を気取らずにできるような会食 などです。 贈り物とは、現金、商品券、優遇、サービスおよび将来的に何かを行う約束な ど、あなたまたはあなたの家族、家庭内の人、あなたと個人的に親しい人、ま たはあなたの指示で行動する人（エージェント、その他の第三者など）に授受 される価値のあるものです。 しかしながら、それが供与された額、頻度や状況によっては、米国連邦腐敗行 個人のお金で購入した、またはその一部を負担した贈り物も本方針に含まれま 2 Flint Group: Gifts and Entertainment Policy す。 ードなど）を受け取ることはできません。 本方針の対象となる例に関しては付録１を参照してください： B 接待 Flint Groupの製品やサービスを促進、実演または説明する目的において、要求 されていない、ビジネスに関連する、または現金や現金として使用可能（たと えば、商品券は認められない）ではない贈り物や、最低限の価値（50ユーロ 未満）の贈り物は適切な場合があります。 適切な事業活動に関連した慣例的で妥当なビジネス会食の支払いは適切であり 許可されます。しかし、過剰で豪華な食事および接待は本方針により厳しく禁 止されています。 以下のような場合、贈り物または接待の授受は絶対に許されません - 正式な調達・営業手続き中：（Flint Groupが既存のまたは潜在的顧客やビジ ネスプロバイダのいずれかとの）正式な調達や販売手続きの段階に関与して いる場合は、ビジネス上の儀礼として贈り物などを授受することはできませ ん。 - 受領者に影響または報酬を与えることを意図する場合：贈り物の授受が受領 者の判断に影響を与える、またはそのように見える可能性がある場合は全く 適切ではなく、刑事または民事処罰を受けることになるかもしれません。ビ ジネスやあらゆる種類のサービスと引き換えに誰かが贈り物を提供または要 求した場合、ラインマネージャーおよび法務部に連絡しなければなりません 。 - 現金または現金同等物：現金またはそれと同等の贈り物は許されません。ま た、現金に交換可能な贈り物、製品、サービスは禁止します。たとえば、商 品券の供与は許されません。 接待とは？ 接待には、顧客、ビジネスプロバイダーまたはその他Flint Groupのビジネス・ パートナーに同伴する旅行、宿泊、食事、文化やスポーツイベントが含まれま す。（ただし、受領者と一緒にイベントに参加しない限り、イベントの食事ま たはチケットの提供は接待になりませんが、贈り物とみなされ、本方針の贈り 物制限の対象となります。） 適切な接待とは？ 贈収賄と見られることがないよう、接待の費用と頻度は注意深く監督されなけ ればなりません。1回あたりの費用が下記を下回り、同一人物に関して年4回 を越えない場合は追加の承認は必要ありません。 一人当たり25ユーロ – 朝食 一人当たり100ユーロ – 昼食 一人当たり100ユーロ – 夕食 一人当たり100ユーロ – その他の接待（スポーツイベントのチケットなど） 贈り物の授与 合額面合計100ユーロ未満の贈り物（同じ受領者に対する暦年あたり）は、追 加の承認なしで許可されます。（ただし政府関係者への贈り物を除く、項目D を参照のこと）それより高額の場合は、添付用紙AでEMT responsible executive から書面承認を得た後、担当の財務部と会計部にそのコピーを送ることが必要 です。 贈り物の受領 もし贈り物が（同じ授与者からの暦年あたりで）額面50ユーロを越えた場合 、Flint Groupの基準ではそのような贈り物の受取は許されないことを説明し、 贈り物を返却すべきです。生もので返却が難しい場合は、匿名で寄付するか、 Flint Groupを代表して受取り、職場の全従業員分けてください。 これらの制限を越える接待を行う場合は、EMTメンバーから事前に書面での承 認を得なければなりません。高額で頻繁な接待は、特別な状況または生活費の 高い特定の国にでは適切な場合があります。また、現地通貨立ての低額費用が より適切であるとEMT、VP HR、Communications、誠実性およびコンプライア ンスに承認された場合、特定の国については、より低額の接待費が設定される ことがあります。 Flint Groupは、従業員ができる限りこれらの制限内に収めることを期待します が、万が一不注意で接待費が予想以上になってしまった場合、EMT responsible executiveに事後承認を求めることができます。ただし事後承認は例外とされる べきで、度重なる請求は推奨されず、払い戻しがされない場合があります。 ビジネスプロバイダからのディスカウントまたはその他の優遇は、例えばショ ッピング・ディスカウント・カードなど、その国のFlint Group全従業員が周知 しており、広く使用可能な場合のみ許されます。 従業員は、販売促進目的として適当で妥当な、既存の関係上通例として授受さ れる、ビジネスが検討されている場合においてのみ接待を授受すべきです。特 定の種類の接待に関する妥当性は、もちろん費用の妥当性と関連する活動の種 類により異なります。 Flint Groupの取締役、オフィサー、従業員は現金または現金同等物（ギフトカ 顧客の招待により参加するゴルフトーナメントなどのイベントは、それが豪華 Flint Group: Gifts and Entertainment Policy 3 でなく適切である限り、本方針が適切とする接待の範囲内です。そのような大 きなイベントはEMT メンバーとCEOの承認が必要です。 Flint Groupの評価を損ねる可能性がある接待方法は、特に差別のない企業とし ては常に不適切です。例えば、風俗店は絶対に適切ではありません。提供され た商品やサービスを虚偽に記載した請求書が経費請求の証明として提出された 場合には、経費請求書を提出した個人の不正会計として扱われます。 C 旅行 既存または見込み顧客の旅行のすべての支払い請求は、EMTメンバーのみが承 認でき、それが真実で妥当性があり、かつ（a）製品やサービスの販売促進、 デモンストレーションや説明、または（b）顧客との契約実行や実施のどちら かに直接関連している場合にのみ承認されます。また、サプライヤーが支払う 旅費もEMTメンバーによる承認が必要です。 D 政府関係者 行動規範の規定通り、下記に記載されている１つの例外を除き、Flint Groupは 直接的または間接的にかかわらずいかなる状況においても法務部の事前の書面 承認なしで、提示、約束、贈り物、支払いの承認、その他の利益、優遇および 厚遇を、国、地域、州または地方レベルにかかわらずいかなる政府関係者に対 して与える、またはそれらを生じさせるような行為を禁止します。政府関係者 に対しては、ケーキやチョコレートなど少額の場合も事前承認が必要であり、 規定の最低額設定はありません。 「政府関係者」とは、世界中あらゆるレベルの政府の公務員、職員、従業員を 含みます。下記に記載されている一例を除き、Flint Groupは提示、約束、贈り 物、支払いの承認、その他の利益、優遇および厚遇を、大学、公共事業会社な どの政府が所有または管理する組織、または政党、あるいは世界貿易機関など の公共国際組織などの政府関係者に対して与える、またはそれらを生じさせる ような行為を禁止します。 本規則の例外となりえる一例として、顧客の全体またはその一部が政府に所有 されている場合があります。そのような政府所有の顧客に対する贈り物や接待 は提供されることがあるかもしれませんが、その贈り物・接待の価値にかかわ らず、繰り返しますが法務部の事前の書面承認がある場合のみに限ります。 氏名と役職の記載が必要です。 贈り物や接待に関しては、常に領収書原本を提出しなければなりません。贈り 物が大人数のグループに配布された場合の記録には、そのグループのリーダー の名前と役職、受領者の数、イベントの簡潔な説明が必ず必要です。会計部は そのような情報と適切な許可を伴った払い戻し請求を要求します。 贈り物、旅行、もてなしおよび接待の経費承認はライン・マネージャーの責任 です。必要な承認が得られていない場合、会計部は支払い許可や払い戻し請求 の手続きを行いません。経費の発生前にそのような請求を受けた場合、会計部 は請求を行った従業員に必要な手続きをとるよう直接要求します。経費の発生 後にそのような請求を受けた場合は、会計部はEMTメンバーに直ちに報告し、 EMTメンバーによる指示があるまでそのような要求の手続きを行いません。 従業員は、払い戻し手続きの要件として承認、書類または領収書を避けるため の以下のようなことをしてはなりません。 - 領収書の合計額や一人当たりの費用を抑えるために参加者で経費を分配また は同様の手段を取る。 - 接待費の全額を隠すまたは抑えるために、経費を払い戻し請求と経費請求に 分配する。 - 経費の性質を不完全にまたは誤解を招くように説明をしたり、昇任者または 監査員にとって重要な情報を省く。 - 参加者リストの改ざん（一人当たりの費用を抑えるために実際よりも参加者 の数を増やすまたは除外するなど） 上記のような意図的な虚偽説明は、解雇を含む懲戒処分に及ぶ可能性がありま す。 接待と経費請求の適切な審査を怠ったマネージャーは。懲戒処分を受けること があります。Group Financial Controllerは会計部の該当手続き実施を監督しなけ ればなりません。 Flint Group CEO Antoine Fadyによる方針承認 発効日：2015年4月1日 E 贈り物および接待のための会計手続き 贈り物および接待が適切であることを確実にするため、贈り物や接待の事例の 明確な記録とその承認は地方または地域の財務部門と会計部門により保管され なければなりません。贈り物または接待の経費はFlint Groupの帳簿と記録に慎 重に、完全に詳細を記載され、経費報告書に個別に記録されなければなりませ ん。また最低限、その贈り物や接待の日付、詳細、価値と受領者・参加者の各 4 Flint Group: Gifts and Entertainment Policy 付録１− 本方針で言及された贈り物および接待の例 贈り物 接待 - ワイン1本またはギフトバスケット - 食事・飲み物 - スポーツ、音楽、文化やその他イベントのチケット（そのチケットを提 - スポーツ、音楽、文化やその他イベントのチケット（そのチケットを提 供または受け取るFlint Groupおよび第三者の従業員がそのイベントに同行 供または受け取るFlint Groupおよび第三者の従業員がそのイベントに同行 しない場合） する場合） - ビジネス上の会議に関連のない旅行・宿泊 - ビジネス上の会議出席に関連のある旅行・宿泊 - -現金または現金に相当するもの（商品券、プリペイドカードなど） - 顧客のゴルフ接待 商品（衣服、マグカップ、ペン、収集品など） - Flint Groupが顧客を接待する大きなイベント（展示会、スポーツイベント - 慈善寄付 Flint Group: Gifts and Entertainment Policy など） 5
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