Fragestunde „Gesellschaftsrecht“ 29.2.2016 Fall 1 Was versteht man unter der „actio pro socio“? Spielt sie bei Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften eine Rolle? Fall 2 Anton und Xaver möchten ein Versicherungsunternehmen in der Rechtsform einer GesbR gründen. Ist dies zulässig? Begründen Sie! Fall 3 Die Rechtsanwälte Dr. Recht, Dr. Klug und Mag. Müllner betreiben eine Kanzleigemeinschaft in Form einer GesbR. Aus dem Gesellschaftsvertrag geht hervor dass 100 % des Hauptstammes in Form von Geldeinlagen zu leisten sind. Wie viel Geld die einzelnen Gesellschafter konkret einbringen müssen, wurde nicht geregelt. Fest steht nur, dass der gesamte Hauptstamm € 90.000,- betragen soll. Ist eine solche Regelung ausreichend und wenn ja, welchen Geldbetrag müssen die drei Rechtsanwälte jeweils einbringen? Erläutern Sie kurz! Fall 4 Alfred, Franz, Silke und Gabi haben sich in Form einer GesbR zusammengeschlossen, um gemeinsam ein kleines Fachgeschäft für Bastelbedarf zu betreiben. Während Alfred, Franz und Silke jeweils über einen Kapitalanteil von € 25.000,- verfügen, ist Gabi eine reine Arbeitsgesellschafterin. Um den Kunden mehr Komfort bei ihren Einkäufen zu bieten, wollen Alfred, Franz und Silke durch den Ankauf der angrenzenden Geschäftsräumlichkeit zusätzliche Verkaufsfläche schaffen. Der Kaufpreis dieser Geschäftsräumlichkeit beträgt € 110.000,-. Gabi ist gegen den Ankauf, da sie befürchtet, dass die finanzielle Belastung für die Gesellschaft zu groß sein könnte. Können Alfred, Franz und Silke den Kauf der Geschäftsräumlichkeit rechtmäßig beschließen? Begründen Sie! Fortsetzung: Alfred, Franz und Silke sind erzürnt über Gabis Verhalten und kaufen die angrenzenden Geschäftsräumlichkeiten. Der Verkäufer Viktor wusste, dass Gabi dem Kauf nicht zugestimmt hat. Kommt ein wirksamer Kaufvertrag zustande? Begründen Sie! Fall 5 Der Gesellschaftsvertrag der Huber OG sieht hinsichtlich der Geschäftsführung keine besonderen Regelungen vor. Auf Grund der steigenden Geschäftstätigkeit überlegen die Gesellschafter Hans und Birgit, ob sie Roswitha als zusätzliche Bürokraft anstellen sollen. Der dritte Gesellschafter Andreas ist damit nicht einverstanden. Kann ein wirksamer Geschäftsführungsbeschluss gefasst werden? Begründen Sie! Fall 6 Ulf ist einer der laut Firmenbuch mit Vertretungsbefugnis ausgestatteten Gesellschafter der umsatzkräftigen Power-Copy OG. Ausdrücklich wird im Gesellschaftsvertrag festgehalten, dass die Vertretungsbefugnis des Ulf nicht für Geschäfte mit einem € 30.000,- übersteigenden Wert gilt. Ohne die anderen Gesellschafter zu kontaktieren schließt Ulf eines Tages für die Gesellschaft mit der Autohaus Ara GmbH einen Kaufvertrag über den Ankauf eines neuen Lieferwagens im Wert von € 45.000,- ab. Die Autohaus Ara GmbH fordert die € 45.000,- bei Fälligkeit von Roberto, einem Gesellschafter der Power Copy OG. Roberto verweigert die Zahlung. Er meint, dass kein wirksamer Kaufvertrag zustande gekommen sei. Ebenso müsse zuerst die OG in Anspruch genommen werden. Wenn überhaupt, dann kann er nur für einen Teil der Forderung, der seinem Anteil an der OG entspricht, haftbar gemacht werden. Hat Roberto zu bezahlen? Begründen Sie und gehen Sie auf die Argumente von Roberto ein! Fall 7 Paul ist Kommanditist der Kral KG, wobei die von ihm übernommene Haft- und Pflichteinlage laut Firmenbuch € 30.000,- beträgt. Da er die Einlage noch nicht geleistet und sich offensichtlich finanziell zuviel zugemutet hat, ergeht am 8.1.2010 bei der eigens einberufenen Gesellschafterversammlung der einstimmige Beschluss, Pauls Haftsumme um 70% herabzusetzen. Noch am selben Tag zahlt Paul € 9.000,- an die Gesellschaft, doch erst am 26.2.2010 wird die verminderte Haftsumme auch in das Firmenbuch eingetragen. Am 15.1.2010 kauft die Kral KG bei der Cibro Computer GmbH dringend benötigte neue Computer samt Zubehör im Wert von € 12.000,- an. Der in Rechnung gestellte Betrag wurde sofort fällig, jedoch von der Kral KG nicht beglichen. Am 30.6.2010 erhält Paul von der Cibro Computer GmbH eine Zahlungsaufforderung über € 12.000,-. Paul ist empört, lautet seine Haftsumme doch auf einen deutlich geringeren Betrag. Wie ist die Rechtslage? Fall 8 Homer und Bart sind einzelvertretungsbefugte Geschäftsführer der Simpson GmbH, welche nicht aufsichtsratspflichtig ist. Homer vermietet der Simpson GmbH eine private Immobilie für Betriebszwecke. Für die GmbH unterzeichnet er als Geschäftsführer. Ist dies zulässig? Fall 9 Das Stammkapital der Wimmer GmbH beträgt € 250.000,-. Nunmehr soll eine Liegenschaft im Wert von € 45.000,- erworben werden. Da der Kaufpreis nur einen Bruchteil des Stammkapitals darstellt, wollen die Geschäftsführer in dieser Angelegenheit nicht den Aufsichtsrat befassen, sondern das Geschäft im Alleingang durchführen. Ist das zulässig? Fortsetzung: Der Ankauf der Liegenschaft erfolgt schließlich ohne Einholung einer Genehmigung des Aufsichtsrates. Welche Rechtsfolge ist damit verbunden? Fall 10 Aufgrund der schlechten Konjunkturlage am Ölmarkt kämpft die börsennotierte Treibstoff AG mit hohen Kursverlusten. Der Vorstand der Treibstoff AG sieht die einzige Möglichkeit für eine Kursstabilisation im Erwerb eigener Aktien, um diese vom Markt zu nehmen. Um welche Aktien handelt es sich dabei und unter welchen weiteren Voraussetzungen können diese erworben werden? Fall 11 Die Filo Büroausstattungs AG hat ein Grundkapital in Höhe von € 4.500.000,-. Gründer und Mehrheitsaktionär mit Aktien im Nennbetrag von € 3.500.000,- ist Alex Aicher, weitere Aktionäre sind dessen Gattin Gerda mit Aktien im Wert von € 1.200.000,- und der Bekannte Bruno Berger mit Aktien über € 300.000,-. 26 Monate nach Eintragung der AG in das Firmenbuch möchte Alex Aicher der AG ein Grundstück im Wert von € 520.000,- verkaufen. Der objektive Wert des Grundstückes beträgt zwar nur € 400.000,-, da jedoch auch andere Gesellschaften das Grundstück unbedingt erwerben wollen, wurde der Preis des Grundstückes durch das Bieten der anderen Gesellschaften auf € 520.000,- gesteigert. Die Filo Büroausstattungs AG möchte das Grundstück auf Grund seiner guten Lage unbedingt erwerben, weswegen der Vorstand Udo einen entsprechenden Kaufvertrag zu einem Preis von € 520.000,- abschließt. Ist ein wirksamer Kaufvertrag zustande gekommen? Begründen Sie!
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