コーポレート・ガバナンスとは誰のためにどのように価値を創造するのか How does Corporate Governance Create Value, and for Whom? 制度から実践へ： IR活動におけるコーポレート・ガバナンスのインプリケイション From Regulation to Practice: Implications for IR Thomas R. Zengage, CEO Investor Impact, Inc. www.investorimpact.com 2014年12月1日 はじめに 1. Introduction １ 今日は、講演者やパネリストの皆さまのコーポレート・ガバナンス（CG）についての深い議論や、 貴重な研究成果のご発表、ありがとうございました。 ２ 最後に、ひとつだけ基本的な質問をさせてください。 つまり、ＣＧによって誰が、どのような利益を得るでしょうか？ Who benefits from CG, how? ３ リーマンショックなどのＣＧが失敗したあとの、企業理論の研究によると Firm theory Post Lehman Shock, CG failures 「株式会社が意識すべき点は、その活動内容と生産物であり、その企業価値ではない。株式会社は自社 の製品の質やステークホルダーの生活の質に配慮すべきである。」 (Firm Commitment, Prof. C. Mayer: Stakeholder QOL) ４ ステークホルダーに注目すると、ＣＧについて、どのようなインプリケイションがあるでしょうか。 そして、ＩＲに対しては？ Who benefits from CG, how? ５ 結論として、ＣＳＶの視点がＣＧを見るために役に立ちます。つまり、ＣＳＶのアプローチによると、企業 価値を創出しながら、社会的ニーズに対応することで社会的価値も創出できる。 (Creating Shared Value(共有価値創造) (Prof. Michael Porter, Harvard Business School ＣＧをＣＳＶの枠組に合わせるためには、どうしたら良いでしょうか？ How can CG fit into CSV framework? 1 ＣＳＶの視点からコーポレート・ガバナンスを実践する 2. Driving Corporate Governance from CSV Perspective 外部コーポレート・ガバナンス・枠組 アカウンタビリティ、透明性、エンゲージメント ガバナンス・エンジン 財務資本の提供者 社会的価値 共有価値 企業価値 倫理規範に沿った サプライチェーン 倫理規範に沿った製品 品質、安全性 環境重視 ステークホルダーとのエン ゲージメント 共通の資源 社会的目標 基本的要請 福祉 機会提供 ビジネスモデル 戦略、資源の分配 組織 外部環境 事業機会、リスク ROIC > WACC 将来見通し 内部コーポレート・ガバナンス・枠組 アカウンタビリティ、透明性、エンゲージメント 顧客 もう少し詳しく解説しましょう。 Let us break this down further 2 役員会、 経営陣 、ＩＲ担当 のＣＧの役割 ： *モニター *エンゲージメント *レポーティング コーポレート・ガバナンスの目的は何か? 3. Goal of Corporate Governance? ＣＧの目的とは？ １ ＣＳＶの視点からＣＧを考えると、その目的は全ての経営資源を効率的に管理し、 企業価値と、全てのステークホルダーの利益の両方を増加させること。 Efficiently manage corporate resources ２ 再びメイヤー教授の言葉によると、 Prof. Mayer, Oxford U. 「金銭的利益は商品の質および信頼性から得られるものであるが、 商品の質および信頼性は金銭的利益からは生まれない。」 Focus on quality, trust vs. profit 「株式会社はコミットメントの装置である。」 Firm is a commitment device ３ 要するに、ＣＧの実践は全要素生産性(ＴＦＰ)の向上に対応している。 CG means increasing Total Factor Productivity ＴＦＰとは、労働と資本というインプットだけでは測定しにくい全生産量のファクター ＩＩＲＣ＜ＩＲＰ＞における六つの要素をＴＦＰの基本単位で適用する １．財務資本 ２．製造資本 ３．知的資本 ４．人的資本 ５．社会資本 ６．自然資本 ＴＦＰを向上するＣＧは実際にどのように機能するでしょうか? How does this work in practice? 3 コーポレート・ガバナンス・プロセスの価値創造サイクル: 累積的効果 4. CG Process Value-Adding Cycle: Cumulative Impact IR + 共有価値の創造 Creating Shared Value (Porter) コーポレート·ガバナンス ＣＧ 1.エージェンシーコ スト↓ 10. 企業価値↑ アカウンタビリティ Accountability 2. モラルハザード ↓ 戦略・結果の見直し 透明性の徹底 Review Strategy & Results Transparency 9. ROE ↑ 3. 情報格差 ↓ コミットメント エンゲージメント Commitment Engagement 8.投資家の期待↑ 4. ステークホルダーの信頼↑ コンプライアンス Compliance 独立株主構成 リスク管理 Risk Management Outside Share Ownership Structure 7. 市場機能 ↑ 6.投資家のボイス ↑ 5.投資家保護↑ IR + コーポレート・ガバナンス => 信頼等↑ (DCF↑/WACC↓) => PV IR + <IRP> ＊ (DCF↑ IR＊ ＊ (DCF↑/WACC↓) => PV↑ TFP↑/WACC↓) ＊ <CG> => PV↑=> CSV↑ ＣＧで信頼できる株式会社を作ることができる Why the corporation is failing us and how to restore trust (“Firm Commitment”) 4 最後に 5. Conclusions ＣＧで避けたいポイント １ 過度な「コンプライアンス」重視 Over emphasis on “Compliance” ２ 企業ストーリー、業績、見通しとの関連性がないＣＧセクション Disconnected CG section ＣＧが成功するための要素 １ 経営トップと役員会が優れたＣＧに対してコミットしている。 Committed BOD, officers ２ 役員会は明らかに、戦略、投資、業績、見通しに集中して取り組んでいる。 Focused BOD ３ 社外役員がコミットしている。（各社外役員は２、３社まで） ４ 役員会の主な活動状況の開示、社外役員の定例会議実施 Committed outside directors Disclose BOD actions; regular outside director meetings ５ ＣＥＯ、社内・外役員、執行役員 は、透明性のある客観的な手順で指名される。 Focus on both shareholders, other stakeholders ６ 株主や他ステークホルダーに焦点を当てる。 ７ ＪＰＸ日経インデックス４００などに選定されることを目指す。 Systematic nomination process Aim for inclusion in JPX Nikkei 400 Index 日本企業は本気でＣＧにコミットできますか? 以上７つの要素を中心に、より良いＣＧレポーティングの充実からスタートしましょう。 Will Japanese companies really commit to CG? Place to start is good CG reporting 5 ご清聴ありがとうございました。 Thank you for listening. Copyright © 2014 Investor Impact, Inc. All rights reserved. Unless otherwise indicated, all materials on these pages are copyrighted by Investor Impact, Inc. All rights reserved. No part of these pages, either text or image may be used for any purpose other than personal use. Therefore, reproduction, modification, storage in a retrieval system or retransmission, in any form or by any means, electronic, mechanical or otherwise, for reasons other than personal use, is strictly prohibited without prior written permission.
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