ファンドニュース QI契約の改訂について 2014 年 11 月はじめに 2014年6月27日、米国内国歳入庁（IRS）はRevenue Procedures 2014-39を公表しました。これは、2014年6月30日以降適用される新しいQI契約（Qualified Intermediary agreement）によって米国外金融機関（外国金融機関）に要求される、報告、源泉徴収、および本人確認書類の記録保管に関するガイダンスを提供するものであり、QI契約を締結するすべての運用会社に影響を及ぼすものです。本稿は、Revenue Procedures 2014-39により、従来のQI監査（外部検証）に代わり導入されたQIコンプライアンス・プログラムについて概説します。経緯 QI制度は、非居住者である個人および法人等への米国源泉所得の支払に伴って発生する源泉徴収の正確な実施のための制度であり、1997年10月に成立しました。この制度の成立により、外国金融機関は、IRSとQI契約を締結し適格仲介人（＝QI）となることで、米国源泉の利子・配当あるいはその他の源泉徴収対象所得を受領する最終受益者の本人確認およびForm1042によるIRSへの報告等のQI契約が要求する義務を負う代わりに、IRSへの最終受益者全員分の本人確認書類の提出等の事務負担から解放されることとなりました。その後、2001年1月には制度の適用が開始され、QIによる同年を対象としたIRSへの報告が開始されました。また、QIがQI契約を遵守していることを明確にするため、その遵守状況について外部監査人によるQI監査が求められており、2002年以降、各QIに選任された外部監査人が定期的にQI 監査（外部検証）を実施したうえで、IRSに報告書を提出してきました。一方、2010年3月に、米国人による外国金融機関を利用した租税回避行為を防止し、税収の増加を図ることを目的として、米国連邦税制改正の一部としてFATCAが成立しました。これに伴い、内国歳入法第4章が新設され、内国歳入法第3章を基礎とするQI制度とはその目的の相違から共存が図られることとなりました。さらに、2013年1月には、FATCAの確定版である最終規則が公表されましたが、QI契約の更新をFFI（Foreign Financial Institusion = 外国金融機関）登録の際に実施することや、既存のQI契約において要求されていたQI監査のあり方等を検討している旨が明らかとなり、 FATCA上の要求事項との整合が図られていました。特に、QI監査義務については、責任者によるコンプライアンス・プログラムの構築と宣誓によって法令を遵守していることを明確にするFATCAとの比較から撤廃を求める声も多くあがっていました。そして、2014年6月に新QI制度としてRevnue Procedures2014-39が公表され、FATCAと整合的に、外部検証義務の代わりに、コンプライアンス体制の整備と定期的なレビューを基礎としたQIコンプライアンス・プログラムの構築がQIに求められることとなりました。コンプライアンス・プログラムの概要改訂後のQI契約は、2014年6月30日以降に適用されます。以前にQI契約を締結した既存のQIは、FATCAポータルサイト上で登録し、宣誓を行うことによりQIステータスを維持することが出来ます。新規にQIになる者は、従来どおり紙面による登録および宣誓をする必要があります。この点、全て紙面による連絡を求めてきた従来のQI制度から、ウェブサイト上で登録、報告を完了可能であるFATCA制度に整合的となるよう変更されました。また、新QI制度では、FATCAと同様に、QI 契約遵守の監督、定期的な宣誓、QIに関する報告を行う責任者（Responsible Officer : RO）の任命を行った上で、ROの責任のもとQIコンプライアンス・プログラムを構築することが求められました。FATCAでもROの責任のもとでコンプライアンスプログラムの構築が求められておりますので、上述のとおり、 QIとFATCAの整合を図った結果の変更と理解されます。しかしながら、新QI制度においては、QIコンプライアンス・プログラムの内容を具体的に以下の6項目と規定しており、単にFATCA遵守のためのポリシー、プロシージャ―、プロセスをコンプライアンス・プログラムに含むよう求めたFATCA制度とは大きく異なります。＜QIコンプライアンス・プログラムの必要項目＞ A) ポリシーおよびプロシージャ―の文書化（Written Policies and Procedures） B) 研修（Training） C) システム（Systems） D) 事業変更の監視（Monitoring of Business Changes） E) 定期的検証（Periodic Review） F) 定期的宣誓（Periodic Certification） ROは、上記項目から成るQIコンプライアンス・プログラムを構築した上で、QIの外部もしくは内部の独立した監査人（検証人）による定期的検証（Periodic Review）を3歴年後に直近1暦年を対象として実施し、その結果も踏まえて原則3暦年ごとに遵守体制が整備されている旨を宣誓することとなります。なお、改訂後のQI契約において、QIがFATCAを遵守することが前提とされており、QI制度上の義務のみならず FATCA上の義務をも満たす有効な内部統制を構築できていることも宣誓対象とされています。この点、QI制度が求める宣誓とFATCAが求める宣誓との統一が将来的に予想され、今後のIRSからの公表には注目していく必要があります。なお、本件の内容などにご質問などありましたら、以下のお問い合わせフォームからご連絡いただければと思います。文中の意見にわたる部分は筆者の私見であることを申し添えます。あらた監査法人第３金融部（資産運用）ディレクター松木克史シニア・アソシエイト髙見昂平あらた監査法人第３金融部（資産運用）お問い合わせフォーム本冊子は概略的な内容を紹介する目的で作成されたもので、プロフェッショナルとしてのアドバイスは含まれていません。個別にプロフェッショナルからのアドバイスを受けることなく、本冊子の情報を基に判断し行動されないようお願いします。本冊子に含まれる情報は正確性または完全性を、（明示的にも暗示的にも）表明あるいは保証するものではありません。また、本冊子に含まれる情報に基づき、意思決定し何らかの行動を起こされたり、起こされなかったことによって発生した結果について、あらた監査法人、およびメンバーファーム、職員、代理人は、法律によって認められる範囲においていかなる賠償責任、責任、義務も負いません。 © 2014 PricewaterhouseCoopers Aarata. All rights reserved. In this document, “PwC” refers to PricewaterhouseCoopers Aarata, which is a member firm of PricewaterhouseCoopers International Limited, each member firm of which is a separate legal entity Please see www.pwc.com/structure for further details.